东兴证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核
问询函》相关问题的专项核查意见
（修订稿）
独立财务顾问
（北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层）
二〇二三年七月
深圳证券交易所上市审核中心：
贵所于 2023 年 4 月 21 日出具的《关于洛阳新强联回转支承股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030009
号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据审核问询函的要求，东兴证券股
份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）会同上市公司及其他
相关中介机构，对审核问询函所列的问题进行了认真分析与核查，并出具本核查
意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
本核查意见采用以下字体：
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函所列问题的核查意见 宋体
对重组报告书补充、修改的说明 楷体、加粗
注：本核查意见中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，系计算中
的四舍五入所致。
目 录
问题 1
申请文件显示：
（1）上市公司于 2020 年 12 月同本次交易对手方深创投制造业转型升级新
材料基金（有限合伙）
（以下简称深创投新材料基金）、青岛驰锐投资管理中心（有
限合伙）（以下简称青岛驰锐）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）（以下
简称乾道荣辉）和范卫红签订《关于洛阳圣久锻件有限公司之增资协议》（以下
简称《增资协议》），交易对手方等以 70,000 万元认购本次收购标的洛阳圣久锻
件有限公司（以下简称圣久锻件或标的资产）53.4351%的股权，对应的标的资产
投后估值为 131,000 万元；
（2）增资时预测标的资产 2021 年、2022 年的净利润分别为 12,023.11 万
元、17，516.64 万元，对应产量分别为 111,341.63 吨、157,676.35 吨;
（3）标的资产 2021 年、2022 年实际净利润分别为 10,310.68 万元、
据。
请上市公司结合前次增资后标的资产所处行业变化情况、圣久锻件业务发展
变化和经营业绩波动情况等，补充披露在圣久锻件产量、净利润等指标均未达前
次预计的情况下，本次评估值较前次估值增长 45.04%的原因及合理性：
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合前次增资后标的资产所处行业变化情况、圣久锻件业务发展变化和
经营业绩波动情况等，补充披露在圣久锻件产量、净利润等指标均未达前次预计
的情况下，本次评估值较前次估值增长 45.04%的原因及合理性
（一）前次增资后标的资产所处行业变化情况
从事工业金属锻件的研发、生产和销售，所处行业属于锻造行业。圣久锻件的锻
件产品主要应用于风力发电领域，下游风电行业的发展情况对圣久锻件经营发展
具有重大影响。根据 CWEA（中国可再生能源学会风能专业委员会）数据，最
近 5 年全国（除港澳台地区外，下同）风电新增装机容量如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
风电新增装机容量（GW） 21.14 26.79 54.43 55.92 49.83
同比上年增长 7.53% 26.73% 103.17% 2.74% -10.89%
受 2020 年国家提出的“碳达峰、碳中和”行动计划，技术进步、大功率化
趋势促使风电成本不断下降及风电补贴政策变动驱动，2020 年开始，我国风电
新增装机容量大幅提升，2020-2022 年度风电平均新增装机容量超过 50GW，相
比 2019 年及之前提升了一个台阶。
电新增装机容量较 2021 年略有下降。但从风电市场招标数据来看，2023 年风电
行业将迎来装机复苏，根据中国风电新闻网的信息，2022 年国内风电招标量已
开标项目规模 103.27GW，其中海上风电 17.91GW；陆上风电 85.36GW。
根据国金证券研报，各省陆续出台“十四五”期间风电装机规划，十四五期
间我国 29 个省份风电新增装机规划容量合计达 310GW，据此估计，2023 年至
年和 2022 年的平均装机容量增长 28.61%。
综上，标的公司下游行业景气度较好，未来将保持稳定增长。
（二）前次增资后标的公司业务发展变化和经营业绩波动情况
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
自产产量（吨） 49,105 76,472 93,556 136,478
同比上年增长 - 55.73% 22.34% 45.88%
续扩大，自产锻件产量持续增长，从 4.91 万吨增长至 13.65 万吨，复合增长率为
前次增资时，新强联未对圣久锻件未来自产锻件产量做预测，但在 2020 年
投放规划对 2021 年和 2022 年产量进行了预计。根据当时的规划，圣久锻件二期
扩产项目的 1 号厂房（12 万吨产能）将于 2021 年 6 月完成并逐步达产，据此，
回复关注函时预计 2021 年和 2022 年自产锻件产量为 11.13 万吨和 15.77 万吨。
而由于项目规划设计有所推迟，以及其他因素影响，二期扩产项目的厂房建筑和
设备到位有所延迟，项目 1 号厂房（12 万吨产能）在 2022 年 3 月才开始投产并
于 2022 年 7 月中旬达产。由于二期产能达产推迟，以及 2022 年四季度圣久锻件
老厂房因设备检修更新而减产，使得圣久锻件 2021 年和 2022 年自产锻件产量分
别为 9.36 万吨和 13.65 万吨，略低于 2020 年 12 月当时的预计。
单位：万元
项目
/2019.12.31 /2020.12.31 /2021.12.31 /2022.12.31
营业收入 38,401.64 78,297.09 108,647.04 122,036.35
净利润 3,605.10 5,809.27 10,310.68 13,754.57
净资产 13,910.38 83,722.11 100,106.37 113,837.62
圣久锻件的营业收入、净利润和净资产规模持续增长。
前次增资时，上市公司未对圣久锻件未来经营业绩作盈利预测，但是为促使
圣久锻件快速获得融资，上市公司在《增资协议》中对前述增资方做出了圣久锻
件的业绩承诺，同时股权现金回购与业绩承诺完成情况挂钩，如果圣久锻件净利
润未达到业绩承诺的 80%，前述投资方有权要求上市公司现金回购其持有圣久锻
件股权。上市公司承诺圣久锻件 2021 年和 2022 年的净利润分别为 12,000 万元
和 17,500 万元，触发现金回购的圣久锻件净利润分别为 9,600 万元和 14,000 万
元。
主要原因为：（1）前述新增产能投产推迟，导致锻件销量低于预计。2020 年 12
月上市公司对前述增资方承诺业绩时预计圣久锻件二期新增的 12 万吨产能将在
（2）2022 年风电行业开工不
足，特别是圣久锻件 2022 年 11 月和 12 月开工不足对经营收入影响较大，2022
年 11 月和 12 月，圣久锻件实现主营业务收入 17,753.90 万元，同比 2021 年同期
下降 35.49%，环比 2022 年 9 月和 10 月收入下降 41.37%。
（三）本次评估值较前次估值增长 45.04%的原因及合理性
圣久锻件在 2020 年 12 月的增资的投前估值为 6.1 亿元，投后估值为 13.1
亿元，前次增资未进行评估，交易估值为上市公司与投资者协商确定。本次标的
资产的交易价格对应的圣久锻件的整体估值为 19 亿元，交易定价以评估机构出
具的圣久锻件全部股权权益评估值 19.1 亿元为依据，经交易双方协商确定。本
次交易的估值 19 亿元，较前次增资圣久锻件估值增长 45.04%，本次交易估值较
前次增资估值增加的主要原因及合理性如下：
游的风电轴承和风电行业需求强劲，下游需求增长较快，在“碳达峰、碳中和”
行动计划以及“十四五”各省市风电装机规划下，未来几年风电行业需求将保持
稳定增长。
润从 5,809.27 万元增长至 13,754.57 万元，增长幅度为 136.77%；净资产规模从
产推迟和开工不足等因素，目前该等不利因素已经不存在。
（四）补充披露情况
上市公司已经在重组报告书“ 第六节 交易标的”之“ 八、最近三年股权
交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差异及其他相
关说明”之“（三）结合前次增资后标的资产所处行业变化情况、圣久锻件业务
发展变化和经营业绩波动情况等，补充披露在圣久锻件产量、净利润等指标均未
达前次预计的情况下，本次评估值较前次估值增长 45.04%的原因及合理性”补
充披露上述情况
（五）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）查阅前次增资的《增资协议》，上市公司对深交所关注函（创业板关注
函〔2020〕第 532 号）的回复；
（2）查阅近年来国内风电新增装机容量数据，2022 年风电招标情况以及“十
四五”各省份风电新增装机规划情况；
（3）获取圣久锻件近年来的财务报表，2021 年和 2022 年收入成本明细表；
（4）获取圣久锻件近年来的产量情况，访谈发行人管理层二期新增产能投
产情况以及 2021 年和 2022 年业绩未达到前次增资预计的原因；
（5）查阅评估机构就本次交易出具的圣久锻件股东权益评估报告。
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估值较前次估值增长 45.04%具备合理性。
问题 2
申请文件显示：
（1）圣久锻件主要定位为向上市公司提供锻件，同时将富余产能向洛阳周
边企业销售；
（2）2020 年至 2022 年，圣久锻件向上市公司的销售金额占其当期主营业
务收入的比例分别为 80.63%、84.35%和 86.09%；2020 年至 2022 年前三季度，
上市公司向圣久锻件采购锻件金额占比分别为 66.07%、73.79%和 89.51%；
（3）2021 年和 2022 年 1-9 月，上市公司向圣久锻件采购锻件均价分别为
吨和 0.78 万元/吨；
（4）2020 年至 2022 年 9 月，上市公司向圣久锻件采购锻件累计为
售产品对应圣久锻件供应的锻件金额累计为 205,583.97 万元，实现终端销售的
比例为 90.61%；
（5）2021 年至 2022 年，上市公司向圣久锻件出租办公楼、厂房和设备，
交易金额分别为 242.37 万元、254.97 万元;
（6）报告期内，圣久锻件期间费用率低于同行业可比上市公司，经查阅相
关上市公司年报，其管理费用主要由职工薪酬构成，且职工薪酬同营业收入之比
高于圣久锻件。
请上市公司补充说明：
（1）2021 年和 2022 年 1-9 月，上市公司向圣久锻件采购均价高于向其他
第三方供应商采购均价的具体原因，请结合报告期内圣久锻件向上市公司及其他
外部客户销售锻件的品类、型号、数量、单价及金额以及上市公司向其他供应商
采购锻件的品类、型号、数量、单价及金额，进一步说明圣久锻件向上市公司销
售定价是否公允，并量化分析对标的资产报告期内经营业绩的影响；
（2）各报告期上市公司向圣久锻件采购锻件的领用及终端销售情况，包括
领用数量、领用金额、形成产品金额、终端销售金额、期末存货余额，并进一步
说明累计 2.13 亿元未实现最终销售锻件对应存货的状态、库龄，是否存在积压
或滞销情况，是否与上市公司以销定产的模式相符，并量化分析前述未实现最终
销售对圣久锻件报告期内业绩的影响，是否存在超额采购以作高圣久锻件业绩进
而提高本次交易作价的情形；
（3）租赁的具体情况，包括但不限于办公楼及厂房位置、面积、单位租金，
并对比类似地段、同类房屋、同种设备租赁的市场价格，说明租赁费用的公允性；
（4）圣久锻件相关管理人员在上市公司任职情况，是否从圣久锻件领取薪
酬，圣久锻件相关薪酬支付方案的合理性，是否存在上市公司代圣久锻件承担费
用的情形；量化说明圣久锻件期间费用率低于同业公司的具体情况与原因，圣久
锻件期间费用是否独立核算、独立承担，是否存在通过与上市公司关联交易、由
上市公司承担费用等方式刻意将利润留存至圣久锻件进而提高本次评估作价的
情形；
（5）在圣久锻件存在富余产品并对外销售的情况下，上市公司仍向其他第
三方供应商采购锻件的具体原因。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、2021 年和 2022 年 1-9 月，上市公司向圣久锻件采购均价高于向其他第
三方供应商采购均价的具体原因，请结合报告期内圣久锻件向上市公司及其他
外部客户销售锻件的品类、型号、数量、单价及金额以及上市公司向其他供应
商采购锻件的品类、型号、数量、单价及金额，进一步说明圣久锻件向上市公
司销售定价是否公允，并量化分析对标的资产报告期内经营业绩的影响
（一）2021 年和 2022 年 1-9 月，上市公司向圣久锻件采购均价高于向其他
第三方供应商采购均价的具体原因
他第三方供应商采购均价的对比情况如下：
单位：万元/吨
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
圣久锻件 0.75 0.82 0.76
其他第三方供应商 0.71 0.76 0.72
于向其他第三方供应商采购均价，具体原因如下：
上市公司向其他第三方供应商采购的锻件均为风电装备锻件，价格较高的海
工装备锻件和盾构装备锻件均由圣久锻件供应。海工装备锻件和盾构装备锻件因
其尺寸规格较大，生产难度较大，生产所需原材料主要为已开坯的钢锭，该原材
料采购价格较高，因此导致海工装备锻件和盾构装备锻件的销售价格较高。
体情况如下：
单位：万元、万元/吨
品类
金额 占比 单价 金额 占比 单价 金额 占比 单价
风电装备锻件 28,769.83 89.11% 0.73 90,194.93 89.13% 0.79 81,677.43 89.58% 0.75
海工装备锻件 2,680.11 8.30% 0.87 8,159.08 8.06% 1.09 4,749.23 5.21% 0.87
盾构装备锻件 728.93 2.26% 0.88 2,459.90 2.43% 1.05 3,400.64 3.73% 1.01
其他锻件 105.31 0.33% 0.70 385.18 0.38% 0.80 1,346.03 1.48% 0.72
合计 32,284.18 100.00% 0.75 101,199.09 100.00% 0.82 91,173.33 100.00% 0.76
报告期内，上市公司部分风电客户产品需要定制化连铸圆坯等原材料制造的
锻件，该类锻件均由圣久锻件供应，由于定制化的原材料价格较高，因此利用该
类原材料生产的锻件销售价格较高。
单位：万元、万元/吨
年份 原材料类别 采购额 占比 单价
定制原材料 1,229.83 1.94% 0.65
合计 63,462.98 100.00% 0.50
定制原材料 6,143.84 6.02% 0.66
合计 102,063.41 100.00% 0.54
定制原材料 8,734.86 15.16% 0.62
合计 57,634.10 100.00% 0.53
备锻件中，以定制化原材料生产的锻件情况如下：
单位：万元、万元/吨
年份 项目 销售额 占比 单价
定制化原材料生产的锻件 682.68 2.37% 0.94
其他原材料生产的锻件 28,087.16 97.63% 0.73
月
合计 28,769.83 100.00% 0.73
定制化原材料生产的锻件 8,253.73 9.15% 0.91
合计 90,194.93 100.00% 0.79
年份 项目 销售额 占比 单价
定制化原材料生产的锻件 9,630.55 11.79% 0.85
合计 81,677.43 100.00% 0.75
异
因上市公司为锻件的使用方，当产品需要某一型号锻件时，在圣久锻件无法
提供充足的该型号锻件情况下，上市公司会向其他第三方供应商采购该型号锻
件，因此存在同一型号既向圣久锻件采购也向其他第三方供应商采购的情况。
商各期各型号锻件单价对比情况如下：
（1）2023 年 1-3 月
价对比情况参见本题回复之“（二）”之“2、”之“（2）”之“①2023 年 1-3 月”
的相关回复。
（2）2022 年度
比情况参见本题回复之“（二）”之“2、”之“（2）”之“②2022 年度”的相关回
复。
（3）2021 年度
单位：万元、吨、万元/吨
型号 供应商 采购额 重量 单价 说明
圣久锻件 7,180.54 9,996.19 0.72
型号 18 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,359.31 1,884.93 0.72
圣久锻件 7,224.81 9,992.03 0.72
型号 19 不存在较大差异
其他第三方供应商 504.76 672.03 0.75
圣久锻件 1,089.23 1,446.98 0.75
型号 20 不存在较大差异
其他第三方供应商 5,187.23 7,185.83 0.72
圣久锻件 905.46 1,180.77 0.77
型号 21 不存在较大差异
其他第三方供应商 4,064.48 5,579.62 0.73
型号 供应商 采购额 重量 单价 说明
圣久锻件 2,664.84 3,749.35 0.71
型号 22 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,179.65 1,711.94 0.69
圣久锻件 2,889.95 3,806.86 0.76
型号 23 不存在较大差异
其他第三方供应商 535.54 678.83 0.79
圣久锻件 1,366.60 1,835.12 0.74
型号 24 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,901.86 2,582.13 0.74
圣久锻件 1,152.21 1,560.52 0.74
型号 25 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,642.56 2,268.76 0.72
圣久锻件 452.31 618.35 0.73
型号 26 不存在较大差异
其他第三方供应商 2,211.79 3,108.35 0.71
圣久锻件 984.60 1,452.80 0.68
型号 27 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,615.25 2,348.80 0.69
圣久锻件 1,035.00 1,377.03 0.75
型号 28 不存在较大差异
其他第三方供应商 930.27 1,271.10 0.73
圣久锻件 724.41 973.43 0.74 第三方供应商采购规模较
型号 29
其他第三方供应商 1,028.05 1,486.64 0.69 大，商业谈判后价格较低
圣久锻件 613.30 888.03 0.69
型号 30 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,107.79 1,579.50 0.70
圣久锻件 1,275.88 1,827.50 0.70
型号 31 不存在较大差异
其他第三方供应商 9.83 14.11 0.70
他第三方供应商采购同一型号的金额分别为 64,511.55 万元、35,978.74 万元和
体来看，报告期内上市公司向圣久锻件和其他第三方供应商采购同一型号锻件的
单价不存在较大差异。
（二）请结合报告期内圣久锻件向上市公司及其他外部客户销售锻件的品
类、型号、数量、单价及金额以及上市公司向其他供应商采购锻件的品类、型号、
数量、单价及金额，进一步说明圣久锻件向上市公司销售定价是否公允，并量化
分析对标的资产报告期内经营业绩的影响
数量、单价及金额
（1）报告期内圣久锻件向上市公司及其他外部客户销售锻件的品类、数量、
单价及金额
报告期内，圣久锻件向上市公司及其他外部客户销售锻件的品类、金额、数
量、单价情况如下：
①2023 年 1-3 月
单位：万元、吨、万元/吨
客户类别 品类 金额 数量 单价
风电装备锻件 28,769.83 39,143.05 0.73
海工装备锻件 2,680.11 3,082.12 0.87
上市公司 盾构装备锻件 728.93 830.96 0.88
其他锻件 105.31 149.44 0.70
小计 32,284.18 43,205.57 0.75
风电装备锻件 744.17 1,025.15 0.73
海工装备锻件 79.12 89.49 0.88
其他外部客户 盾构装备锻件 6.99 7.07 0.99
其他锻件 - - -
小计 830.28 1,121.71 0.74
②2022 年度
单位：万元、吨、万元/吨
客户类别 品类 金额 数量 单价
风电装备锻件 90,194.93 113,604.57 0.79
海工装备锻件 8,159.08 7,507.63 1.09
上市公司 盾构装备锻件 2,459.90 2,347.45 1.05
其他锻件 385.18 481.85 0.80
小计 101,199.09 123,941.50 0.82
风电装备锻件 15,784.04 19,916.09 0.79
海工装备锻件 329.89 268.68 1.23
其他外部客户 盾构装备锻件 - - -
其他锻件 231.30 298.51 0.77
小计 16,345.23 20,483.28 0.80
③2021 年度
单位：万元、吨、万元/吨
客户类别 品类 金额 数量 单价
客户类别 品类 金额 数量 单价
风电装备锻件 81,677.43 109,424.30 0.75
海工装备锻件 4,749.23 5,432.01 0.87
上市公司 盾构装备锻件 3,400.64 3,379.82 1.01
其他锻件 1,346.03 1,869.96 0.72
小计 91,173.33 120,106.10 0.76
风电装备锻件 16,573.06 21,916.29 0.76
海工装备锻件 158.58 151.50 1.05
其他外部客户 盾构装备锻件 105.84 99.47 1.06
其他锻件 83.65 93.76 0.89
小计 16,921.13 22,261.02 0.76
总体上看，圣久锻件向上市公司和其他外部客户销售的锻件价格整体上不存
在较大差异。海工装备锻件销售单价存在一定差异，主要系不同海工装备锻件尺
寸亦存在较大差异，向其他外部客户销售的海工装备锻件尺寸较大，生产难度更
高，因此销售单价较高。
（2）主要型号单价对比情况
因标的公司的产品均为定制化产品，向不同客户销售同一型号产品较少。报
告期内，向上市公司和其他外部客户销售型号相近（锻件的外径、内径、高差异
在 0.1 米以内的型号为相近型号）锻件单价对比情况如下：
①2023 年 1-3 月
单位：万元、吨、万元/吨
序号 型号 客户名称 金额 数量 单价
型号 70 上市公司 704.06 1,036.73 0.68
型号 71 其他外部客户 243.64 339.51 0.72
型号 72 上市公司 762.04 1,033.12 0.74
型号 73 其他外部客户 143.82 196.72 0.73
型号 74 上市公司 576.98 769.30 0.75
型号 75 其他外部客户 31.28 43.34 0.72
型号 76 上市公司 575.24 790.34 0.73
型号 77 其他外部客户 3.89 5.63 0.69
②2022 年度
单位：万元、吨、万元/吨
序号 型号 客户名称 金额 数量 单价
型号 4 上市公司 1,909.27 2,449.98 0.78
型号 49 其他外部客户 2,008.83 2,524.64 0.80
型号 1 上市公司 3,320.69 4,180.94 0.79
型号 50 其他外部客户 3.72 4.59 0.81
型号 51 上市公司 3,255.97 4,031.90 0.81
型号 52 其他外部客户 8.50 10.75 0.79
型号 2 上市公司 3,011.42 3,786.55 0.80
型号 53 其他外部客户 374.41 470.41 0.80
型号 54 上市公司 2,837.62 3,621.57 0.78
型号 55 其他外部客户 792.89 979.85 0.81
型号 56 上市公司 2,499.58 3,347.67 0.75
型号 57 其他外部客户 1,485.01 1,910.13 0.78
型号 58 上市公司 2,529.75 3,292.83 0.77
型号 59 其他外部客户 1,603.11 2,067.62 0.78
型号 60 上市公司 953.98 111.76 0.85
型号 61 其他外部客户 269.12 33.79 0.80
型号 62 上市公司 321.73 41.40 0.78
型号 63 其他外部客户 38.14 4.88 0.78
型号 64 上市公司 19.04 2.39 0.80
型号 65 其他外部客户 436.21 55.20 0.79
③2021 年度
单位：万元、吨、万元/吨
序号 规格型号 客户名称 金额 数量 单价
型号 19 上市公司 7,224.81 9,992.03 0.72
型号 35 其他外部客户 4,088.94 5,428.28 0.75
型号 18 上市公司 7,180.54 9,996.19 0.72
型号 36 其他外部客户 3,187.64 4,349.63 0.73
型号 23 上市公司 2,889.95 3,806.86 0.76
型号 37 其他外部客户 1,250.66 1,575.68 0.79
型号 22 上市公司 2,664.84 3,749.35 0.71
型号 38 其他外部客户 495.56 676.61 0.73
型号 39 上市公司 16.18 2.20 0.74
型号 40 其他外部客户 3,187.64 434.96 0.73
型号 41 上市公司 588.30 76.06 0.77
型号 42 其他外部客户 12.27 1.60 0.77
型号 43 上市公司 79.59 10.40 0.77
型号 44 其他外部客户 165.67 21.12 0.78
序号 规格型号 客户名称 金额 数量 单价
型号 45 上市公司 5.97 0.79 0.76
型号 46 其他外部客户 8.50 1.08 0.78
型号 47 上市公司 9.92 1.32 0.75
型号 48 其他外部客户 12.04 1.50 0.80
他外部客户销售相近型号的锻件销售额分别为 33,069.01 万元、27,678.97 万元和
报告期内，标的公司向上市公司和其他外部客户销售型号接近的锻件单价不
存在较大差异。
（1）上市公司向圣久锻件和其他供应商采购锻件的品类、数量、单价及金
额情况
报告期内上市公司向圣久锻件和其他供应商采购锻件的品类、数量、单价及
金额情况如下：
①2023 年 1-3 月
单位：万元、吨、万元/吨
供应商类别 品类 金额 数量 单价
风电装备锻件 28,769.83 39,143.05 0.73
海工装备锻件 2,680.11 3,082.12 0.87
圣久锻件 盾构装备锻件 728.93 830.96 0.88
其他锻件 105.31 149.44 0.70
小计 32,284.18 43,205.57 0.75
风电装备锻件 3,582.63 5,038.38 0.71
其他第三方供应商
小计 3,582.63 5,038.38 0.71
②2022 年度
单位：万元、吨、万元/吨
供应商类别 品类 金额 数量 单价
圣久锻件 风电装备锻件 90,194.93 113,604.57 0.79
供应商类别 品类 金额 数量 单价
海工装备锻件 8,159.08 7,507.63 1.09
盾构装备锻件 2,459.90 2,347.45 1.05
其他锻件 385.18 481.85 0.80
小计 101,199.09 123,941.50 0.82
风电装备锻件 10,479.99 13,796.39 0.76
其他第三方供应商
小计 10,479.99 13,796.39 0.76
③2021 年度
单位：万元、吨、万元/吨
供应商类别 品类 金额 数量 单价
风电装备锻件 81,677.43 109,424.30 0.75
海工装备锻件 4,749.23 5,432.01 0.87
圣久锻件 盾构装备锻件 3,400.64 3,379.82 1.01
其他锻件 1,346.03 1,869.96 0.72
小计 91,173.33 120,106.10 0.76
风电装备锻件 32,297.17 45,134.58 0.72
其他第三方供应商
小计 32,297.17 45,134.58 0.72
报告期内，上市公司向其他第三方供应商采购的锻件均为风电装备锻件，向
圣久锻件采购的风电装备锻件单价高于其他第三方供应商，主要系上市公司部分
风电客户产品需要的锻件需要定制化连铸圆坯等原材料，该类锻件均由圣久锻件
供应，由于定制化的原材料价格较高，因此向圣久锻件采购的风电装备锻件平均
价格稍高。
报告期内，圣久锻件向上市公司销售的风电装备锻件中，以定制化原材料生
产的锻件情况如下：
单位：万元、万元/吨
年份 项目 销售额 占比 单价
定制化原材料生产的锻件 682.68 2.37% 0.94
其他原材料生产的锻件 28,087.16 97.63% 0.73
月
合计 28,769.83 100.00% 0.73
定制化原材料生产的锻件 8,253.73 9.15% 0.91
合计 90,194.93 100.00% 0.79
定制化原材料生产的锻件 9,630.55 11.79% 0.85
其他原材料生产的锻件 72,046.89 88.21% 0.73
年份 项目 销售额 占比 单价
合计 81,677.43 100.00% 0.75
（2）主要型号单价对比情况
因上市公司为锻件的使用方，当产品需要某一型号锻件时，在圣久锻件无法
提供充足的该型号锻件情况下，上市公司会向其他第三方供应商采购该型号锻
件，因此存在同一型号既向圣久锻件采购也向其他第三方供应商采购的情况。报
告期内，上市公司向圣久锻件和其他第三方供应商采购各期各型号锻件单价对比
情况如下：
①2023 年 1-3 月
单位：万元、吨、万元/吨
型号 供应商 采购额 重量 单价 说明
圣久锻件 1,436.06 1,945.56 0.74
型号 66 不存在较大差异
其他第三方供应商 42.56 57.08 0.75
圣久锻件 354.40 498.39 0.71
型号 67 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,086.49 1,493.98 0.73
圣久锻件 235.95 331.68 0.71
型号 68 不存在较大差异
其他第三方供应商 907.38 1,243.80 0.73
圣久锻件 131.71 185.81 0.71
型号 69 不存在较大差异
其他第三方供应商 884.07 1,327.20 0.67
②2022 年度
单位：万元、吨、万元/吨
型号 供应商 采购额 重量 单价 说明
圣久锻件 3,255.97 4,031.90 0.81 存在一定差异，差异的原
型号 5
其他第三方供应商 404.48 441.21 0.92 因见注 1
圣久锻件 3,320.69 4,180.94 0.79
型号 1 不存在较大差异
其他第三方供应商 14.74 18.09 0.82
圣久锻件 3,011.42 3,786.55 0.80
型号 2 不存在较大差异
其他第三方供应商 13.58 16.79 0.81
圣久锻件 1,326.07 1,784.50 0.74
型号 3 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,008.87 1,302.60 0.77
圣久锻件 1,909.27 2,449.98 0.78 存在一定差异，差异的原
型号 4
其他第三方供应商 318.18 367.97 0.86 因见注 1
圣久锻件 1,711.85 2,105.81 0.81 存在一定差异，差异的原
型号 10
其他第三方供应商 184.89 205.76 0.90 因见注 1
型号 供应商 采购额 重量 单价 说明
圣久锻件 1,490.72 1,958.54 0.76
型号 6 不存在较大差异
其他第三方供应商 165.88 219.64 0.76
圣久锻件 285.63 391.17 0.73 第三方供应商采购规模较
型号 13
其他第三方供应商 1,125.68 1,669.26 0.67 大，商业谈判后价格较低
圣久锻件 1,166.15 1,438.52 0.81
型号 9 不存在较大差异
其他第三方供应商 213.98 255.69 0.84
圣久锻件 1,195.04 1,598.33 0.75
型号 7 不存在较大差异
其他第三方供应商 160.90 208.53 0.77
圣久锻件 1,005.96 1,359.60 0.74 存在一定差异，差异的原
型号 12
其他第三方供应商 296.07 350.16 0.85 因见注 1
圣久锻件 761.09 1,028.43 0.74
型号 8 不存在较大差异
其他第三方供应商 465.84 602.13 0.77
圣久锻件 846.78 1,144.53 0.74 存在一定差异，差异的原
型号 16
其他第三方供应商 230.21 284.53 0.81 因见注 1
圣久锻件 555.69 750.88 0.74
型号 11 不存在较大差异
其他第三方供应商 335.11 435.44 0.77
圣久锻件 326.33 455.40 0.72
型号 32 不存在较大差异
其他第三方供应商 496.97 662.53 0.75
圣久锻件 246.34 325.56 0.76 存在一定差异，差异的原
型号 33
其他第三方供应商 447.83 675.19 0.66 因见注 2
圣久锻件 418.32 512.01 0.82 存在一定差异，差异的原
型号 34
其他第三方供应商 180.35 254.52 0.71 因见注 2
注 1：（1）上市公司向其他第三方供应商采购该型号锻件在 2022 年 1 月，处于钢材价
格较高的期间，采购价格较高，而向圣久锻件采购该型号锻件主要在 2022 年 4 月之后，钢
材价格处于相对低位，因此采购价格较低；（2）2022 年随着异形环锻件等新工艺的应用，
圣久锻件产品生产成本有所下降；
注 2：
（1）当年新增的供应商，供应商基于开拓市场原因，单价较低； （2）2022 年随着
异形环锻件等新工艺的应用，圣久锻件产品生产成本有所下降。
司在 2021 年时预计圣久锻件二期项目 1 号厂房将于 2021 年下半年投入使用，届
时圣久锻件产能将大幅增加，从而大幅提高对新强联的供应，因此上市公司 2021
年下半年减少了向其他第三方供应商的采购。但因圣久锻件二期项目 1 号厂房实
际于 2022 年 3 月开始投产，投产时间有所推迟，因此上市公司于 2022 年 1 月向
其他第三方供应商采购了较多的锻件。
③2021 年度
单位：万元、吨、万元/吨
型号 供应商 采购额 重量 单价 说明
圣久锻件 7,180.54 9,996.19 0.72
型号 18 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,359.31 1,884.93 0.72
圣久锻件 7,224.81 9,992.03 0.72
型号 19 不存在较大差异
其他第三方供应商 504.76 672.03 0.75
圣久锻件 1,089.23 1,446.98 0.75
型号 20 不存在较大差异
其他第三方供应商 5,187.23 7,185.83 0.72
圣久锻件 905.46 1,180.77 0.77
型号 21 不存在较大差异
其他第三方供应商 4,064.48 5,579.62 0.73
圣久锻件 2,664.84 3,749.35 0.71
型号 22 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,179.65 1,711.94 0.69
圣久锻件 2,889.95 3,806.86 0.76
型号 23 不存在较大差异
其他第三方供应商 535.54 678.83 0.79
圣久锻件 1,366.60 1,835.12 0.74
型号 24 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,901.86 2,582.13 0.74
圣久锻件 1,152.21 1,560.52 0.74
型号 25 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,642.56 2,268.76 0.72
圣久锻件 452.31 618.35 0.73
型号 26 不存在较大差异
其他第三方供应商 2,211.79 3,108.35 0.71
圣久锻件 984.60 1,452.80 0.68
型号 27 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,615.25 2,348.80 0.69
圣久锻件 1,035.00 1,377.03 0.75
型号 28 不存在较大差异
其他第三方供应商 930.27 1,271.10 0.73
圣久锻件 724.41 973.43 0.74 第三方供应商采购规模较
型号 29
其他第三方供应商 1,028.05 1,486.64 0.69 大，商业谈判后价格较低
圣久锻件 613.30 888.03 0.69
型号 30 不存在较大差异
其他第三方供应商 1,107.79 1,579.50 0.70
圣久锻件 1,275.88 1,827.50 0.70
型号 31 不存在较大差异
其他第三方供应商 9.83 14.11 0.70
他第三方供应商采购同一型号的金额分别为 64,511.55 万元、35,978.74 万元和
总体上，上市公司向圣久锻件和其他外部供应商采购同一型号锻件单价不存
在较大差异。
综上所述，圣久锻件向上市公司和其他外部客户的销售单价不存在较大差
异，上市公司向圣久锻件和其他外部供应商采购同一型号锻件单价不存在较大差
异，因此圣久锻件向上市公司销售定价公允。
标的公司向新强联销售对标的公司报告期内经营业绩影响情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
向新强联销售收入金额 33,012.73 101,199.09 91,173.33
占主营业务收入比重 97.45% 86.09% 84.35%
向新强联销售毛利金额 5,065.36 15,910.77 12,166.58
占主营业务毛利比重 96.74% 84.37% 82.55%
向新强联销售净利润金额 3,347.72 11,406.03 8,652.42
向新强联销售净利润占比 95.43% 82.93% 83.92%
注：向新强联销售净利润金额=向新强联销售收入金额*当期标的公司净利率
报告期内，上市公司作为标的公司第一大客户，向上市公司的销售对报告期
内标的公司经营业绩贡献较大。
（三）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）访谈上市公司管理层，了解 2021 年、2022 年度和 2023 年 1-3 月上市
公司向圣久锻件采购均价高于向其他第三方供应商采购均价的具体原因；
（2）获取报告期内圣久锻件向上市公司及其他外部客户销售锻件的品类、
型号、数量、单价及金额以及上市公司向其他供应商采购锻件的品类、型号、数
量、单价及金额，分析圣久锻件向上市公司销售定价是否公允。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）2021 年、2022 年度和 2023 年 1-3 月上市公司向圣久锻件采购均价高
于向其他第三方供应商采购均价具有合理性；
（2）圣久锻件向上市公司销售定价公允；
（3）标的公司向上市公司的销售对报告期内标的公司经营业绩贡献较大。
二、各报告期上市公司向圣久锻件采购锻件的领用及终端销售情况，包括领
用数量、领用金额、形成产品金额、终端销售金额、期末存货余额，并进一步说
明累计 2.13 亿元未实现最终销售锻件对应存货的状态、库龄，是否存在积压或
滞销情况，是否与上市公司以销定产的模式相符，并量化分析前述未实现最终销
售对圣久锻件报告期内业绩的影响，是否存在超额采购以作高圣久锻件业绩进而
提高本次交易作价的情形
（一）各报告期上市公司向圣久锻件采购锻件的领用及终端销售情况，包括
领用数量、领用金额、形成产品金额、终端销售金额、期末存货余额
采购锻件的领用及终端销售情况如下：
单位：吨、万元
形成产成品 终端销售 期末锻件
年度 采购数量 采购金额 领用数量 领用金额
金额 金额 金额
当期采购金额比例分别为 97.91%、94.25%、99.22%和 116.26%，上市公司向标
的公司采购锻件的领用情况较好。2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年
年上市公司新厂房投入使用，上市公司生产规模扩大，产能在逐步释放，因此向
标的公司采购了较多的锻件，当年年末存在部分标的公司锻件未实现终端销售，
（二）进一步说明累计 2.13 亿元未实现最终销售锻件对应存货的状态、库
龄，是否存在积压或滞销情况，是否与上市公司以销定产的模式相符
截至 2022 年 9 月末，上市公司未实现最终销售的标的公司锻件金额为
实现最终销售锻件金额（25,857.13 万元）-2019 年末未实现最终销售锻件金额
（4,559.64 万元），因此数据存在差异。
截至 2022 年 9 月末，上市公司向标的公司采购的未实现最终销售 25,857.13
万元锻件对应存货状态、库龄情况如下：
单位：万元
对应存货状态 库龄 对应锻件金额
原材料 1-2 年 980.07
小计 10,092.13
在产品 1 年以内 6,463.45
库存商品 1-2 年 1,146.12
小计 9,301.55
合计 25,857.13
截至 2023 年 4 月末，上市公司 2022 年 9 月末向标的公司采购的未实现最终
销售锻件中，已实现终端销售 22,573.54 万元，期后销售比例为 87.30%，期后销
售情况较好，不存在积压或滞销情况，与上市公司以销定产的模式相符。
其中，少量库存商品和原材料库龄为 1-2 年，主要原因如下：上市公司生产
的产品均为定制化产品。一方面，由于风电整机客户的下游发电企业风机安装时
间计划存在不确定性，即风电整机客户的排产计划是依据发电企业的装机时间计
划制定的，而上市公司的生产计划是依据风电整机客户的排产计划制定的，发电
企业风机安装时间计划的不确定性造成上市公司交货延迟，造成部分存货库龄超
过 1 年。同时，下游船用客户的业主因行业情况导致资金到位不及时等原因，下
游客户也会要求上市公司等零部件厂商推迟发货。
截止 2023 年 4 月末，未实现最终销售的锻件金额为 3,283.59 万元，金额较
小，其库龄情况如下：
单位：万元
对应存货状态 库龄 对应锻件金额
原材料 1-2 年 168.02
小计 1,466.29
在产品 1 年以内 47.93
库存商品 1-2 年 932.98
小计 1,769.37
合计 3,283.59
截止 2023 年 4 月末，部分库龄为 1-2 年的库存商品未实现最终销售主要系
发电企业风机安装时间计划的不确定性造成新强联交货延迟。
截至 2022 年末，上市公司向标的公司采购的未实现最终销售 25,093.33 万元
锻件对应存货状态、库龄情况如下：
单位：万元
对应存货状态 库龄 对应锻件金额
原材料
小计 8,910.26
在产品 1 年以内 7,939.29
库存商品
小计 8,243.77
合计 25,093.33
截至 2023 年 4 月末，上市公司 2022 年末向标的公司采购的未实现最终销售
锻件中，已实现终端销售 16,631.39 万元，期后销售比例为 66.28%，期后销售情
况较好，不存在积压或滞销情况，与上市公司以销定产的模式相符。
其中，少量库存商品和原材料库龄为 1 年以上，主要原因如下：上市公司生
产的产品均为定制化产品。一方面，由于风电整机客户的下游发电企业风机安装
时间计划存在不确定性，即风电整机客户的排产计划是依据发电企业的装机时间
计划制定的，而上市公司的生产计划是依据风电整机客户的排产计划制定的，发
电企业风机安装时间计划的不确定性造成上市公司交货延迟，造成部分存货库龄
超过 1 年。同时，下游船用客户的业主因行业情况导致资金到位不及时等原因，
下游客户也会要求上市公司等零部件厂商推迟发货。
截止 2023 年 4 月末，未实现最终销售的锻件金额为 8,461.93 万元，金额较
小，其库龄情况如下：
单位：万元
对应存货状态 库龄 对应锻件金额
原材料 1-2 年 176.42
小计 2,149.15
在产品 1 年以内 4,172.45
库存商品
小计 2,140.33
合计 8,461.93
截止 2023 年 4 月末，部分库龄在 1 年以上的库存商品未实现最终销售主要
系发电企业风机安装时间计划的不确定性造成新强联交货延迟。
（三）量化分析前述未实现最终销售对圣久锻件报告期内业绩的影响，是否
存在超额采购以作高圣久锻件业绩进而提高本次交易作价的情形
未实现最终销售对圣久锻件报告期内业绩的影响量化分析如下：
单位：万元
类别 项目 2022 年度 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业收入① 122,036.35 89,689.77 108,647.04 78,297.09
对营业 各期新增未实现最终销售
收入的 金额②
影响 调整后营业收入③=①-② 120,437.80 87,327.41 93,492.40 74,516.60
影响营业收入比例④=②/① 1.31% 2.63% 13.95% 4.83%
净利润⑤ 13,754.57 9,089.30 10,310.68 5,809.27
对净利
主营业务收入毛利率⑥ 16.04% 15.54% 13.63% 12.58%
润的影
影响毛利金额⑦=②*⑥ 256.41 367.11 2,065.58 475.58
响
影响净利润金额⑧=⑦*85% 217.95 312.04 1,755.74 404.25
类别 项目 2022 年度 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
调整后净利润⑨=⑤-⑧ 13,536.62 8,777.26 8,554.94 5,405.02
影响净利润比例⑩=⑧/⑤ 1.58% 3.43% 17.03% 6.96%
注：“85%”是指扣除企业所得税 15%后的比例。
根据上表所示，未实现最终销售对圣久锻件 2020 年度、2021 年度、2022
年 1-9 月、2022 年度的营业收入和净利润影响较小，上市公司根据业务需要向圣
久锻件采购锻件，不存在超额采购以作高圣久锻件业绩进而提高本次交易作价的
情形。
（四）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）获取 2020-2022 年度、2023 年 1-3 月上市公司向圣久锻件采购锻件的
领用及终端销售情况，包括领用数量、领用金额、形成产品金额、终端销售金额、
期末存货余额，获取截至 2022 年 9 月末 25,857.13 万元未实现最终销售锻件对应
存货的状态、库龄，分析是否存在积压或滞销情况以及是否与上市公司以销定产
的模式相符；
（2）量化分析未实现最终销售对圣久锻件报告期内业绩的影响，分析是否
存在超额采购以作高圣久锻件业绩进而提高本次交易作价的情形。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内上市公司向圣久锻件采购的锻件不存在积压或滞销情况，与
上市公司以销定产的模式相符；
（2）未实现最终销售对圣久锻件报告期内业绩的影响较小，不存在超额采
购以作高圣久锻件业绩进而提高本次交易作价的情形。
三、租赁的具体情况，包括但不限于办公楼及厂房位置、面积、单位租金，
并对比类似地段、同类房屋、同种设备租赁的市场价格，说明租赁费用的公允性
（一）租赁的具体情况
报告期内，圣久锻件向上市公司租赁的具体情况如下：
单位：万元
序号 租赁物名称 面积/数量 租赁物地址
租金 租金 租金
圣久锻件厂房 23,034.22 平 河南省洛阳
及办公楼 方米 市新安县经
区洛新园区
学院路 2 号
合计 70.04 254.97 242.37
（二）租赁的单位租金情况及租金公允性分析
圣久锻件向上市公司租赁的厂房及办公楼的单位租金与类似地段、同类房屋
的市场价格对比情况如下：
单位：元/平方米/天
租赁物名称 2023 年 1-3 月单位租金 2022 年单位租金 2021 年单位租金
圣久锻件厂房及办公楼 0.22 0.22 0.22
同地区厂房及办公楼租
赁市场价格
注：同地区租赁市场价格数据来源为 58 同城。
报告期内，上市公司向圣久锻件租赁房产价格与同地区租赁市场价格不存在
明显差异，租赁价格公允。
圣久锻件向上市公司租赁的设备的单位租金情况如下：
单位：万元/年
租赁物名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
机床类设备单位租金[注] 9.45 12.60 -
机床类设备年折旧额 9.45 12.60 -
热处理炉单位租金 14.99 59.97 59.97
热处理炉类设备年折旧额 14.99 59.97 59.97
注：机床类设备 2022 年仅包含四个月租金。
圣久锻件向上市公司租赁的设备租金是根据该设备的折旧额确定的，具备公
允性。
（三）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了下述核查程序：
（1）查阅圣久锻件向上市公司租赁的明细表；
（2）通过 58 同城查询圣久锻件租赁厂房及办公楼的同地区厂房及办公楼的
租赁市场价格，并分析公允性；
（3）了解圣久锻件向上市公司租赁设备的购入价格及使用年限。
经核查，独立财务顾问认为：
圣久锻件向上市公司租赁的厂房及办公楼、设备的租赁价格具备公允性。
四、圣久锻件相关管理人员在上市公司任职情况，是否从圣久锻件领取薪酬，
圣久锻件相关薪酬支付方案的合理性，是否存在上市公司代圣久锻件承担费用的
情形；量化说明圣久锻件期间费用率低于同业公司的具体情况与原因，圣久锻件
期间费用是否独立核算、独立承担，是否存在通过与上市公司关联交易、由上市
公司承担费用等方式刻意将利润留存至圣久锻件进而提高本次评估作价的情形；
（一）圣久锻件相关管理人员在上市公司任职情况，是否从圣久锻件领取薪
酬，圣久锻件相关薪酬支付方案的合理性，是否存在上市公司代圣久锻件承担费
用的情形
报告期内，圣久锻件的董事、监事及管理人员及其在上市公司任职的情况，
具体如下：
在圣久锻件 在上市公司 是否在圣久锻件
姓名 负责圣久锻件经营环节 任职时间至今
的职务 的职务 领薪
肖争强 董事长 董事长 - 自标的公司设立 否
在圣久锻件 在上市公司 是否在圣久锻件
姓名 负责圣久锻件经营环节 任职时间至今
的职务 的职务 领薪
肖高强 董事、总经理 董事、总经理 采购、销售及经营管理 自标的公司设立 否
赵东平 董事 - - 2021 年 2 月至今 否
监事、研发人
孙小虎 - 从事研发工作的员工 2012 年 10 月至今 是
员
刘建和 采购部长 - 采购 2019 年 5 月至今 是
孙文 研发部长 - 研发 2017 年 4 月至今 是
李双汉 生产厂长 - 生产 2014 年 3 月至今 是
注：赵东平系圣久锻件股东深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）委派的董事，
未参与圣久锻件实际的生产经营活动，未在圣久锻件领薪。
报告期内，董事长肖争强主要精力投注于上市公司的生产经营，未负责圣久
锻件的具体事务，因此其未从圣久锻件领薪。
报告期内，圣久锻件销售、采购、研发、生产等主要生产经营环节均设有独
立的业务体系，并配备了相应的部门负责人或业务执行人员；圣久锻件独立招聘
员工并独立与业务体系员工签订劳动合同，独立向员工支付工资报酬。
虽然圣久锻件销售、采购等经营管理环节的主要分管领导由肖高强担任，但
是圣久锻件销售、采购等环节成熟，主要客户及主要供应商稳定，圣久锻件销售、
采购环节主要由于采购部长负责和销售业务人员跟进业务流程。圣久锻件销售、
采购环节需要肖高强投入的精力较少，因此，从圣久锻件设立至今，肖高强未从
圣久锻件领薪。
综上所述，圣久锻件的管理人员中只有总经理肖高强在上市公司任职，未从
圣久锻件领取薪酬的情况，主要系肖高强投入于圣久锻件的精力较少。圣久锻件
相关薪酬支付方案具有合理性。报告期内，不存在上市公司代圣久锻件承担费用
的情形。
（二）量化说明圣久锻件期间费用率低于同业公司的具体情况与原因
下：
项目 公司简称 2022 年度 2021 年度
中环海陆 5.96% 6.68%
期间费用率
海锅股份 6.74% 7.46%
项目 公司简称 2022 年度 2021 年度
平均值 6.35% 7.07%
圣久锻件 3.86% 3.57%
中环海陆 2.81% 2.60%
海锅股份 2.73% 2.91%
管理费用率
平均值 2.77% 2.76%
圣久锻件 0.62% 0.40%
中环海陆 0.95% 0.68%
海锅股份 0.42% 0.45%
销售费用率
平均值 0.69% 0.57%
圣久锻件 0.01% 0.03%
中环海陆 3.27% 3.27%
海锅股份 3.31% 3.21%
研发费用率
平均值 3.29% 3.24%
圣久锻件 3.22% 3.12%
中环海陆 -1.07% 0.14%
海锅股份 0.28% 0.90%
财务费用率
平均值 -0.40% 0.52%
圣久锻件 0.01% 0.02%
中圣久锻件研发费用率与同行业可比上市公司不存在较大差异，主要系管理费
用、销售费用、财务费用存在一定差异。具体分析如下：
值 2.36%和 2.15%。圣久锻件管理费用率低于同行业可比上市公司主要原因如下：
（1）圣久锻件系上市公司子公司，管理架构相对简单，行政管理人员较少
圣久锻件系上市公司子公司，法人治理结构相比于上市公司较为简单，管理
架构及管理流程相对并不复杂，因此，圣久锻件行政管理人员人数少于同行业上
市公司，具体对比如下：
项目 年度 中环海陆 海锅股份 圣久锻件
行政管理人员人数 2022 年度 58 93 19
项目 年度 中环海陆 海锅股份 圣久锻件
市公司对比如下：
单位：万元
公司 2022 年度董事高管薪酬 2021 年度董事高管薪酬
中环海陆 436.24 499.11
海锅股份 608.61 486.97
平均值 522.43 493.04
圣久锻件 - -
注 1：同行业上市公司董监高薪酬系其年报披露的董监高总报酬，预设同行业上市公司
董监高薪酬均计入管理费用。
注 2：圣久锻件董事肖争强、肖高强、赵东平主要精力未投入在圣久锻件，因此未在圣
久锻件处领薪；监事孙小虎为研发人员，薪酬计入研发费用，未在管理费用体现。
与同行业可比上市公司相比，圣久锻件董监高人员较为简单，且董事、高管
人员主要精力未投入圣久锻件，未在圣久锻件领薪。圣久锻件该项支出远低于同
行业上市公司。
（2）圣久锻件地处新安县，人均薪酬较低，职工薪酬较少
如下：
单位：万元
年度 公司 管理费用中职工薪酬 行政管理人员人数 人均薪酬
中环海陆 1,493.85 58 25.76
圣久锻件 113.71 19 5.98
中环海陆 1,720.04 67 25.67
圣久锻件 93.15 15 6.21
注：同行业可比上市公司行政管理人员人数系根据其年报披露员工分类进行统计。
同行业可比上市公司中环海陆、海锅股份均位于江苏省苏州市张家港市，根
据苏州市统计局数据，2021 年度苏州市城镇私营单位从业人员年平均工资为
水平差距较大，因此圣久锻件行政管理人员平均薪酬低于同行业上市公司。
（3）办公费、招待费等费用支出较少
业上市公司对比如下：
单位：万元
年度 公司 办公费 差旅费 业务招待费
中环海陆 277.60 33.71 139.67
圣久锻件 16.55 7.20 99.21
中环海陆 298.22 53.47 168.95
圣久锻件 9.88 7.26 58.97
圣久锻件办公费、招待费、差旅费相对较少，主要系①圣久锻件地处新安县，
同行业可比上市公司地处张家港市，新安县消费水平远低于张家港市，因此，圣
久锻件人均费用支出低于同行业可比上市公司；②圣久锻件系上市公司子公司，
管理架构简单，行政管理人员人数较少，因此总支出费用较少；③圣久锻件主要
客户及主要供应商集中且稳定，同时圣久锻件最主要客户为新强联，因此圣久锻
件招待费用相对较少。
此外，圣久锻件未上市，相应支付给中介服务机构的咨询服务费用亦远小于
上市公司。
值 0.54%和 0.68%。圣久锻件销售费用低于同行业可比上市公司主要系：①圣久
锻件为上市公司子公司，销售管理相对简单，且圣久锻件客户稳定、集中度较高、
新增客户较少；报告期各期，圣久锻件向上市公司和新能轴承销售的收入占其当
期主营业务收入的比例分别为 99.63%和 94.99%；圣久锻件的销售人员无需进行
客户开拓，只需要进行销售订单跟进，同时，圣久锻件除上市公司外的外部客户
较少，因此圣久锻件聘用的销售人员少于同行业可比上市公司；②与同行业可比
上市公司相比，圣久锻件不存在海外销售，市场开拓压力较小。因此，圣久锻件
销售人员较少、薪酬较低，招待费用较少。③报告期各期，中环海陆销售费用中
支出海外销售佣金分别为 297.65 万元和 569.99 万元，而圣久锻件不存在类似费
用。
存在差异。圣久锻件财务费用与可比上市公司差异主要系同行业可比上市公司存
在较大比例的境外收入。近两年汇率波动较大，导致同行业可比上市公司 2021
年存在较大的汇兑损失，而 2022 年存在较大的汇兑收益。
（三）圣久锻件期间费用是否独立核算、独立承担，是否存在通过与上市公
司关联交易、由上市公司承担费用等方式刻意将利润留存至圣久锻件进而提高本
次评估作价的情形
圣久锻件主要生产经营环节均设有独立的业务体系，在生产经营过程中，标
的公司作为独立的法人主体独立开展业务，并进行独立的财务核算，独立承担期
间费用。报告期内，圣久锻件不存在通过与上市公司关联交易、由上市公司承担
费用等方式刻意将利润留存至圣久锻件进而提高本次评估作价的情形。
（四）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了下述核查程序：
经核查，独立财务顾问认为：
圣久锻件承担费用的情形。
易、由上市公司承担费用等方式刻意将利润留存至圣久锻件进而提高本次评估作
价的情形。
五、在圣久锻件存在富余产品并对外销售的情况下，上市公司仍向其他第三
方供应商采购锻件的具体原因
（一）在圣久锻件存在富余产品并对外销售的情况下，上市公司仍向其他第
三方供应商采购锻件的具体原因
报告期内，圣久锻件产品产销量情况如下：
单位：吨
产量 销量
其中：外采 其中：对
产品类别 时间 产销率
总产量 量及委外 总销量 外销售
产量
锻件（吨） 2022 年度 146,500 10,022 144,425 20,483 98.58%
注 1：上表总产量包括圣久锻件自产产量、委外生产量和直接外采量。
注 2：圣久锻件生产的锻件销售对象为母公司新强联及其关联企业和外部第三方客户，
上表对外销售为对外部第三方客户的销量。
报告期内，上市公司采购锻件情况如下：
单位：万元
采购来源
金额 占比 金额 占比 金额 占比
向标的公司采购 32,284.18 90.01% 101,199.09 90.62% 91,173.33 73.84%
向其他供应商采购 3,582.63 9.99% 10,479.99 9.38% 32,297.17 26.16%
圣久锻件存在富余产品并对外销售的情况下，上市公司向其他第三方供应商
采购锻件的主要原因为：
报告期内，新能轴承、郑州国机精工发展有限公司是圣久锻件的主要客户，
新能轴承为圣久锻件的长期优质客户，郑州国机精工发展有限公司为圣久锻件近
期新开发的客户。考虑到圣久锻件的长远发展，圣久锻件需要满足新能轴承等老
客户对圣久锻件的采购需求，同时，由于圣久锻件产能正在逐步提升，需要逐步
开发新客户以消化新的产能。
单位：万元
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
洛阳新能轴承制造有限公司 10,461.54 16,523.79 12,053.88 11,440.72
郑州国机精工发展有限公司及其
关联企业
洛阳豪智机械有限公司 - 10.74 1,922.27 1,972.19
上述客户合计收入金额 15,718.61 16,631.46 14,098.06 13,442.58
圣久锻件第三方客户收入合计 16,345.23 16,921.13 14,941.42 15,904.65
占比 96.17% 98.29% 94.36% 84.52%
注：2021 年 12 月，上市公司收购了洛阳豪智机械有限公司 55%股权，实现了对豪智机
械的控制。
新能轴承自 2013 年开始向圣久锻件采购锻件，与圣久锻件已有 10 年合作时
间，业务合作稳定持续至今。
随着圣久锻件二期项目产能的逐步释放，2022 年度，圣久锻件的产能从 9
万吨提升到了 14 万吨，新强联向其他第三方供应商采购锻件的金额和比重均大
幅下降。
（二）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了下述核查程序：
（1）与上市公司管理层进行了访谈，了解上市公司向其他第三方供应商采
购锻件的原因；
（2）获取上市公司的采购明细表，核实锻件采购情况。
经核查，独立财务顾问认为：
在圣久锻件存在富余产品并对外销售的情况下，上市公司向其他第三方供应
商采购锻件，具有合理性。
问题 3
申请文件及上市公司 2022 年度报告显示：
（1）本次交易定价以收益法结果为定价依据，圣久锻件 100%股权评估值为
（2）评估预测圣久锻件 2023 年营业收入为 170,595.06 万元，较 2022 年增
长 39.79%，其中预计锻件销售收入 165,009.17 万元，同比增长 40.38%，增长原
因主要为 2023 年圣久锻件产能大幅提升、上市公司因在手订单充足预计产生 15
亿元的锻件需求，同时预计存量外部客户将贡献部分收入；
（3）上市公司及圣久锻件均采用“以销定产、以产定购”的经营模式，上
市公司作为圣久锻件的重要客户，其 2020 年至 2022 年风电产品的增长率分别为
（4）更新后的申请文件显示，上市公司在测算流动资金需求中对收入年均
增长率的假设进行调整，将预计 2022-2024 年年均增长 20%调整为 2023-2025 年
年均增长 10%；
（5）评估过程中预测圣久锻件 2023 年销量 204,850 吨，较 2022 年的 144,425
吨增长 41.84%；
（6）评估中预计 2024 年至稳定年期圣久锻件年销量增长率为 5%。
请上市公司补充披露：
（1）结合行业政策与环境变化、新增装机容量、风机招标量等行业数据波
动，上市公司 2022 年风电业务下滑、调整未来收入增长率的原因，上市公司在
手订单规模、锻件占风电等终端产品价值比例等因素，披露预计上市公司 2023
年锻件采购量为 15 亿元的具体过程及依据，是否符合行业环境及与公司经营实
际情况相匹配；
（2）结合报告期内圣久锻件对外部客户的销售情况、圣久锻件在手订单情
况等，披露预计对外部客户销售锻件收入的具体过程及依据，是否符合行业环境，
是否与下游市场需求匹配；
（3）结合圣久锻件产能扩建规划情况、最新建设进度、预期达到可使用状
态时间等情况，披露预测期各年度预测销量的依据及可实现性；
（4）截至回函披露日上市公司订单获取数量、销售增长情况、圣久锻件向
外部客户销售及获取订单情况等，与评估预测中相关假设是否存在差异，如是，
请进一步量化分析是否对评估结论产生重大影响；
（5）截至目前圣久锻件已实现业绩与预测数据的对比分析，是否存在重大
差异，如是，进一步披露产生差异的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合行业政策与环境变化、新增装机容量、风机招标量等行业数据波动，
上市公司 2022 年风电业务下滑、调整未来收入增长率的原因，上市公司在手订
单规模、锻件占风电等终端产品价值比例等因素，披露预计上市公司 2023 年锻
件采购量为 15 亿元的具体过程及依据，是否符合行业环境及与公司经营实际情
况相匹配
（一）行业政策与环境变化
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
属于“锻件及粉末冶金制品制造（分类代码：C3393）”。
标的公司主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售，产品主要应用于风电
装备，属于国民经济的基础零部件行业，是国家鼓励和大力扶持的行业。
标的公司下游风电行业相关的主要法规和行业政策如下：
政策名称 发布时间 发布单位 主要内容
《关于完善 “2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前
风电上网电 仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1
月 委
价政策的通 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目，2021 年底
政策名称 发布时间 发布单位 主要内容
知》 前仍未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1
月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价
上网，国家不再补贴。”
“风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传
统能源平价的条件。因此要完善现行补贴方式、完
《关于促进
财政部、 善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流
非水可再生
能源发电健
月 委、国家 补贴范围，按规定完成核准（备案）并于 2021 年
康发展的若
能源局 12 月 31 日前全部机组完成并网的存量海上风力发
干意见》
电和太阳能光热发电项目，按相应价格政策纳入中
央财政补贴范围。”
“全面协调推进风电开发。按照统筹规划、集散并
举、陆海齐进、有效利用的原则，在做好风电开发
《新时代的 与电力送出和市场消纳衔接的前提下，有序推进风
中国能源发 电开发利用和大型风电基地建设。积极开发中东部
月 闻办公室
展》白皮书 分散风能资源。积极稳妥发展海上风电。优先发展
平价风电项目，推行市场化竞争方式配置风电项
目。”
“推进能源、交通、电信等基础性行业改革，提高
服务效率，降低收费水平。允许所有制造业企业参
《2021 年国
务院政府工 国务院
月 继续推动降低一般工商业电价。扎实做好碳达峰、
作报告》
碳中和各项工作。优化产业结构和能源结构。推动
煤炭清洁高效利用，大力发展新能源。”
关于 2021 年 2021 年风电、光伏发电发电量占全社会用电量的
风电、光伏发 比重达到 11%左右，同时要求落实 2030 年前碳达
电开发建设 峰、2060 年前碳中和，2030 年非化石能源占一次
月 局
有关事项的 能源消费比重达到 25%左右，风电、太阳能发电总
通知 装机量达到 12 亿千瓦以上等目标。
国家发展改
革委国家能
源局关于完 国家发展
“推动构建以清洁低碳能源为主体的能源供应体
善能源绿色 2022 年 1 改革委、
系。以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点，加快推进大
低碳转型体 月 国家能源
型风电、光伏发电基地建设。”
制机制和政 局
策措施的意
见》
“加快发展风电、太阳能发电。全面推进风电和太
国家发展
《“十四五” 阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近
现代能源体 开发利用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和
月 国家能源
系规划》 分布式光伏建设，推广应用低风速风电技术。在风
局
能和太阳能资源禀赋较好、建设条件优越、具备持
政策名称 发布时间 发布单位 主要内容
续整装开发条件、符合区域生态环境保护等要求的
地区，有序推进风电和光伏发电集中式开发，加快
推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光
伏基地项目建设，积极推进黄河上游、新疆、冀北
等多能互补清洁能源基地建设。鼓励建设海上风电
基地，推进海上风电向深水远岸区域布局。”
①平价上网时代来临，行业步入稳定持续发展新阶段
平价上网新时代。近两年各风电厂商加快了风电场投资建设进度，并赶在风电全
面平价上网前完成并网，国内风电行业将迎来有一次爆发式增长。2020 年 1 月，
财政部、国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于促进非水可再生能源发电
健康发展的若干意见》，该意见指出 2022 年 1 月开始海上风电不再纳入中央财政
补贴，亦导致了 2021 年中国海上风电新增装机容量的爆发式增长。
根据 IRENA（国际可再生能源署）数据，过去 10 年陆上风电度电成本下降
低于传统的化石能源（0.32 元/度）、光伏（0.37 元/度）和海上风电（0.54 元/度）
的度电成本，成为全球最便宜的能源。2021 年 8 月国投瓜州风电场招标首次出
现度电成本低于 0.1 元/度的风电项目。因此，陆上风电的度电成本已经远低于传
统石化能源成本。
随着技术进步导致的风电成本的不断下降，我国风电发电产业的市场竞争力
将不断提升，风电新增装机规模预计将进一步增加，我国风电行业将步入稳定持
续发展新阶段。
②技术进步、效率提升、成本降低，推动风电机组向更大功率规格发展
风机机组功率大型化的发展趋势具备确定性。大容量机组可以提高低风速地
区及现有风场条件下风能及发电设备的利用效率、减少风电场的占地面积，使风
电产业的经济利益最大化，因此，大容量、高可靠性、高经济效益的风电项目受
到了市场的高度认可。
风电机组功率较大，2022 年海上新增装机的风电机组平均功率达到 7.42MW。
单机容量大型化将有效提高风能资源利用效率，降低度电成本，提高投资回
报；而风电度电成本又是平价上网政策稳步推进的重要基础，平价上网政策也将
加速促进风电降本和大兆瓦机型的开发。
③政策引导、资源丰富，推动我国海上风电迅猛发展
我国海上风能资源十分丰富，根据国家发改委能源研究所发布的《中国风电
发展路线图 2050》报告，我国水深 5-50 米海域的海上风能资源可开发量为 5 亿
千瓦，海上风能资源开发潜力巨大。在政策引导驱动下，自 2013 年以来，我国
海上风电保持高速发展的趋势，新增装机容量由 2013 年的 60MW 增长到 2021
年的 14.48GW，年均复合增长率高达 98.53%；累计装机容量由 2013 年的 450MW
增长到 2021 年的 25.35GW，年均复合增长率高达 65.52%。
海上风电在中国仍处在快速发展时期。海上风资源丰富，海上风电单机装机
容量大，发电效率高，且靠近东南沿海用地负荷地区（相比西北内陆的风电，无
需特高压向东南部用地负荷地区输送），海上风电在中国具有广阔的前景。
根据江苏、广东、浙江、福建、上海等省市或地方已批复的海上风电发展规
划规模测算，
“十四五”期间预计全国新增海上风电装机容量约 25.0GW；至 2025
年底，我国海上风电累计装机容量将达到 30.0GW 左右；2030 年底，我国海上
风电累计装机将超过 60GW，占全国风电累计装机容量的比例约为 12%。
综上，在“碳达峰、碳中和”的大政策背景下，技术进步、大功率化趋势将
促使风电成本不断下降，我国风电发电产业的市场竞争力将不断提升，同时海上
风电也呈现快速增长趋势，风电新增装机规模预计将进一步增加，我国风电行业
将步入稳定持续发展新阶段。未来风电新增装机容量的稳定增长，对上市公司和
标的公司风电类产品收入产生正面有利的影响。
（二）新增装机容量、风机招标量等行业数据
根据 CWEA（中国可再生能源学会风能专业委员会）数据，2022 年，中国
风电继续保持良好的发展态势，全国（除港澳台地区外）风电新增装机容量
装机容量数据如下：
历史期风电装机容量统计
年度 风电新增（GW） 增幅 风电累计（GW） 增幅
势促使风电成本不断下降及 2020 年陆上风电抢装的背景下，2020 年开始，我国
风电新增装机容量大幅提升，2020-2022 年度风电平均新增装机容量超过 50GW，
相比 2019 年及之前提升了一个台阶。
受 2022 年风电行业开工不足，以及 2021 年海上风电“抢装结束”，2022 年
风电新增装机容量较 2021 年略有下降。但从风电市场招标数据来看，2023 年风
电行业将迎来装机复苏，根据金风科技年度报告，2022 年，国内风电整机招标
规模快速增长，风电新增招标 98.53GW，较去年同期增长 82%，创历史新高，
其中陆上新增招标 83.83GW，海上新增招标 14.70GW。2015 年至 2022 年，全国
风电新增招标量如下：
单位：GW
数据来源：安信证券研报、金风科技业绩说明公告。
此外，根据中国风电新闻网的信息，2022 年国内风电招标量已开标项目规
模 103.27GW，其中海上风电 17.91GW；陆上风电 85.36GW。
从新增装机量数据来看，根据 GWEC 的预测，中国 2023 年的新增装机量将
会得到大幅提升，具体情况如下：
单位：GW
数据来源：GWEC
根据国金证券研报，各省陆续出台“十四五”期间风电装机规划，十四五期
间我国 29 个省份风电新增装机规划容量合计达 310GW，据此估计，2023 年至
年和 2022 年的平均装机容量增长 28.61%。
年度风电市场需求出现短期下降，但叠加“碳达峰、碳中和”远景目标的影响，
预计风电市场未来仍将维持增长的趋势。
（三）上市公司 2022 年风电业务下滑、调整未来收入增长率的原因
上市公司 2022 年风电业务下滑主要系行业环境变化，陆上、海上风电补贴
退补后，风电场建设呈现降本增效的趋势，风电产品单价下降导致。
上市公司在测算营运资金需求时所使用的未来三年营业收入年均增长率是
基于前三年的营业收入复合增长率。
补充 2022 年年报前，上市公司测算 2022 年至 2024 年营运资金需求时使用
的营业收入年均增长率是基于 2019 年至 2021 年的营业收入复合增长率，2019
年至 2021 年，上市公司营业收入复合增长率为 96.25%，因该营业收入复合增长
率较高，出于谨慎性考虑，上市公司假设 2022-2024 年营业收入年均增长率为
补充 2022 年年报后，上市公司测算 2023 年至 2025 年营运资金需求使用的
营业收入年均增长率是基于 2020 年至 2022 年的营业收入复合增长率，2020 年
至 2022 年，上市公司营业收入复合增长率为 13.37%，低于 20%，为更准确的测
算未来三年的营运资金需求，出于谨慎性考虑，上市公司假设 2023 至 2025 年营
业收入年均增长率为 10%，因此调整了未来收入增长率。
上述营业收入年均增长率仅用于补充流动资金的测算，不构成上市公司的盈
利预测。
（四）上市公司在手订单规模、锻件占风电等终端产品价值比例等因素，披
露预计上市公司 2023 年锻件采购量为 15 亿元的具体过程及依据，是否符合行业
环境及与公司经营实际情况相匹配
和 42,850.00 吨，同时，考虑到二期项目 2 号厂房部分生产线已于 2023 上半年达
到预期可使用状态并开始投产，2023 年 4 月起，标的公司每季度的排产预测为
的预测销售量确定为 36,500.00 吨和 204,850.00 吨。
标的公司主要采用成本加成的产品定价模式，对单价的预测基于“材料成本
+固定利润额”进行确定，单价确定为 0.81 万元/吨。
如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司在手订单金额合计为 24.93 亿元，在手
订单充足，其中包含 2022 年 9 月新强联与明阳智能签署《风力发电机组零部件
承、3,000 套偏航变桨轴承，全年交易额不低于 13.20 亿元。
已实现收入部分的订单，截至 2023 年 4 月 30 日在手订单金额合计 19.85 亿元。
上述在手订单交货时间均在 2023 年之前，上市公司生产的回转支承产品均为定
制化产品，产品的排产周期、生产周期以及发货周期合计一般需要 4-6 个月左右，
上述在手订单预计基本可以在 2023 年内实现销售。上市公司报告期内各年度 1-4
月签订的订单在当年实现销售收入的占比超过 90%。
锻件是上市公司生产回转支承产品的主要原材料。以上市公司不同品类产品
采购锻件成本占收入比重结合 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 4 月 30 日不同时点
在手订单金额推算上市公司预计锻件需求如下：
单位：万元、%
项目 风电装备 海工装备 盾构装备 其他 合计
上市公司截至 2022 年 12
月 31 日在手订单金额①
上市公司截至 2023 年 4
月 30 日在手订单金额②
上市公司采购占收入比
重③
截止 2022 年 12 月 31 日 125,944.83 5,701.03 1,136.64 78.12 132,860.62
上市公司锻件采购需求
④=①*③
截止 2023 年 4 月 30 日上
市公司锻件采购需求⑤= 97,936.78 6,079.14 1,239.98 306.99 105,562.89
②*③
对上市公司已实现收入 41,389.34 3,150.23 898.83 605.72 46,044.11
（未经审计）⑥
=⑤+⑥
注：上市公司采购成本占收入比重=新强联母公司报表口径下对应各业务类型的锻件成
本/营业收入
圣久锻件对外部客户销售锻件收入的预计主要基于企业披露期内历史年度
对外部客户销售水平确定。2021 年度和 2022 年度，标的公司对除新强联外的其
他客户的锻件销售收入分别为 16,921.13 万元和 16,345.23 万元，最近两年对外部
客户的平均收入为 16,633.18 万元。参考 2022 年 12 月 31 日在手订单金额预计对
上市公司销售锻件 132,860.62 万元，2023 年度圣久锻件对上市公司和外部客户
的预计销售金额合计为 149,493.80 万元，预测期 2023 年预计锻件收入为
锻件销售单价推算，2023 年度圣久锻件对上市公司和外部客户的预计销售吨数
合计为 195,161.15 吨，预测期 2023 年预计锻件销售吨数为 204,850.00 吨，覆盖
率达 95.27%。
参考 2023 年 4 月 30 日在手订单金额预计对上市公司销售锻件 105,562.89
万元，加之 2023 年 1-4 月标的公司已实现收入及对外部客户的销售预测，2023
年度圣久锻件预计销售金额合计为 168,240.18 万元，预测期 2023 年预计锻件收
入为 165,009.17 万元，覆盖率达 101.96%。结合圣久锻件截止 2023 年 4 月 30 日
各类型锻件销售单价推算，2023 年度圣久锻件对上市公司和外部客户的预计销
售吨数合计为 220,658.04 吨，预测期 2023 年预计锻件销售吨数为 204,850.00 吨，
覆盖率达 107.72%。
本次交易收益法预测期中，2024 年度至 2027 年度，标的公司预测的营业收
入分别为 179,124.82 万元、188,081.06 万元、197,485.11 万元和 207,359.37 万元，
原因如下：
在“碳达峰、碳中和”的大政策背景下，技术进步、大功率化趋势将促使风
电成本不断下降，我国风电发电产业的市场竞争力将不断提升，同时海上风电也
呈现快速增长趋势，风电新增装机规模预计将进一步增加，我国风电行业将步入
稳定持续发展新阶段。
具体内容参见本题回复之“（一）行业政策与环境变化”的内容。
势促使风电成本不断下降及 2020 年陆上风电抢装的背景下，2020 年开始，我国
风电新增装机容量大幅提升，2020-2022 年度风电平均新增装机容量超过 50GW，
相比 2019 年及之前提升了一个台阶。根据 GWEC 的预测，中国 2023 年之后的
新增装机量将会得到大幅提升，2023 年度新增装机容量将达到 70GW，2026 年
将达到 75GW 以上。
根据国金证券研报，各省陆续出台“十四五”期间风电装机规划，十四五期
间我国 29 个省份风电新增装机规划容量合计达 310GW，据此估计，2023 年至
年和 2022 年的平均装机容量增长 28.61%。
从风电市场招标数据来看，2023 年风电行业将迎来装机复苏，根据金风科
技年度报告，2022 年，国内风电整机招标规模快速增长，风电新增招标 98.53GW，
较去年同期增长 82%，创历史新高，其中陆上新增招标 83.83GW，海上新增招
标 14.70GW。2015 年至 2022 年，全国风电新增招标量如下：
单位：GW
数据来源：安信证券研报、金风科技业绩说明公告
此外，根据中国风电新闻网的信息，2022 年国内风电招标量已开标项目规
模 103.27GW，其中海上风电 17.91GW；陆上风电 85.36GW。
光伏和风电等产业将稳定增长。圣久锻件当时的产能已经不能满足当时需求，且
下游需求将会稳定增长，因此，上市公司计划新建圣久锻件二期产能扩产，项目
于 2020 年 11 月 2 日取得了河南省企业投资项目备案证明。二期项目总设计产能
为 24 万吨，分为 1 号厂房和 2 号厂房；其中，1 号厂房产能约 12 万吨，并已于
年达产。
度和 2024 年度，圣久锻件的锻件产能预计将分别超过 20 万吨和 25 万吨，产能
将大幅提升。
本次评估预测中，2023 年度-2027 年度，圣久锻件预测的锻件销量分别为
万吨，预测的锻件销量在标的公司的产能范围以内，具有可实现性。
（五）补充披露情况
本问题相关回复内容已在重组报告书“第八节 交易标的评估”之“一、标
的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、预期收益与现金流的确
定”之“（1）营业收入预测”补充披露。
（六）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类》，分析标的公司所属行业；
（2）查阅标的公司下游风电行业相关的主要法规和行业政策等文件；
（3）查阅各研究机构公布年度风电吊装历史数据，及对未来年度装机规模
预期及增长率预测；
（4）查阅上市公司年报，了解标的公司与上市公司的合作历史、上市公司
的主要客户及产品流向情况、关联关系情况、上市公司在手订单情况等内容。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司 2022 年风电业务下滑，主要系行业环境变化，陆上、海上风
电补贴退补后，风电场建设呈现降本增效的趋势，风电产品单价下降导致；
（2）调整未来收入增长率的原因为：补 2022 年报前后，测算营运资金需求
时基于的营业收入历史期发生变化，由 2019 年至 2021 年变更为 2020 年至 2022
年；
（3）上市公司预计 2023 年锻件采购量为 15 亿元的依据合理，符合行业环
境情况，并与公司经营实际情况相匹配。
二、结合报告期内圣久锻件对外部客户的销售情况、圣久锻件在手订单情况
等，披露预计对外部客户销售锻件收入的具体过程及依据，是否符合行业环境，
是否与下游市场需求匹配
（一）结合报告期内圣久锻件对外部客户的销售情况、圣久锻件在手订单情
况等，披露预计对外部客户销售锻件收入的具体过程及依据，是否符合行业环境，
是否与下游市场需求匹配
情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
新强联 101,199.09 86.09% 91,173.33 84.35%
外部客户 16,345.23 13.91% 16,921.13 15.65%
合计 117,544.32 100.00% 108,094.46 100.00%
截至 2022 年 12 月 31 日，圣久锻件对外部客户在手订单金额合计为 452.45
万元，2023 年 1-4 月，圣久锻件对外部客户的锻件销售金额为 888.94 万元（未
经审计），除去上述 1-4 月已实现收入部分的订单，截至 2023 年 4 月末，圣久锻
件对外部客户在手订单金额为 593.37 万元。标的公司生产的锻件产品生产周期
在 10-15 天左右，上述在手订单预计可以在 2023 年内实现销售。标的公司报告
期内各年度 1-4 月签订的订单在当年均实现销售。
目前圣久锻件获取的外部客户在手订单金额较小，主要系上市公司近期锻件
需求较大，加之圣久锻件一期厂房处于减产及设备检修更新状态，二期项目新增
产能正处于逐步释放的过程中，为优先保障上市公司锻件需求，圣久锻件并未承
接较多外部订单。以上情况是标的公司为平衡上市公司和外部客户需求的结果。
历史年度在同种情况下，上市公司通过外采成品锻件，使得圣久锻件拥有富余产
能以满足外部客户需求，自 2022 年四季度起公司大幅减少外采成品锻件的比重，
加之标的公司阶段性产能释放不充分进而导致 2023 年一季度承接外部客户订单
较少。
标的公司地处洛阳轴承产业集聚区，周边轴承制造、工程机械制造及相关设
备配件服务的企业较多，锻件产品需求旺盛，同业知名竞争者较少。标的公司拥
有洛阳周边地区生产能力较强的锻件厂，锻件质量优良，区位优势明显，在洛阳
及周边地区享有较好的声誉，具有充分的竞争优势。旺盛的市场需求及充分的竞
争优势，保障了标的公司持续的订单获取能力及持续经营、盈利能力。2023 年
下半年，随着圣久锻件的产能逐步释放，圣久锻件的产能将逐渐满足上市公司及
外部客户对锻件需求，预计会增加外部订单的承接。
圣久锻件对外部客户销售锻件收入的预计主要基于企业披露期内历史年度
对外部客户销售水平确定。2021 年度和 2022 年度，标的公司对除新强联外的其
他客户的锻件销售收入分别为 16,921.13 万元和 16,345.23 万元，最近两年对外部
客户的平均收入为 16,633.18 万元。加之对上市公司 151,607.00 万元的销售预测，
元，本次预测期 2023 年预计锻件收入为 165,009.17 万元，覆盖率达 101.96%。
势促使风电成本不断下降及 2020 年陆上风电抢装的背景下，2020 年开始，我国
风电新增装机容量大幅提升，2020-2022 年度风电平均新增装机容量超过 50GW，
相比 2019 年及之前提升了一个台阶。从风电市场招标数据来看，2023 年风电行
业将迎来装机复苏，根据中国风电新闻网的信息，2022 年国内风电招标量已开
标项目规模 103.27GW，其中海上风电 17.91GW；陆上风电 85.36GW。因此，本
次圣久锻件对外部客户预计的锻件销售收入与行业环境相匹配。
综上，本次圣久锻件对外部客户预计的锻件销售收入主要基于圣久锻件报告
期内对外部客户销售水平确定，与行业环境、下游市场需求及与公司经营实际情
况相匹配。
（二）补充披露情况
本问题相关回复内容已在重组报告书“第八节 交易标的评估”之“一、标
的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、预期收益与现金流的确
定”之“（1）营业收入预测”补充披露。
（三）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）获取标的公司各报告期内与客户的收入明细等销售资料；
（2）获取标的公司在手订单数据及核查相关合同。
经核查，独立财务顾问认为：
本次圣久锻件对外部客户销售锻件收入的预计与行业环境、公司经营实际情
况及下游市场需求相匹配。
三、结合圣久锻件产能扩建规划情况、最新建设进度、预期达到可使用状态
时间等情况，披露预测期各年度预测销量的依据及可实现性
（一）结合圣久锻件产能扩建规划情况、最新建设进度、预期达到可使用状
态时间等情况，披露预测期各年度预测销量的依据及可实现性
于原有的一期厂房。
光伏和风电等产业将稳定增长。圣久锻件当时的产能已经不能满足当时需求，且
下游需求将会稳定增长，因此，上市公司计划新建圣久锻件二期产能扩产，项目
于 2020 年 11 月 2 日取得了河南省企业投资项目备案证明。二期项目总设计产能
为 24 万吨，分为 1 号厂房和 2 号厂房；其中，1 号厂房产能约 12 万吨，并已于
年达产。
万吨，产能将大幅提升。
本次评估预测中，2023 年度-2027 年度，圣久锻件预测的锻件销量分别为
万吨，预测的锻件销量在产能范围以内，具有可实现性。
件对外部客户的销售情况，以及 2023 年下半年圣久锻件产能将逐步释放情况。
“碳达峰、碳中和”的大政策背景下，技术进步、大功率化趋势将促使风电成本
不断下降，我国风电发电产业的市场竞争力将不断提升，同时海上风电也呈现快
速增长趋势，风电新增装机规模预计将进一步增加。
因此，圣久锻件预测期各年度预测销量的依据具有合理性。
（二）补充披露情况
本问题相关回复内容已在重组报告书“第八节 交易标的评估”之“一、标
的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、预期收益与现金流的确
定”之“（1）营业收入预测”补充披露。
（三）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了下述核查程序：
与管理层进行了访谈，了解圣久锻件产能扩建规划情况、建设进度情况、预
期达产情况等。
经核查，独立财务顾问认为：
随着圣久锻件二期项目产能的逐步释放，圣久锻件的产能可以覆盖预测期各
年度预测销量，预测的销量的依据合理，具有可实现性。
四、截至回函披露日上市公司订单获取数量、销售增长情况、圣久锻件向外
部客户销售及获取订单情况等，与评估预测中相关假设是否存在差异，如是，请
进一步量化分析是否对评估结论产生重大影响
（一）截至回函披露日上市公司订单获取数量、销售增长情况 、圣久锻件
向外部客户销售及获取订单情况等，与评估预测中相关假设是否存在差异，如是，
请进一步量化分析是否对评估结论产生重大影响
经审计），截至 2023 年 4 月 30 日，上市公司在手订单金额合计为 19.85 亿元，
在手订单充足，2023 年度上市公司对应锻件需求合计为 15.16 亿元。2021 年度
和 2022 年度上市公司主营业务收入分别为 245,475.76 万元和 258,429.94 万元，
增长率为 5.28%，主营业务收入稳步增长。2023 年 1-4 月，圣久锻件对外部客户
的锻件销售金额为 888.94 万元（未经审计），截至 2023 年 4 月末，圣久锻件在
手订单金额为 593.37 万元。
上市公司 2023 年锻件采购需求及外部客户销售情况合计达 153,089.31 万元，
本次预测期 2023 年预计锻件收入为 165,009.17 万元，覆盖率达 92.78%。2023
年下半年圣久锻件产能将逐步释放，预计会增加外部订单的承接，外部客户的销
售金额将得到提升，2023 年的预测收入具有可实现性。
的大政策背景下，技术进步、大功率化趋势将促使风电成本不断下降，我国风电
发电产业的市场竞争力将不断提升，同时海上风电也呈现快速增长趋势，风电新
增装机规模预计将进一步增加，评估预测的收入规模具有可实现性，与评估预测
中相关假设不存在差异。
（二）补充披露情况
本问题相关回复内容已在重组报告书“第八节 交易标的评估”之“一、标
的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、预期收益与现金流的确
定”之“（1）营业收入预测”补充披露。
（三）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）查阅同行业上市公司公开资料；
（2）量化分析上市公司订单获取数量、销售增长情况、标的公司向外部客
户销售及获取订单情况，分析与评估预测相关假设是否存在差异，是否对评估结
论产生重大影响的情形。
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司截至回函日的订单获取数量、销售增长情况、圣久锻件向外部客户
销售及获取订单情况不存在异常，与评估预测中相关假设不存在差异。
五、截至目前圣久锻件已实现业绩与预测数据的对比分析，是否存在重大差
异，如是，进一步披露产生差异的原因及合理性
（一）截至目前圣久锻件已实现业绩与预测数据的对比分析，是否存在重大
差异，如是，进一步披露产生差异的原因及合理性
单位：万元
项目 营业收入 净利润
注：圣久锻件 2023 年 1-4 月和 2022 年 1-4 月财务数据未经审计。
对应的营业收入为 46,933.05 万元，2023 年 1-4 月总销售收入占 2023 年全年预测
收入的 30.10%，标的公司 2023 年 1-4 月实现收入占比与 2022 年同期占比上升，
主要系下游客户需求增长引起的。
年预测净利润的 34.16%，2022 年 1-4 月圣久锻件实现净利润占全年净利润的
着圣久锻件产能的逐步释放，委外加工和外购锻件大幅减少，2023 年 1-4 月毛利
率高于 2022 年同期导致，此外，标的公司 2023 年 1-4 月实现收入占比较 2022
年同期占比上升，从而净利润占比提高。
购锻件的情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
圣久锻件 46,044.11 95.65% 26,422.78 86.40%
其他第三方供应商 2,096.00 4.35% 4,157.79 13.60%
合计 48,140.11 100.00% 30,580.58 100.00%
单位：万元
项目 2023 年 1-4 月 2022 年 1-4 月
当期采购金额 1,150.73 2,165.47
占营业成本比重 2.65% 8.79%
综合所述，圣久锻件营业收入和净利润实现情况优于 2022 年同期，2023 年
重大差异，本次预测具有合理性。
（二）补充披露情况
本问题相关回复内容已在重组报告书“第八节 交易标的评估”之“一、标
的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、预期收益与现金流的确
定”之“（1）营业收入预测”补充披露。
（三）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）查阅标的公司 2023 年 1-4 月和 2022 年 1-4 月财务报表；
（2）查阅 2023 年 1-4 月营收情况与预测及同期数据对比分析。
经核查，独立财务顾问认为：
截至目前圣久锻件已实现业绩与预测数据不存在重大差异。
问题 4
申请文件及上市公司 2022 年度报告显示：
（1）2020 年至 2022 年，圣久锻件毛利率分别为 12.58%、13.63%和 16.04%，
同行业上市公司平均毛利率分别为 20.64%、14.63%和 11.49%，圣久锻件毛利率
上升原因为委外加工量和外购锻件大幅减少、新产线工艺水平提高；
（2）圣久锻件主要采用成本加成的产品定价模式，评估过程中对单价的预
测基于“材料成本+固定利润额（0.23 万元/吨）”确定；
（3）2022 年，上市公司净利润下降 38.54%、净利率下降 8.41 个百分点、
风电产品毛利率下降 2.74 个百分点，其中 2022 年四季度上市公司毛利率较前三
季度下降 6 个百分点；
（4）圣久锻件 2022 年单位产量耗电量和耗气量均大于 2021 年，申请文件
中称能耗上升主要由于部分车间投产初期的调试消耗部分能源。
请上市公司补充说明：
（1）结合报告期内圣久锻件营业成本的具体构成及变动原因，评估中的具
体预测过程，逐项说明材料费、职工薪酬、折旧摊销、能源消耗等各项成本的预
测情况及依据；
（2）结合各报告期圣久锻件外购和委外加工的数量、购进单价、销售单价、
成本构成及主要原材料采购成本变化情况、行业发展趋势、同行业可比公司情况
等，说明标的资产报告期内毛利率持续上升的原因及可持续性；
（3）结合新产线正式投产后能源消耗量、原材料消耗量及产量，量化分析
新产线投产对毛利率波动的具体影响；
（4）分别列示圣久锻件成立以来向外部客户销售锻件及向上市公司销售锻
件的品类、型号及单位利润情况，并结合圣久锻件产品的可替代性、市场竞争程
度、可比产品的售价水平、上市公司风电产品收入增长放缓、毛利率下滑、外部
客户后续订单数量、风电轴承市场价格波动、风机投标价格变动等因素及上市公
司 2022 年毛利率与净利率下滑的客观情况，说明圣久锻件在预测期内维持 0.23
万元/吨的固定利润额是否具备可持续性和可实现性；
（5）量化分析预测期内预计向上市公司销售产生的毛利额、毛利占比以及
对业绩的影响，是否存在上市公司通过关联交易等方式将利润留存至圣久锻件进
而提高估值的情形。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合报告期内圣久锻件营业成本的具体构成及变动原因，评估中的具体
预测过程，逐项说明材料费、职工薪酬、折旧摊销、能源消耗等各项成本的预测
情况及依据
圣久锻件营业成本由材料费、职工薪酬、电费支出、燃气费支出、折旧与摊
销、其他制造费用等组成，2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，圣久锻件营
业成本具体构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
材料费 62,931.30 82.91% 84,184.32 89.69% 58,290.14 85.32%
其中：外购锻件成本 6,375.44 8.40% 33,397.77 35.58% 23,542.63 34.46%
燃气费 5,720.54 7.54% 3,376.27 3.60% 3,188.52 4.67%
制造费用 2,982.32 3.93% 3,142.63 3.35% 3,915.04 5.73%
职工薪酬 1,369.85 1.80% 955.02 1.02% 807.51 1.18%
折旧摊销 1,666.23 2.20% 1,055.61 1.12% 958.81 1.40%
电费 1,073.29 1.41% 929.78 0.99% 932.07 1.36%
租赁费 159.35 0.21% 213.34 0.23% 229.47 0.34%
合计 75,902.88 100.00% 93,856.97 100.00% 68,321.56 100.00%
组成部分，占营业成本的比例分别为 85.32%、89.69%和 82.91%，2021 年度，圣
久锻件的材料费占比提升 4.38%，主要系 2021 年度原材料连铸圆坯及钢锭的平
均采购单价出现较大上涨，由 2020 年度的 0.45 万元/吨上涨至 0.53 万元/吨；2022
年 1-9 月，圣久锻件的材料费占比下降 6.78%，主要系自 2022 年度以来圣久锻
件的产能提升，逐渐减少外购成品锻件，至 2022 年下半年，自产锻件的比重上
升，使得材料费用比重呈现下降趋势。
圣久锻件的燃气费系生产环节中机器设备的耗用，占营业成本的比例分别为
锻件二期 1 号车间投产初期一定期间调试、烘炉消耗了部分能源而没有产量，以
及从试生产和产能爬坡至达产期间单位产量的能耗较高。
评估预测中，圣久锻件的营业成本预测情况如下：
单位：万元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
主营成本合计 25,264.82 145,975.86 152,386.33 159,944.59 167,757.79 175,897.03 175,897.03
材料费 20,100.85 117,863.70 123,756.88 129,944.72 136,441.96 143,264.06 143,264.06
燃气费 2,124.21 11,921.74 11,113.09 11,668.74 12,252.18 12,864.79 12,864.79
制造费用 952.62 5,672.55 5,956.18 6,253.99 6,566.69 6,895.02 6,895.02
职工薪酬 708.23 2,346.22 2,709.89 3,104.05 3,395.06 3,636.11 3,636.11
折旧 928.9 5,728.99 6,290.60 6,290.60 6,290.60 6,290.60 6,290.60
电费 398.54 2,236.76 2,348.60 2,466.03 2,589.33 2,718.80 2,718.80
租赁费 43.36 173.42 178.63 183.98 189.5 195.19 195.19
摊销 8.12 32.48 32.48 32.48 32.48 32.48 32.48
（一）材料费的预测
圣久锻件生产中耗用的主要原材料为连铸圆坯和钢锭。圣久锻件的自有产能
不断提升，本次预测假定圣久锻件的自有产能可以完全满足新强联及外部客户的
需求，不需要外购锻件，因此，本次预测中材料费均为原材料连铸圆坯和钢锭成
本，不存在外购锻件的成本。
本次评估对材料费的预测参考圣久锻件 2022 年 1-9 月主材单位成本 0.57 万
元/吨结合预测当期锻件销售吨数确定，即材料费=预测当期锻件销售吨数×主材
单位成本。材料费预测情况如下所示：
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
预测当期锻件 36,500.00 204,850.00 215,092.50 225,847.13 237,139.48 248,996.46 248,996.46
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
销售吨数（吨）
主材单位成本
（万元/吨）
材料费（万元） 20,100.85 117,863.70 123,756.88 129,944.72 136,441.96 143,264.06 143,264.06
吨，本次预测圣久锻件主材单位成本略高于 2022 年度的平均价格，较为谨慎。
（二）燃气费的预测
对于燃气费预测，按照预测当期锻件销售吨数、单吨产品耗燃气量、燃气单
价进行预测。即燃气费=预测当期锻件销售吨数×单吨产品平均耗燃气量×燃气单
价。
燃气费预测情况如下：
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
预测当期锻件
销售吨数（吨）
单吨产品平均
耗燃气量（立 143.29 143.29 127.21 127.21 127.21 127.21 127.21
方米/吨）
燃气单价（元/
立方米）
燃气费（万元） 2,124.21 11,921.74 11,113.09 11,668.74 12,252.18 12,864.79 12,864.79
历史年度圣久锻件单吨产品平均耗用燃气量呈现波动的趋势，自 2022 年一
季度起，受部分车间投产初期的调试的影响，圣久锻件单吨产品平均耗燃气量自
年期间，圣久锻件的产能还处于爬坡过程中，基于谨慎性考虑，2022 年 10-12
月和 2023 年度的预测中，单位产量耗气量采用了 2022 年 1-9 月的数据（143.29
立方米/吨），2024 年度及之后，单位产量耗气量采用了 2021 年度和 2022 年 1-9
月两期的平均数（127.21 立方米/吨）。对于燃气单价参考 2022 年 1-9 月发生的
燃气单价 4.06 元/吨进行预测。
（三）职工薪酬的预测
职工薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该成本主要与未来工资
增长幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来预测业
务增长情况，预计生产人员数量和人均年工资确定。
职工薪酬预测情况如下：
单位：万元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
生产人员数量 372.00 400.00 440.00 480.00 500.00 510.00 510.00
人均年工资 5.23 5.49 5.76 6.05 6.35 6.67 6.67
人均福利费 0.36 0.38 0.40 0.42 0.44 0.46 0.46
生产人员工资 662.51 2,195.14 2,535.39 2,904.17 3,176.44 3,401.97 3,401.97
生产人员福利费 45.72 151.08 174.50 199.88 218.62 234.14 234.14
职工薪酬 708.23 2,346.22 2,709.89 3,104.05 3,395.06 3,636.11 3,636.11
（四）折旧摊销的预测
折旧为固定资产每年应计入主营业务成本的折旧费用，以评估基准日固定资
产的账面原值及预测期内转固的固定资产账面原值，乘以折旧率进行预测。其中
标的公司 2022 年 10-12 月和 2023 年度的转固金额分别为 9,188.61 万元和
项目 2 号厂房建设项目，二期项目总设计产能为 24 万吨，分为 1 号厂房和 2 号
厂房；其中，1 号厂房产能约 12 万吨，并已于 2022 年 3 月达到预期可使用状态，
开始投产并于 7 月中旬达产，2 号厂房已于 2023 年 3 月部分生产线达到预期可
使用状态，开始投产，预计将于 2023 年下半年达产。
主营业务成本的折旧费用预测情况如下：
单位：万元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
固定资产账面
原值
折旧率（%） 8.17 7.82 8.58 8.58 8.58 8.58 8.58
总折旧费用 1,036.68 6,393.69 7,020.46 7,020.46 7,020.46 7,020.46 7,020.46
主营业务成本
中折旧费用占
总折旧费用比
重 （%）
主营业务成本 928.90 5,728.99 6,290.60 6,290.60 6,290.60 6,290.60 6,290.60
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
的折旧费用
摊销为无形资产每年应计入主营业务成本的摊销费用，以评估基准日无形资
产的账面原值，乘以摊销率进行预测。
主营业务成本的摊销费用预测情况如下：
单位：万元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
无形资产账面
原值
摊销率（%） 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
总摊销费用 43.77 175.08 175.08 175.08 175.08 175.08 175.08
主营业务成本
中摊销费用占
总摊销费用比
重 （%）
主营业务成本
的摊销用
（五）电费的预测
对于电费预测，按照预测当期锻件销售吨数、单吨产品耗用电量、电价进行
预测。即电费=预测当期锻件销售吨数×单吨产品平均耗用电量×电价。
电费预测情况如下：
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
预测当期锻件
销售吨数（吨）
单吨产品平均
耗用电量 170.90 170.90 170.90 170.90 170.90 170.90 170.90
（kwh/吨）
用电单位成本
（元/kwh）
电费（万元） 398.54 2,236.76 2,348.60 2,466.03 2,589.33 2,718.80 2,718.80
本次预测中的单吨耗电量、电价均参考 2022 年 1-9 月发生的数据进行预测。
（六）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）获取各报告期圣久锻件营业成本的具体构成，分析变动原因；
（2）获取报告期圣久锻件原材料采购明细，固定资产明细等；
（3）分析天然气等能源消耗的变动原因。
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估中对材料费、职工薪酬、折旧摊销、能源消耗等各项成本的预测均
具有合理性。
二、结合各报告期圣久锻件外购和委外加工的数量、购进单价、销售单价、
成本构成及主要原材料采购成本变化情况、行业发展趋势、同行业可比公司情
况等，说明标的资产报告期内毛利率持续上升的原因及可持续性
（一）结合各报告期圣久锻件外购和委外加工的数量、购进单价、销售单价、
成本构成及主要原材料采购成本变化情况、行业发展趋势、同行业可比公司情况
等
报告期内，圣久锻件外购和委外加工的数量、购进单价、销售单价情况如下：
单位：吨、万元/吨
年度 外购和委外加工数量 购进单价 销售单价
报告期内，圣久锻件自产锻件和外购和委外加工锻件销售收入和毛利率情况
如下：
单位：万元
项目 销售收入金 销售收入金 销售收入金
占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率
额 额 额
自产锻件 32,196.71 97.13% 16.49% 108,298.94 92.13% 16.88% 73,232.33 67.75% 18.13%
外购和委外
加工锻件
合计 33,147.41 100.00% 16.29% 117,544.33 100.00% 16.04% 108,094.46 100.00% 13.63%
件数量大幅减少。
报告期内，圣久锻件营业成本构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
材料费 23,882.83 81.73% 84,500.72 82.27% 84,184.32 89.69%
其中：外购锻件成本 859.19 2.94% 8,670.58 8.44% 33,397.77 35.58%
职工薪酬 808.57 2.77% 2,047.08 1.99% 955.02 1.02%
制造费用 4,528.60 15.50% 9,534.16 9.28% 8,717.63 9.29%
合计 29,220.00 100.00% 102,705.46 100.00% 93,856.97 100.00%
组成部分。
圣久锻件生产中耗用的主要原材料为连铸圆坯和钢锭。报告期内，圣久锻件
主要原材料采购情况如下：
项目 单位 金额（万元） 数量 单价（万元/吨） 比例
连铸圆坯及钢锭 吨 63,462.98 126,198.01 0.50 97.60%
其他 - 1,559.25 2.40%
原材料采购总额 65,022.23 100.00%
项目 单位 金额（万元） 数量 单价（万元/吨） 比例
连铸圆坯及钢锭 吨 102,063.41 189,206.71 0.54 95.38%
其他 - 4,940.61 4.62%
原材料采购总额 107,004.02 100.00%
项目 单位 金额（万元） 数量 单价（万元/吨） 比例
连铸圆坯及钢锭 吨 57,634.10 108,920.80 0.53 93.39%
其他 - 4,081.34 6.61%
原材料采购总额 61,715.44 - - 100.00%
报告期内，圣久锻件采购的连铸圆坯和钢锭价格平均价格呈现上升趋势。连
铸圆坯和钢锭的市场价格呈现先上升，后震荡下降趋势，市场价格变动趋势如下：
从全球锻造行业来看，欧美等发达国家的先进锻造企业，依靠长期的技术及
经验沉淀和强大的研发能力，在锻造技术、锻造工艺和装备水平等方面都处于世
界领先地位，长期垄断了世界上大型高端锻件的生产。我国则依靠较低的成本和
快速发展的市场得以占领低端锻件领域。
得益于国家重大项目和重点工程的支撑以及国家政策的大力扶植，我国的锻
造发展将保持持续向好的趋势。尤其是在关系国家安全、能源安全等重点方面，
随着风电等清洁能源、工程机械、矿山机械、海洋工程、燃气轮机，火电核电、
航天航空、油气管道、大型装备等重大领域的全面发展，锻造行业将进一步发挥
长足优势，朝着以下趋势发展：
（1）国产化替代步伐提速
随着国民经济的发展以及国家对高端装备制造业和重要基础零部件行业的
大力支持，锻造行业快速发展，产业链配套水平整体提升，我国锻造行业只能参
与低端市场的局面正得到改善，部分锻造企业通过吸收引进、自主研发等方式，
已在锻造技术和工艺水平上取得了较大进步，部分产品也打破了国外的垄断，实
现了国产化。未来，我国锻造行业将进一步加快国产化替代的步伐。
（2）中高端需求增加
目前我国锻造行业整体情况为：低精度、低技术含量的产品已呈现产能过剩
的局面，价格竞争日趋激烈，产品的利润水平逐步走低；而对于高技术含量、高
附加值的锻件产品，如大型设备中使用的高速重载齿轮锻件，国内市场供不应求，
仍然保持较高的利润水平。未来随着国家“一路一带”战略进一步实施，为行业
融入世界、化解产能带来新的机遇，中高端需求将进一步增加，国防军工、航空
航天、船舶、能源等战略领域重大工程与重点项目的高端装备、短板装备和智能
装备需求，将成为新的市场增长点。
报告期内，标的公司主营业务毛利率与同行业上市公司对比分析如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
中环海陆 12.71% 8.23% 13.54%
海锅股份 12.01% 16.50% 15.73%
平均数 12.36% 12.37% 14.63%
圣久锻件主营业务毛利率 15.46% 16.04% 13.63%
圣久锻件自产锻件毛利率 16.49% 16.88% 18.13%
限存在较多的委外加工和外购锻件的情况，导致总体毛利率水平较低。
海陆存在一定的境外销售，2021 年度和 2022 年度中环海陆境外销售的比例分别
为 30.46%、37.99%，因 2021 年和 2022 年海运费大幅上涨，在该背景下，中环
海陆毛利率下降较多。根据中环海陆公开披露的资料显示，受海运费大幅上涨的
影响，中环海陆 2021 年度外销主营业务毛利率由 2020 年度的 17.76%下降至
下：
年度稍高于海锅股份，主要系 2021 年度海锅股份境外销售比例为 19.37%，受海
运费影响，当期毛利率有所下降。
（二）说明标的资产报告期内毛利率持续上升的原因及可持续性
标的公司报告期内毛利率持续上升的主要原因如下：一方面随着 2022 年度
圣久锻件二期新厂房产能释放，其委外加工量和外购锻件大幅减少，另一方面，
标的公司异形环锻件等新工艺产品降低了生产成本。
随着圣久锻件二期新厂房产能的逐步释放，标的公司的产能已基本满足下游
客户需求，未来外购和委外加工锻件数量仍将保持在较低的水平，圣久锻件毛利
率具有可持续性。
（三）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
获取各报告期圣久锻件外购和委外加工的数量、购进单价、销售单价、成本
构成及主要原材料采购成本变化情况、行业发展趋势、同行业可比公司情况等，
分析标的资产报告期内毛利率持续上升的原因及可持续性；
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内毛利率持续上升具有合理性，未来标的公司毛利率具有可持续性。
三、结合新产线正式投产后能源消耗量、原材料消耗量及产量，量化分析新
产线投产对毛利率波动的具体影响
（一）结合新产线正式投产后能源消耗量、原材料消耗量及产量，量化分析
新产线投产对毛利率波动的具体影响
报告期内，圣久锻件的单位产量能源消耗量情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
自产锻件产量（吨） 43,081 136,478 93,556
电（万 KWH） 1,055.59 2,592.36 1,564.93
单位产量耗电量（KWH/吨） 245.02 189.95 167.27
天然气（万立方米） 654.87 2,028.97 1,039.71
单位产量耗气量（立方米/吨） 152.01 148.67 111.13
月开始投产于 2022 年 7 月达产，初期一定期间调试、烘炉消耗了部分能源而没
有产量，以及从试生产和产能爬坡至达产期间单位产量的天然气耗用量较高。
加工工序，车加工工序消耗了一定的电力，因此相较 2021 年度，2022 年度和 2023
年 1-3 月单位产量耗电量有一定增加。
新产线正式投产后，标的公司的单位重量产品的原材料消耗量与投产前相比
基本无变化。随着产量的提升，规模效益会有所体现，单位折旧成本等固定成本
会有所下降。
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
主营业务收入（万元） 165,009.17 173,259.63 181,922.61 191,018.75 200,569.68
主营业务成本（万元） 145,975.86 152,386.33 159,944.59 167,757.79 175,897.03
销售数量（吨） 204,850.00 215,092.50 225,847.13 237,139.48 248,996.46
毛利率 11.53% 12.05% 12.08% 12.18% 12.30%
单位价格（万元/吨） 0.8055 0.8055 0.8055 0.8055 0.8055
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
单位成本（万元/吨） 0.7126 0.7085 0.7082 0.7074 0.7064
其中：单位材料成本（万元/吨） 0.5754 0.5754 0.5754 0.5754 0.5754
材料成本占单位价格的比重 71.43% 71.43% 71.43% 71.43% 71.43%
单位天然气成本（万元/吨） 0.0582 0.0517 0.0517 0.0517 0.0517
天然气成本占单位价格的比重 7.22% 6.41% 6.41% 6.41% 6.41%
单位折旧成本（万元/吨） 0.0280 0.0292 0.0279 0.0265 0.0253
折旧成本占单位价格的比重 3.47% 3.63% 3.46% 3.29% 3.14%
毛利率变动 0.51% 0.03% 0.10% 0.12%
材料成本对毛利率变动的贡献 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
天然气成本对毛利率变动的贡献 0.81% 0.00% 0.00% 0.00%
折旧成本对毛利率变动的贡献 -0.16% 0.17% 0.16% 0.16%
线投入后原材料的消耗对毛利率波动不存在影响。
圣久锻件的产能还处于爬坡过程中，基于谨慎性考虑，2022 年 10-12 月和 2023
年度的预测中，单位产量耗气量采用了 2022 年 1-9 月的数据（143.29 立方米/吨），
数（127.21 立方米/吨）。因此，2023 年度预测的单位天然气成本高于 2024-2027
年度。
达产平稳后，天然气耗用下降，对 2024 年度对毛利率的贡献比例为 0.81%。
位固定成本（主要为单位折旧成本）呈现下降趋势，单位折旧成本由 2023 年度
的 0.0280 万元/吨下降至 2027 年度的 0.0253 万元/吨。2024 年度，单位折旧成本
较上年度有所增长，主要系标的公司 2023 年年中增加了较多房屋建筑物和机器
设备等资本支出。
随着产量、销量的增加，标的公司单位折旧成本的变动对 2024 年度-2027
年度毛利率的贡献比例分别为-0.16%、0.17%、0.16%和 0.16%。
（二）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了下述核查程序：
（1）与管理层进行了访谈，了解标的公司能耗变动情况；
（2）查阅了标的公司生产数据、能耗数据等情况，分析了单位能耗变动原
因；
（3）查阅评估报告并分析预测期内的收入、成本、毛利率变动趋势和原因；
（4）取得了标的公司出具的说明文件。
经核查，独立财务顾问认为：
结合能源消耗量、产量等因素的影响，新产线投产对毛利率波动存在一定的
影响，具有合理性。
四、分别列示圣久锻件成立以来向外部客户销售锻件及向上市公司销售锻件
的品类、型号及单位利润情况，并结合圣久锻件产品的可替代性、市场竞争程度、
可比产品的售价水平、上市公司风电产品收入增长放缓、毛利率下滑、外部客户
后续订单数量、风电轴承市场价格波动、风机投标价格变动等因素及上市公司
元/吨的固定利润额是否具备可持续性和可实现性
（一）分别列示圣久锻件成立以来向外部客户销售锻件及向上市公司销售锻
件的品类、型号及单位利润情况
圣久锻件产品主要采用成本加成的定价模式。圣久锻件向外部客户销售锻件
及向上市公司销售的各类型自产锻件的单位利润及销售金额的情况如下：
单位：万元/吨、万元
类别 2023 年 1-3 月 2022 年度
对新强联销 对新强联 对外销售 对外销 对新强联销 对新强联销 对外销售 对外销
售单位利润 销售金额 单位利润 售金额 售单位利润 售金额 单位利润 售金额
风电装备锻件 0.230 27,942.82 0.232 729.25 0.240 83,087.43 0.240 14,832.32
海工装备锻件 0.256 2,630.15 0.311 77.53 0.266 7,293.82 0.392 310.00
盾构装备锻件 0.274 707.86 0.325 6.85 0.261 2,266.06 - -
其他锻件 0.219 102.27 - - 0.276 291.96 0.240 217.36
总计 0.233 31,383.09 0.238 813.63 0.242 92,939.27 0.242 15,359.67
类别 对新强联销 对新强联 对外销售 对外销 对新强联销 对新强联销 对外销售 对外销
售单位利润 销售金额 单位利润 售金额 售单位利润 售金额 单位利润 售金额
风电装备锻件 0.232 55,344.23 0.235 11,215.23 0.228 39,783.11 0.222 9,192.65
海工装备锻件 0.294 3,219.48 0.519 107.32 0.278 982.27 0.438 379.77
盾构装备锻件 0.321 2,305.28 0.368 71.62 0.286 1,529.78 0.341 137.37
其他锻件 0.267 912.47 0.354 56.70 0.258 286.51 0.286 117.76
总计 0.238 61,781.46 0.238 11,450.86 0.231 42,581.66 0.231 9,827.54
类别 对新强联销 对新强联 对外销售 对外销 对新强联销 对新强联销 对外销售 对外销
售单位利润 销售金额 单位利润 售金额 售单位利润 售金额 单位利润 售金额
风电装备锻件 0.263 15,519.37 0.253 14,166.55 0.270 7,723.45 0.242 11,203.92
海工装备锻件 0.257 2,534.70 0.312 1,471.35 0.259 2,693.71 0.223 1,425.41
盾构装备锻件 0.203 2,457.63 0.189 75.00 0.258 2,574.00 0.223 9.54
其他锻件 0.247 774.45 0.259 191.76 0.280 759.57 0.208 202.15
总计 0.255 21,286.16 0.258 15,904.65 0.266 13,750.73 0.239 12,841.03
类别 对新强联销 对新强联 对外销售 对外销 对新强联销 对新强联销 对外销售 对外销
售单位利润 销售金额 单位利润 售金额 售单位利润 售金额 单位利润 售金额
风电装备锻件 0.238 8,582.91 0.234 6,550.45 0.283 2,963.28 0.291 4,654.08
海工装备锻件 0.244 2,058.18 0.269 972.56 0.271 2,499.53 0.322 685.60
盾构装备锻件 0.218 3,013.86 0.215 283.89 0.246 1,150.15 0.261 130.65
其他锻件 0.233 390.08 0.280 590.78 0.275 288.33 0.312 428.55
总计 0.234 14,045.02 0.240 8,397.67 0.272 6,901.30 0.296 5,898.88
注：圣久锻件销售的自产锻件包括向新强联销售的自产锻件及对外销售的自产锻件。
锻件的单位利润无较大差异；海工装备锻件包括船用锻件及海洋工程装备锻件，
圣久锻件对外销售的主要是海洋工程装备锻件，其尺寸较大，单价较高，对新强
联销售的主要是单价较低的船用锻件；圣久锻件对外销售的盾构装备锻件金额、
数量均较小，且不同年度销售的规格存在差异，因此与对新强联销售的盾构装备
锻件的单位利润存在差异；圣久锻件对内和对外销售的其他锻件种类、规格繁多，
且金额较小，因此单位利润存在差异具有合理性。
（二）结合圣久锻件产品的可替代性、市场竞争程度、可比产品的售价水平、
上市公司风电产品收入增长放缓、毛利率下滑、外部客户后续订单数量、风电轴
承市场价格波动、风机投标价格变动等因素及上市公司 2022 年毛利率与净利率
下滑的客观情况，说明圣久锻件在预测期内维持 0.23 万元/吨的固定利润额是否
具备可持续性和可实现性
圣久锻件的产品具有高定制化的特点，一般都是非标产品，且主要为上市公
司生产锻件类产品，2021 年度和 2022 年度，圣久锻件向上市公司销售的收入占
其当期主营业务收入的比例分别为 84.35%和 86.09%。在圣久锻件产能足够的情
况下，上市公司会优先采购。因此，圣久锻件产品的可替代性较低。
国内锻件制造企业数量众多，但是能生产大型锻件的企业较少，且圣久锻件
主要为上市公司提供锻件类产品，市场竞争情况对圣久锻件的影响较小。
报告期内，圣久锻件产品单价与可比产品的售价水平对比如下：
单位：万元/吨
项目 同行业可比公司 2022 年度 2021 年度
中环海陆 0.81 0.75
海锅股份 1.12 0.91
锻件产品单价
平均数 0.96 0.83
圣久锻件 0.81 0.76
数据来源：同行业公司定期报告。
报告期内，圣久锻件与中环海陆的产品单价差异较小；海锅股份的销售单价
高于圣久锻件，主要系海锅股份部分客户要求使用型号为 18CrNiMo7-6 材质的
特钢进行生产，18CrNiMo7-6 原材料的价格显著高于 42CrMo，而圣久锻件使用
的主要原材料为 42CrMo 材质的特钢。
报告期内，海锅股份和圣久锻件的特钢原材料的平均采购价格情况如下：
单位：万元/吨
公司名称 2022 年度 2021 年度
海锅股份 0.72 0.63
圣久锻件 0.54 0.53
从上表可知，海锅股份的特钢原材料的平均采购价格显著高于圣久锻件。由
于锻件行业的定价主要采取成本加成的方式，因此海锅股份的产品售价高于圣久
锻件具有合理性。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品销售收入 198,964.47 212,819.37 182,097.01
增速 -6.51% 16.87%
由上表可知，2021 年度以来受到陆上、海上风电补贴陆续退补的影响，上
市公司风电类回转支承产品收入增速呈现放缓的趋势，但按照本次问询问题 3
内回复内容，目前上市公司在手订单充足，在手订单合计金额达 19.85 亿元。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销售收入 198,964.47 212,819.37 182,097.01
销售成本 141,618.97 145,651.00 124,754.66
毛利额 57,345.51 67,168.37 57,342.35
毛利率 28.82% 31.56% 31.49%
由上表可知，上市公司风电类回转支承产品毛利率呈现下降的趋势，主要系
陆上、海上风电补贴退补后，风电场建设呈现降本增效的趋势，产品单价有所下
降导致。
截至 2023 年 4 月末，圣久锻件对外部客户在手订单金额为 593.37 万元。2023
年下半年，随着圣久锻件产能逐步释放，圣久锻件预计会增加外部订单的承接。
依据金风科技公告数据，2021 年 9 月，全市场风电整机商风电机组投标均
价为 2,401 元/千瓦，随着“2021 年抢装潮”结束，风电机组投标价格有所下降，
至 2022 年 3 月，全市场风电整机商风电机组投标均价下降至 1,876 元/千瓦，至
年年初基本持平。从上述数据来看，在陆上风电及海上风电均已实现平价上网之
后，2022 年 3 月后，风电整机商风电机组投标均价未再出现大幅下降的情况。
如下：
销售收入（万 占主营业务收入 销售单价
期限 客户名称
元） 比例 （万元/吨）
新强联 101,199.09 86.09% 0.82
新能轴承 10,461.54 8.90% 0.78
新强联 91,173.33 84.35% 0.76
新能轴承 16,523.79 15.29% 0.76
新强联 62,205.33 80.63% 0.69
新能轴承 12,053.88 15.62% 0.70
由上表可知，圣久锻件对新强联和新能轴承的销售单价差异较小，且历史期
销售价格呈现稳定且略微上升的趋势。
的单位利润额基本维持稳定
锻件自产锻件产品主材单价及单位利润额情况如下：
项目名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
产品单价（万元/吨） 0.75 0.81 0.81 0.78 0.68
主材单价（万元/吨） 0.51 0.56 0.57 0.54 0.45
单位利润额（万元/吨） 0.23 0.24 0.24 0.24 0.23
由上表可知，2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月、2022 年度和 2023 年
综上，圣久锻件历史期锻件单位利润额维持稳定，且 2022 年 3 月后风电整
机商风电机组投标均价也未再出现明显下降,故预测期内圣久锻件维持固定利润
额具有较强的可持续性和可实现性。
（三）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）获取上市公司年报，分析上市公司风电产品收入及增速情况、毛利率
变动情况；
（2）获取标的公司向外部客户及向上市公司销售锻件的销售情况；
（3）获取报告期内标的公司自产锻件产品主材单价及单位利润额情况，分
析变动趋势。
经核查，独立财务顾问认为：
圣久锻件历史期锻件单位利润额维持稳定，且 2022 年 3 月后风电整机商风
电机组投标均价也未出现明显下降，预测期内圣久锻件维持固定利润额具有较强
的可持续性和可实现性。
五、量化分析预测期内预计向上市公司销售产生的毛利额、毛利占比以及对
业绩的影响，是否存在上市公司通过关联交易等方式将利润留存至圣久锻件进而
提高估值的情形
（一）量化分析预测期内预计向上市公司销售产生的毛利额、毛利占比以及
对业绩的影响，是否存在上市公司通过关联交易等方式将利润留存至圣久锻件进
而提高估值的情形
本次评估预测中，2023 年度，圣久锻件向上市公司预计的销售金额约为
后预测收入以 2023 年预测锻件收入为基础结合行业增长率确定。假定 2024 年及
以后的预测销售收入中对上市公司销售的比重与 2023 年保持一致，预测期内预
计向上市公司销售产生的毛利额、毛利占比情况及对最终净利润业绩的影响金额
如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
以后各年
圣久锻件预测总
收入
预计对上市公司
销售比重
预计对上市公司
销售收入
预计向上市公司
销售锻件毛利额
预计向上市公司
销售产生净利润 13,553.21 14,619.94 15,471.91 16,453.92 17,605.04 17,605.04
额
本次预测期内圣久锻件向上市公司销售产生的收入占比为 91.35%，与 2022
年 1-9 月圣久锻件向上市公司销售的比重较为接近（89.51%）。
上市公司打通上游产业链，保障锻件原材料供应，有利于上市公司增强风电轴承
传统优势业务的核心竞争力。自标的公司设立至今，新强联的锻件采购策略一直
为优先向标的公司采购，在标的公司产能不足时会对外采购。圣久锻件保障了新
强联的锻件原材料供应，有利于上市公司增强风电轴承传统优势业务的核心竞争
力。
新强联依据其对下游客户的订单情况，制定对标的公司的锻件采购计划。圣
久锻件对新强联和其他客户的定价模式均采用成本加成的定价模式，基于市场化
交易原则，综合考量原材料采购成本、工艺复杂程度、产品需求、市场竞争环境
等因素，并最终根据谈判结果确定销售价格。2020-2022 年度，圣久锻件对上市
公司和对第三方客户的单位利润非常接近，圣久锻件对新强联的销售价格公允合
理，不存在上市公司通过关联交易等方式将利润留存至圣久锻件进而提高估值的
情形。
（二）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）量化分析预测期内预计向上市公司销售产生的毛利额、毛利占比情况
及对最终净利润业绩的影响；
（2）向圣久锻件管理层访谈，了解圣久锻件设立的背景目的及定价模式，
并比对对上市公司和对第三方客户的单位利润情况。
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司不存在通过关联交易等方式将利润留存至圣久锻件进而提高估值
的情形。
问题 5
申报材料显示：
（1）2022 年，圣久锻件的财务费用率为 0.01%。预测期各年度圣久锻件的
财务费用率分别为 0.14%、0.09%、0.06%、0.02%和-0.01%；
（2）确定折现率的过程中，预测 2023 年圣久锻件需增加 8,300 万元借款弥
补资金缺口，并于四年内分批还款，同时预计新增借款利率为 4.3%，高于原有
借款利率 3.3%；
（3）圣久锻件预测期企业所得税率区间为 10.30%至 10.57%，而目前圣久锻
件计缴企业所得税的税率为 15%；
（4）圣久锻件 2023 年至 2026 年预测资产更新支出分别为 0 元、224.42 万
元、251.01 万元和 251.01 万元，2027 年及之后预测资产更新支出增加至
（5）圣久锻件持有硕丰矿业的 36%股权，评估基准日账面价值为 14,458.99
万元，本次评估价值 16,118.09 万元。2021 年和 2022 年 1 至 9 月，硕丰矿业的
净利润分别为 33.19 万元和-147.10 万元。
请上市公司补充披露：
（1）期间费用的具体预测过程，逐项披露对重要构成项目的预测依据是否
充分合理；
（2）披露评估中对营运资本、资本性支出、融资缺口的预测情况，是否与
标的资产未来年度业务发展规模、预测销售量等具有匹配性；
（3）结合对圣久锻件营运资本和资本性支出的预测情况，披露预计增加
（4）结合贷款基准利率的变动情况以及圣久锻件融资渠道、资本结构、偿
付能力等因素，披露预测新增借款利率高于原有借款利率的原因及合理性；
（5）结合企业所得税相关规定披露预测期内实际所得税率低于 15%的原因
及合理性；
（6）对硕丰矿业评估的具体过程，并结合硕丰矿业所在行业发展趋势、业
务开展情况等说明在硕丰矿业发生亏损的情况下仍有评估增值的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、期间费用的具体预测过程，逐项披露对重要构成项目的预测依据是否充
分合理
（一）期间费用的具体预测过程，逐项披露对重要构成项目的预测依据是否
充分合理
本次预测将期间费用内各项费用划分为固定部分和变动部分，分别预测各项
费用。对于变动部分费用等同收入比例增长预测；对相对固定的费用如折旧与摊
销，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、
预计使用期、加权折旧率、预测期新增固定资产等估算未来经营期的折旧额，对
于摊销费用根据实际摊销政策，以基准日经审计的无形资产账面原值、预计使用
期等估算未来经营期的摊销；对职工薪酬，根据未来人员需求、工资水平测算。
各项期间费内各项重要构成项目预测情况如下：
销售费用重要构成为业务招待费、职工薪酬、折旧费。对销售费用重要构成
项目预测过程如下表所示：
销售费用重
预测过程
要构成项目
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值
折旧费
及预测期内转固的固定资产账面原值，乘以折旧率进行预测
参考 2022 年 1-9 月圣久锻件该费用发生占营业收入的比重 0.004%并结合预
业务招待费
测收入情况确定
包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该费用主要与未来工资增长幅度
职工薪酬 及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司未来销售业务开
展策略，销售人员数量和人均年工资确定
销售费用的预测永续期与 2027 年持平，依据圣久锻件 2022 年审计报告，企
业全年共计发生销售费用 8.51 万元，预测期销售费用为 13.91 万元—16.84 万元，
预测期销售费用发生情况与报告期内差异较小，预测充分且合理。
管理费用主要为职工薪酬、折旧费、摊销费、电费、业务招待费、咨询服务
费等。对管理费用重要构成项目预测过程如下表所示：
管理费用重要
预测过程
构成项目
包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该费用主要与未来工资增长幅
职工薪酬 度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司管理人员数
量和人均年工资确定
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原
折旧
值及预测期内转固的固定资产账面原值，乘以折旧率进行预测
摊销为无形资产每年应计提的摊销费用，以评估基准日无形资产的账面原
摊销
值，乘以摊销率进行预测
参考圣久锻件报告期内该费用发生占营业收入的平均比重 0.04%并结合预
电费
测收入情况确定
参考圣久锻件报告期内该费用发生占营业收入的平均比重 0.08%并结合预
业务招待费
测收入情况确定
参考 2022 年 1-9 月圣久锻件该费用发生占营业收入的比重 0.03%并结合预
咨询服务费
测收入情况确定
管理费用的预测永续期与 2027 年持平，报告期管理费用率为 0.36%—0.61%，
预测期管理费用率为 0.69%—0.74%，管理费用率水平及构成情况与报告期内接
近，预测充分且合理。
研发费用主要为职工薪酬、折旧费、材料及能源费、电费等。对研发费用重
要构成项目预测过程如下表所示：
研发费用重要
预测过程
构成项目
包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该费用主要与未来工资增长幅
职工薪酬 度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员工资水平，结合公司研发人员数
量和人均年工资确定
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原
折旧
值及预测期内转固的固定资产账面原值，乘以折旧率进行预测
主要为圣久锻件用于研发活动所消耗的钢材及燃气等生产原材料支出，参
材料及能源支
考圣久锻件报告期内该费用发生占营业收入的平均比重 2.96%并结合预
出
测收入情况确定
主要为圣久锻件用于研发活动所消耗的电费支出，参考圣久锻件报告期内
电费
该费用发生占营业收入的平均比重 0.08%并结合预测收入情况确定
研发费用的预测永续期与 2027 年持平，报告期研发费用率为 3.12%—3.58%，
预测期研发费用率为 3.23%—3.26%，研发费用率水平及构成情况与报告期内接
近，预测充分且合理。
财务费用主要为利息收入、票据贴现息、信用证贴现息、借款利息。对财务
费用重要构成科目预测过程如下表所示：
财务费用重要构
预测过程
成科目
主要为圣久锻件持有的承兑保证金及大额存单产生的银行利息收入。按
利息收入 照基准日时点，圣久锻件持有的承兑保证金余额、大额存单及各项存款
对应的银行存款利率预测
主要为圣久锻件进行票据贴现所需的利息支出，参考圣久锻件 2022 年
利息支出-票据贴
现息
定
主要为圣久锻件进行信用证贴现所需的利息支出，参考圣久锻件 2022
利息支出-信用证
年 1-9 月该利息支出占营业收入的平均比重 0.07%并结合预测收入情况
贴现息
确定
利息支出-借款利 主要为圣久锻件短期借款产生的利息支出，按照基准日借款余额及对应
息 借款利率结合预测新增借款及预测借款利率计算
财务费用是结合圣久锻件基准日持有的承兑保证金、大额存单对应的利息收
入及未来预测收入规模所需的票据、信用证及银行借款对应的利息支出预测，整
体预测具有合理性。
（二）补充披露情况
本问题相关回复内容已在重组报告书“第八节 交易标的评估”之“一、标
的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、预期收益与现金流的确
定”之“（4）销售费用预测”、
“（5）管理费用预测”、
“（6）研发费用预测”和“（7）
财务费用预测”补充披露。
（三）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
获取各报告期内标的公司各项期间费用内各项重要构成项目，分析变动原
因。
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估中对期间费用中重要构成项目的预测依据具有合理性。
二、披露评估中对营运资本、资本性支出、融资缺口的预测情况，是否与标
的资产未来年度业务发展规模、预测销售量等具有匹配性
（一）营运资金预测过程
本次评估中通过圣久锻件历史年度营运资金和营业收入的变动关系测算预
测期各期的营运资金，即参考标的公司 2022 年 9 月末营运资金占基准日近三月
平均年化营业收入比重预测未来年度营运资金占比情况，本次考虑了标的公司与
其母公司新强联的应收账款占营业收入比重，参考其与新强联签订的 2 个月账期
进行计算。标的公司预测期营运资金占比具体测算过程如下：
项目 2022 年度 2023 年度及以后各年
与营运资金相关的流动资产占营业收入比重（剔
除对新强联应收账款后）①
其中对新强联应收账款余额占营业收入比重② 0.13 0.13
与营运资金相关的流动负债占营业收入比重③ 0.19 0.19
营运资金占比（①+②-③） 0.27 0.27
根据以上测算的营运资金占比情况结合预测期标的公司营业收入得到各年
度营运资金情况及营运资金增加额，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
营业收入① 121,585.94[注] 170,595.06 179,124.82 188,081.06 197,485.11 207,359.37
营运资金占比② 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27 0.27
营运资金(①×②) 23,192.52 32,879.59 46,132.77 48,439.41 50,861.38 53,404.45 56,074.67
营运资金增加额 9,687.07 13,253.18 2,306.64 2,421.97 2,543.07 2,670.22
注：2022 年 10-12 月营业收入金额是经年化后预测数据
（二）资本性支出预测过程
标的公司资本性支出主要包括目前的在建工程项目至完工时还需投入的资
金和未来经营相关的产线新增计划。根据投资计划，本次标的公司规划的资本性
支出将发生于 2022 年 10-12 月及 2023 年度。
资本性支出=工程总投入金额（不含税）-在建工程账面值-其他非流动资产
账面值（不含税）+与工程款相关应付款+相关增值税
标的公司工程预算总投入金额合计为 40,199.28 万元（不含税）；评估基准日
在建工程金额为 9,860.43 万元；设备、工程等预付款（其他非流动资产）账面余
额（不含税）为 6,357.70 万元；与工程款相关应付款金额为 487.40 万元；相关
增值税金额为 3,330.11 万元。
资本性支出=40,199.28-9,860.43-6,357.70+487.40+3,330.11=27,798.67 万元。
标的公司 2022 年 10-12 月和 2023 年度的资本性支出金额分别为 15,748.91
万元和 12,049.76 万元，合计金额为 27,798.67 万元。
以上资本性支出金额主要为圣久锻件二期项目建设项目，二期项目总设计产
能为 24 万吨，分为 1 号厂房和 2 号厂房；其中，1 号厂房产能约 12 万吨，并已
于 2022 年 3 月达到预期可使用状态，开始投产并于 7 月中旬达产，2 号厂房已
于 2023 年 3 月部分生产线达到预期可使用状态，开始投产，预计将于 2023 年下
半年达产。
万吨，产能将大幅提升。本次预测稳定年期圣久锻件自产锻件的销售数量为 24.90
万吨，本次预测考虑的资本性支出金额能够满足未来年度预测销售量的需求。
（三）融资缺口情况
综合以上营运资本增加额及资本性支出等情况，根据评估报告内对企业净现
金流测算情况，圣久锻件于 2022 年 9-12 月、2023 年期间出现净现金流为负数或
较小的情况，分别为-19,798.46 万元、130.99 万元，净现金流缺口合计 19,667.47
万元。由于评估基准日，圣久锻件存在溢余的对新强联其他应收款余额 11,436.56
万元，考虑预测期内，圣久锻件可通过回收该笔其他应收款来弥补公司融资缺口，
圣久锻件实际资金缺口应为 8,230.91 万元。本次评估测算过程中考虑 2023 年年
初圣久锻件增加 8,300 万元借款来弥补剩余资金缺口，能够满足标的公司的资金
需求，与标的公司未来年度业务发展规模、预测销售量等具有匹配性。
综上，本次评估中对营运资本、资本性支出、融资缺口的预测情况，与标的
资产未来年度业务发展规模、预测销售量等具有匹配性。
（四）补充披露情况
本问题相关回复内容已在重组报告书“第八节 交易标的评估”之“一、标
的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、预期收益与现金流的确
定”之“（9）追加资本”和“第八节 交易标的评估”之“一、标的公司的评估
情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、折现率的确定”补充披露。
（五）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）分析圣久锻件历史年度营运资金和营业收入的变动关系；
（2）取得标的公司资本性支出计划表、转固时间计划表、新增借款计划表；
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估中对营运资本、资本性支出、融资缺口的预测情况与标的资产未来
年度业务发展规模、预测销售量具有匹配性。
三、结合对圣久锻件营运资本和资本性支出的预测情况，披露预计增加 8,300
万借款及四年分批还款的依据和测算过程
（一）结合对圣久锻件营运资本和资本性支出的预测情况，披露预计增加
按照标的公司还款计划，预计自 2024 年公司现金流情况好转后，分四年平
均偿还 8,300 万元借款，每年度偿还金额为 2,075 万元。
本次评估预测中，2024 年开始圣久锻件的预测净现金流开始好转，圣久锻
件计划从 2024 年开始分四年平均偿还 8,300 万元借款，每年度偿还金额为 2,075
万元。标的公司预测期内各年的净现金流量及还款金额数据如下：
项目 2022 年度 10-12 月 2023 年度 2024 年度 2025 年度
净现金流量 -19,798.46 130.99 21,458.43 22,204.90
计划还款金额 2,075.00 2,075.00
项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度
净现金流量 23,119.36 19,119.16 19,944.84
计划还款金额 2,075.00 2,075.00 ·
高于标的公司计划的当年还款金额，该还款计划具有可实现性。
（二）补充披露情况
本问题相关回复内容已在重组报告书“第八节 交易标的评估”之“一、标
的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、折现率的确定”补充披
露。
（三）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）了解标的公司的信用情况；
（2）分析标的公司净现金流情况及还款能力。
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估预测中预计圣久锻件将增加 8,300 万借款及四年分批还款，该还款
计划具有可实现性。
四、结合贷款基准利率的变动情况以及圣久锻件融资渠道、资本结构、偿付
能力等因素，披露预测新增借款利率高于原有借款利率的原因及合理性
（一）结合贷款基准利率的变动情况以及圣久锻件融资渠道、资本结构、偿
付能力等因素，披露预测新增借款利率高于原有借款利率的原因及合理性
依据中国人民银行定期发布的“贷款市场报价利率（LPR）公告” 2022 年 8
月 20 日至 2023 年 4 月 20 日期间各月的贷款市场报价利率（LPR）未发生变动，
圣久锻件具有良好的银行信用，银行融资渠道通畅，预测期内企业可通过银
行贷款的方式来新增借款。截至 2022 年 9 月 30 日，圣久锻件资产负债率为
水平，资本结构良好，未来年度圣久锻件可以适当增加有息债务。
按照标的公司还款计划，预计自 2024 年公司现金流情况好转后，分四年平
均偿还 8,300 万元借款，每年度偿还金额为 2,075 万元。
标的公司预测期内各年的净现金流量及还款金额数据如下：
项目 2022 年度 10-12 月 2023 年度 2024 年度 2025 年度
净现金流量 -19,798.46 130.99 21,458.43 22,204.90
计划还款金额 2,075.00 2,075.00
项目 2026 年度 2027 年度 2028 年度
净现金流量 23,119.36 19,119.16 19,944.84
计划还款金额 2,075.00 2,075.00 ·
现金流量充足，远高于标的公司计划的当年还款金额，圣久锻件具有偿还借款的
能力。
款，借款利率为 3.30%。本次评估预测中，2023 年年初圣久锻件将新增 8,300 万
元借款，还款期限为 4 年，属于长期借款，其借款利率应当高于历史年度短期借
款利率，出于谨慎考虑，参考近期 5 年期以上 LPR 利率水平，对新增长期借款
利率确定为 4.3%，具有合理性。
综上，本次评估预测中新增借款利率高于原有借款利率，具有合理性。
（二）补充披露情况
本问题相关回复内容已在重组报告书“第八节 交易标的评估”之“一、标
的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、折现率的确定”补充披
露。
（三）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）查阅中国人民银行定期发布的“贷款市场报价利率（LPR）公告”；
（2）了解标的公司的信用情况。
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估中预测新增借款利率高于原有借款利率具有合理性。
五、结合企业所得税相关规定披露预测期内实际所得税率低于 15%的原因及
合理性
（一）结合企业所得税相关规定披露预测期内实际所得税率低于 15%的原因
及合理性
截至目前，圣久锻件为高新技术企业，企业所得税减按 15%的优惠税率执行，
在此基础上圣久锻件每年度存在大额的研发费用支出，企业还享受研发费用税前
加计扣除的税收优惠政策。根据《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究
开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119 号）及《财政部、税务
总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（2023 年第 7 号）政策
内容，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益
的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的
度可持续享受高新技术企业及研发费用加计扣除的税收优惠政策，进而导致预测
期内实际所得税率低于 15%。
圣久锻件 2021 年度研发费用核定允许加计扣除比例为 98.63%，本次对于预
测期内可加计扣除的研发费用金额参考圣久锻件 2021 年度核定允许加计扣除比
例并结合预测期研发费用发生金额确定。结合以上企业享受的税收优惠政策，对
于预测期内圣久锻件的所得税费用的预测如下：
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
利润总额① 4,116.77 17,100.44 18,471.56 19,551.34
纳税调增-业务招待费支
出②
纳税调减-研发费用加计
扣除③
应纳税所得额④=①+②-
③
所得税率⑤ 15% 15% 15% 15%
所得税/实际缴纳⑥=④×
⑤
实际所得税率⑦=⑥÷① 12.17% 10.30% 10.42% 10.44%
项目 2026 年度 2027 年度
后
利润总额① 20,801.25 22,279.30 22,279.30
纳税调增-业务招待费支
出②
纳税调减-研发费用加计
扣除③
应纳税所得额④=①+②- 14,528.98 15,697.34 15,697.34
③
所得税率⑤ 15% 15% 15%
所得税/实际缴纳⑥=④×
⑤
实际所得税率⑦=⑥÷① 10.48% 10.57% 10.57%
报告期内圣久锻件实际所得税率为 10.29%—11.70%，预测期实际所得税率
为 10.30%—12.17%，实际所得税率水平与报告期内接近，预测具有合理性。
（二）补充披露情况
本问题相关回复内容已在重组报告书“第八节 交易标的评估”之“一、标
的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“2、预期收益与现金流的确
定”之“（11）净现金流量的预测结果”补充披露。
（三）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）获取标的公司享有的税收优惠政策，查阅国家发布的关于研发费用税前
加计扣除的税收优惠政策公告；
（2）获取中汇开来（河南）税务师事务所有限公司所出具的《洛阳圣久锻件
有限公司 2021 年度研究开发费加计扣除咨询报告》，核定允许加计扣除比例。
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内圣久锻件实际所得税率为 10.29%—11.70%，预测期实际所得税率
为 10.30%—12.17%，实际所得税率水平与报告期内接近，预测具有合理性。
六、对硕丰矿业评估的具体过程，并结合硕丰矿业所在行业发展趋势、业务
开展情况等说明在硕丰矿业发生亏损的情况下仍有评估增值的原因及合理性
（一）对硕丰矿业评估的具体过程，并结合硕丰矿业所在行业发展趋势、业
务开展情况等说明在硕丰矿业发生亏损的情况下仍有评估增值的原因及合理性
硕丰矿业成立于 2020 年 12 月，主营建筑骨料、石灰等矿石的开采与销售，
主要产品为建筑石灰、建筑骨料-石粉及建筑骨料-石子。2021 年 2 月，硕丰矿业
与新安县自然资源局签订采矿权出让合同取得新安县北冶镇建筑石料矿（整合）
采矿权，开采矿种为建筑石料用灰岩，生产规模为 500 万吨/年。2022 年 2 月 28
日，硕丰矿业取得《采矿许可证》。
本次对硕丰矿业股东全部权益市场价值采用资产基础法进行评估，净资产账
面价值 23,645.04 万元，评估值 44,772.47 万元，评估增值 21,127.43 万元。圣久
锻件持有硕丰矿业 36%股权对应评估值为 16,118.09 万元。
本次中经硕丰评估增值的主要资产为其持有的矿业权，截至 2022 年 9 月 30
日，矿业权账面值为 23,898.61 万元，评估值为 46,339.02 万元，评估增值 22,440.41
万元。
本次对矿业权的具体评估过程如下：
根据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》相关规定，
采用折现现金流量法对采矿权进行评估。其计算公式为：
式中： ——矿业权评估价值；
——年现金流入量；
——年现金流出量；
——折现率；
t——年序号；
n——评估计算年限。
其中年现金流入量主要为矿石产品销售收入，主要产品为石灰、骨料、石粉。
本次测算中，销售收入=产品产量×产品价格，各类别产品产量依据矿山近两年
生产实际及《河南省新安县北冶镇建筑石料用灰岩矿（整合）矿产资源开发利用
方案》预计产量确定；各类产品价格根据硕丰矿业近期销售价格并结合网络查询
的河南省洛阳地区同类产品近几年的价格变动趋势分析确定。
根据硕丰矿业历史年度与其客户签订的产品购销合同，石灰平均售价为
售价为 26.55 元/吨（不含税），根据销售合同，石灰、建筑石料税率均为 13%。
考虑到本次评估两种产品的生产规模均为大型，剩余的理论服务年限较长，
同时考虑本次评估人员收集的价格资料情况，各类产品销售价格取本次评估基准
日前的三年零九个月的加权平均价格作为本次评估的价格依据。
本次评估根据“造价通”发布的 2019 年至 2022 年河南省的石灰及建筑骨料
价格走势，以 2022 年硕丰矿业各类产品实际平均不含税销售价格为基础，估算
价为 534.09 元/吨（不含税）；石子单价为 44.48 元/吨（不含税）；石粉单价为 29.66
元/吨（不含税）。
本次预测期产品产量根据《河南省新安县北冶镇建筑石料用灰岩矿（整合）
矿产资源开发利用方案》预计产量确定。
根据北京华灵四方投资咨询有限责任公司河南省分公司于 2022 年 8 月编制
的《洛阳中经硕丰矿业有限公司年产 40 万吨高钙石灰项目能效平均报告》，矿山
正常生产年份生产石灰 40 万吨，矿山生产 40 万吨石灰需要消耗 70 万吨建筑骨
料。结合企业提供的 2021 年及 2022 年生产入库资料可知石粉占全部骨料的比例
为 16.89%，骨料占比为 83.11%。
正常生产年份，矿山达产产能为 500 万吨/年，扣除正常生产年份生产加工
骨料比例计算正常生产年份生产石料 357.35 万吨、生产石粉 72.65 万吨。
根据上述测算思路，本次产品收入预测明细表如下：
序号 项目名称 2022 年 10-12 月 2023 年 2024 年-2037 年 2038 年 1-10 月
现金流出主要为生产过程中发生的经营成本、更新改造资金、流动资金、销
售税金及附加以及所得税等。本次测算中，经营成本主要为采矿费用、原料费、
职工薪酬等，成本费用的取值根据硕丰矿业 2021 年度及 2022 年 1-9 月骨料及石
灰的实际发生的经营成本费用水平确定；更新改造资金主要为后续生产过程中的
设备投入，销售税金及附加主要根据纳税人所在地河南省新安县北冶镇执行的相
关税率确定；所得税率按 25%确定。
根据上述测算思路，硕丰矿业未来年度净现金流量预测结果如下：
单位：万元
序号 项目名称/日期 评估基准日 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
一 现金流入 - 1,970.71 19,707.14 39,729.56 39,414.29 39,414.29
回收固定资产残
（余）值
回收抵扣进项税
额
二 现金流出 8,623.15 2,043.83 19,069.73 30,898.05 30,921.69 30,921.69
其中：固定资产投
资
无形资产投资（含
土地使用权）
三 净现金流量 -8,623.15 -73.12 637.41 8,831.51 8,492.60 8,492.60
序号 项目名称/日期 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年
一 现金流入 39,414.29 39,414.29 40,979.79 39,508.49 39,414.29 39,414.29
回收固定资产残
（余）值
回收抵扣进项税
额
二 现金流出 30,921.69 30,921.69 41,483.66 30,924.23 30,931.31 30,931.31
其中：固定资产投
资
无形资产投资（含
土地使用权）
三 净现金流量 8,492.60 8,492.60 -503.87 8,584.26 8,482.98 8,482.98
序号 项目名称/日期 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年
一 现金流入 39,850.82 39,414.29 39,414.29 39,414.29 39,414.29 36,875.96
回收固定资产残
（余）值
回收抵扣进项税
额
二 现金流出 33,648.10 30,931.31 30,931.31 30,931.31 30,931.31 25,439.80
其中：固定资产投
资
无形资产投资（含
土地使用权）
三 净现金流量 6,202.72 8,482.98 8,482.98 8,482.98 8,482.98 11,436.16
其中折现率根据《矿业权评估参数指导意见》确定，折现率由无风险报酬率、
风险报酬率、地区风险报酬率无风险报酬率构成。
其中评估计算年限即矿山自本次评估基准日后的剩余服务年限，根据采矿许
可证、
《河南省新安县北冶镇建筑石料用灰岩矿（整合）矿产资源开发利用方案》
设计的生产能力以及《河南省新安县北治镇建筑石料用灰岩矿（整合）资源储量
报告》内记录的可采储量确定。
洛阳中经硕丰矿业有限责任公司从事建筑骨料、石灰等矿石的开采与销售，
主要产品为建筑石灰、建筑骨料-石粉及建筑骨料-石子，属建材行业下的砂石行
业。
进入“十四五”发展期间，我国基础设施建设处于上升时期，由于我国基础设
施工程是以钢筋混凝土为主要结构形式，对砂石等基础建材需求量巨大。2022
年 7 月，随着国家发改委和交通运输部陆续发布《国家公路网规划》、
《关于在重
点工程项目中大力实施以工代赈促进当地群众就业增收的工作方案》、
《“十四五”
新型城镇化实施方案》等政策，后期基建项目的落地有助于推动建筑石灰、砂石
行业发展。2023 年 3 月份以来，各地加快重大项目开工，与基建相关的螺纹钢
开工率、石油沥青开工率、水泥发运率等均出现回升。
安信证券于 2023 年 4 月 23 日披露的建筑行业周报：“2023 年 1-3 月基建投
资增速维持高位，狭义基建、广义基建投资完成额累计分别同比增长 8.80%、
日公布的数据显示，2023 年 1-3 月全国固定资产投资同比增长 5.1%；基础设施
投资同比增长 10.82%，中研网预计 2027 年基建行业市场规模达到 45.67 万亿元，
同比增长 3.64%。
中国砂石协会于 2023 年 4 月 4 日发布的《2022 年中国砂石行业运行报告》
中披露：2023 年及以后砂石需求或将稳步提升。房地产市场方面，随着相关政
策落地见效，房地产市场将会逐步发生积极的变化，对砂石需求会缓慢增长；基
础设施建设方面，政府工作报告指出重点支持交通、水利、能源、信息等基础设
施和民生工程建设，持续推进新型城镇化。积极扩大有效投资、促进投资稳定增
长，基建投资有望保持较快增长，特别是政府工作报告中提出的“3.8 万亿专项债”
和“重大工程”将对砂石需求形成有力支撑。总体来看，砂石需求预计将保持稳步
提升的趋势。
截止本回复出具之日，硕丰矿业石灰生产项目正处于开工建设的筹备阶段，
同时硕丰矿业正在积极办理《安全生产许可证》，矿区尚未进入正常生产阶段。
硕丰矿业石灰岩矿山自 2021 年 10 月开始建设，截至 2022 年 9 月 30 日，硕
丰矿业经营未满一年，矿山尚未进入正常生产阶段，硕丰矿业目前的经营现状不
能代表未来矿石开采达产后的经营情况及盈利能力水平。本次评估根据矿石的总
体储量结合未来预计开采销售情况，采用折现现金流量法评估，评估增值具有合
理性。
（二）补充披露情况
本问题相关回复内容已在重组报告书“第八节 交易标的评估”之“一、标
的公司的评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“ 6、长期股权投资评估”
补充披露。
（三）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）获取采矿许可证、《河南省新安县北冶镇建筑石料用灰岩矿（整合）矿
产资源开发利用方案》、
《河南省新安县北治镇建筑石料用灰岩矿（整合）资源储
量报告》以及洛阳中经硕丰矿业有限公司新安县北冶镇建筑石料用灰岩矿露天开
采建设项目的《可行性研究报告》，核查矿产存储量、开采规模等；
（2）查阅各研究机构对矿产资源下游行业的市场需求分析。
经核查，独立财务顾问认为：
本次评估根据矿山的总体储量结合未来预计开采销售情况，采用折现现金流
量法评估，并结合硕丰矿业所在行业发展趋势、业务开展情况进行分析，评估增
值具有合理性。
问题 6
申请文件显示：
（1）圣久锻件 2022 年前三季度经营性应收项目减少 62,419.17 万元，更新
后的申请文件显示 2022 年度经营性应收项目减少 28,886.78 万元，而 2021 年末
流动资产剔除货币资金和交易性金融资产后的余额为 31,882.71 万元；
（2）2020 年末和 2021 年末，上市公司为圣久锻件应收账款第一大欠款方，
欠款额分别为 4,990.83 万元和 20,870.71 万元。2022 年末，圣久锻件应收上市
公司票据余额为 19,422.98 万元；
（3）2022 年末圣久锻件合同负债金额为 24,995.17 万元，主要为上市公司
预付货款，期初金额为 25.06 万元。
请上市公司补充说明：
（1）列示经营性应收项目变动同现金流量表相关项目的勾稽关系，说明
少 28,886.78 万元的具体构成，2022 年四季度发生较大变动的原因及合理性；
（2）各报告期内上市公司以票据方式向圣久锻件支付的累计金额、占总采
购金额的比例、票据种类、票据期限、实际兑付情况，对比圣久锻件正常的信用
政策说明是否存在利用票据支付方式延长账期的情形，并结合圣久锻件贴现票据
发生的利息支出，列示扣除票据贴现费用后净收入对应的毛利率和销售单价，说
明是否存在通过以延长账期为条件提高圣久锻件毛利率进而提高估值的情形；
（3）上市公司 2022 年预付货款的金额、货物数量、单价、约定交货时间，
在往期采购锻件未全部实现终端销售的情况下预付采购货款的原因，是否同相关
订单具有匹配性，报告期内上市公司通过票据等方式延期支付采购款的同时预付
货款的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见，并请评估师对前述
事项是否对企业自由现金流的预测和评估结论存在影响进行核查并发表明确意
见。
【回复说明】
一、列示经营性应收项目变动同现金流量表相关项目的勾稽关系，说明 2022
年 1 至 9 月经营性应收项目减少 62,419.17 万元、2022 年度经营性应收减少
（一）列示经营性应收项目变动同现金流量表相关项目的勾稽关系，说明
万元 28,886.78 万元，具体构成如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2022 年 1-9 月 变动金额
其他应收款的减少(期初－期末) 78,646.36 78,465.52 180.84
应收票据的减少(期初－期末) -3,862.68 -584.29 -3,278.39
应收账款的减少(期初－期末) 15,668.95 13,823.38 1,845.58
应收款项融资的减少(期初－期末) -52,525.11 -27,143.05 -25,382.06
预付账款的减少(期初－期末) -9,040.75 -2,142.39 -6,898.36
合计 28,886.78 62,419.17 -33,532.39
注 1：其他应收款的减少中已剔除上市公司合并范围内关联方资金拆借影响金额，截止
注 2：应收款项融资的减少中已扣除背书转让购买固定资产的金额，以及融资性票据贴
现收到的现金。
万元，主要系：
①应收款项融资的减少：2022 年度较 2022 年 1-9 月减少 25,382.06 万元，主
要系圣久锻件对钢材进行备货时，为能够获得供应商钢材的优先供应，圣久锻件
采取先签订订单并预付一定金额货款的方式，进而上市公司需预付圣久锻件货
款，第四季度收到的上市公司支付的票据增加所致；
②预付账款的减少：2022 年度较 2022 年 1-9 月减少 6,898.36 万元，主要系
供应商钢材的优先供应，圣久锻件采取先签订订单并预付一定金额货款的方式，
需要提前支付一定的资金进行备货，导致第四季度预付货款增加。
综上，圣久锻件经营活动现金流影响较大的经营性应收项目 2022 年度较
（二）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）获取公司 2022 年度及 2022 年 1-9 月的现金流量表，核查经营性应收
项目明细，访谈公司相关人员，结合报表项目分析经营性应收项目 2022 年四季
度变动的原因及合理性。
（2）核查圣久锻件应收票据明细及变动情况。
经核查，独立财务顾问认为：
圣久锻件的经营性应收项目减少，2022 年四季度发生较大变动的原因主要
系应收款项融资、预付账款等综合影响所致，具有合理性。
二、各报告期内上市公司以票据方式向圣久锻件支付的累计金额、占总采购
金额的比例、票据种类、票据期限、实际兑付情况，对比圣久锻件正常的信用政
策说明是否存在利用票据支付方式延长账期的情形，并结合圣久锻件贴现票据发
生的利息支出，列示扣除票据贴现费用后净收入对应的毛利率和销售单价，说明
是否存在通过以延长账期为条件提高圣久锻件毛利率进而提高估值的情形
（一）各报告期内上市公司以票据方式向圣久锻件支付的累计金额、占总采
购金额的比例、票据种类、票据期限、实际兑付情况，对比圣久锻件正常的信用
政策说明是否存在利用票据支付方式延长账期的情形
报告期内，上市公司以票据方式向圣久锻件支付货款的累计金额、占总采购
金额的比例、票据种类情况如下：
单位：万元
占总采购金额的
年度 票据种类 票据支付货款金额 采购额（含税）
比例
金额分别为 45,837.90 万元、131,176.44 万元和 52,250.03 万元，占总采购金额
的比例分别为 44.46%、114.71%和 140.06%，票据均为银行承兑汇票，票据期限
以 6 个月为主，票据到期均正常兑付。
较高，主要系：圣久锻件由于备货需求对其预付货款金额 53,144.72 万元，剔
除期初及期末预付余额的影响后，2023 年 1-3 月上市公司票据支付货款金额为
主要系：上市公司通过票据方式支付 2022 年初应付圣久锻件货款金额 20,600.18
万元，同时圣久锻件由于备货需求对其预付货款金额 28,217.05 万元，剔除上述
影响后，2022 年度上市公司票据支付货款金额为 82,359.21 万元，占采购金额比
例为 72.02%。
圣久锻件正常的信用政策的收款方式包括银行现汇及银行承兑汇票，不存在
利用票据支付方式延长账期的情形。
（二）结合圣久锻件贴现票据发生的利息支出，列示扣除票据贴现费用后净
收入对应的毛利率和销售单价，说明是否存在通过以延长账期为条件提高圣久锻
件毛利率进而提高估值的情形
报告期内，圣久锻件贴现票据发生的利息支出、扣除票据贴现费用后净收入
对应的毛利率和销售单价的情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
利息支出-票据贴息（万元） - 912.61 9.82
主营业务收入（万元） 33,875.96 117,544.33 108,094.46
主营业务成本（万元） 28,640.11 98,685.38 93,356.07
销售重量(吨） 45,468.63 144,425.00 142,367.00
销售单价（万元/吨） 0.7450 0.8139 0.7593
毛利率 15.46% 16.04% 13.63%
扣除票据贴现费用后净收入（万元） 33,875.96 116,631.72 108,084.64
扣除票据贴现费用后毛利率 15.46% 15.39% 13.63%
扣除票据贴现费用后销售单价（万元/吨） 0.7450 0.8076 0.7592
由上表可见，票据贴息对圣久锻件毛利率及销售单价影响较小。
采购钢材货款、设备及工程款、缴纳税款、归还借款及支付职工薪酬等现金需求
进行的贴现。
时期，圣久锻件因产能不足存在较多委托加工和外购锻件的情况，导致 2021 年
度毛利率较低，2022 年随着圣久锻件二期新厂房产能释放，其委外加工和外购
锻件大幅减少。
综上所述，圣久锻件贴现票据发生的利息支出对圣久锻件毛利率及销售单价
影响较小，上市公司不存在通过以延长账期为条件提高圣久锻件毛利率进而提高
估值的情形。
（三）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了下述核查程序：
（1）获取报告期内圣久锻件票据台账及收入成本表，计算票据贴现费用后
净收入对应的毛利率和销售单价；
（2）了解公司正常信用政策，分析上市公司是否存在利用票据支付方式延
长账期的情形。
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，上市公司向圣久锻件支付票据不存在利用票据支付方式延长账期
的情形，不存在通过以延长账期为条件提高圣久锻件毛利率进而提高估值的情
形。
三、上市公司 2022 年预付货款的金额、货物数量、单价、约定交货时间，
在往期采购锻件未全部实现终端销售的情况下预付采购货款的原因，是否同相关
订单具有匹配性，报告期内上市公司通过票据等方式延期支付采购款的同时预付
货款的原因及合理性
（一）上市公司 2022 年预付货款的金额、货物数量、单价、约定交货时间，
在往期采购锻件未全部实现终端销售的情况下预付采购货款的原因，是否同相关
订单具有匹配性
上市公司 2022 年末向圣久锻件预付货款余额为 28,217.04 万元，该预付货款
基本情况如下：
单位：吨、万元/吨、万元
项目 货物名称 采购数量 合同总额（含税） 采购单价（含税） 约定交货时间 预付款金额
锻件 8,676.86 7,835.14 0.90 2023 年 1 月 7,835.14
合同 1
滚子 4.14 9.06 2.19 2023 年 1 月 9.06
合同 2 钢球 69.76 55.93 0.80 2023 年 1 月 55.93
合同 3 滚子 2.17 4.76 2.19 2023 年 2 月 4.76
合同 4 锻件 15,509.84 12,919.66 0.83 2023 年 2 月 12,919.66
锻件 18,940.83 15,758.32 0.83 2023 年 3 月
合同 5 7,392.49
滚子 25.71 54.82 2.13 2023 年 3 月
合计 - 43,229.31 36,637.69 - - 28,217.04
圣久锻件的上述合同订单在期后均按照约定交货时间实现了销售。上市公司
于相对低位，为锁定较低的锻件采购价格，上市公司与圣久锻件签订了较多的采
购合同；另一方面，圣久锻件对钢材进行备货时，为能够获得供应商钢材的优先
供应，圣久锻件采取先签订订单并预付一定金额货款的方式，需要一定的资金进
行备货，进而上市公司需预付圣久锻件货款，以减缓备货造成的资金压力，具有
合理性。
因上市公司产品均为定制化产品，客户不同的订单产品要求的锻件规格型号
存在一定的差异，因此需要针对客户订单采购对应的规格型号锻件，从而存在往
期采购锻件未全部实现终端销售的情况下再次采购锻件的情况。2022 年末上市
公司预付货款对应的原材料均有相应的订单匹配。
（二）报告期内上市公司通过票据等方式延期支付采购款的同时预付货款的
原因及合理性
上市公司向银行提供承兑汇票保证金，开具银行承兑汇票，用于支付采购货
款。根据银行的信用政策，公司在开具银行承兑汇票时，需要提供承兑汇票保证
金，票面金额与保证金差额部分则占用银行授信额度，无需收取利息费用，利用
银行承兑支付采购款，贴现筹集现款，优化资金结构，降低了资金运营成本。
上市公司 2022 年末预付货款主要原因如下：一方面，2022 年下半年钢材价
格处于相对低位，为锁定较低的锻件采购价格，上市公司与圣久锻件签订了较多
的采购合同；另一方面，圣久锻件对钢材进行备货时，为能够获得供应商钢材的
优先供应，圣久锻件采取先签订订单并预付一定金额货款的方式，需要大量的资
金进行备货，进而上市公司需预付圣久锻件货款，以减缓备货造成的资金压力，
具有合理性。
综上所述，报告期内上市公司通过票据等方式延期支付采购款的同时预付货
款具有合理性。
（三）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）获取 2022 年末上市公司向标的公司预付货款对应的采购合同；
（2）访谈上市公司管理层，了解在往期采购锻件未全部实现终端销售的情
况下预付采购货款的原因，是否同相关订单具有匹配性；
（3）分析上市公司通过票据等方式延期支付采购款的同时预付货款的原因
及合理性。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司在往期采购锻件未全部实现终端销售的情况下预付采购货款
具有合理性，同相关订单具有匹配性；
（2）报告期内上市公司通过票据等方式支付采购款的同时预付货款具有合
理性。
问题 7
申请文件显示：
（1）2022 年末圣久锻件存货的账面价值 29,036.59 万元，较期初增长
能增加而增加原材料采购；
（2）2022 年末，库存商品账面价值 1,835.44 万元，较期初增长 200.93%；
（3）2020 年末至 2022 年末，圣久锻件其他非流动资产分别为 7,423.69 万
元、6,800.82 万元和 6,850.57 万元，其中预付设备款余额分别为 3,622.80 万
元、4,634.27 万元和 5,486.14 万元。
请上市公司补充说明：
（1）量化比较原材料及在产品增加情况是否同产能增加情况匹配，在以销
定产的模式下是否同相关订单对应，截至回函日是否已按照实际订单进度生产或
交付；
（2）库存商品较期初大幅增加的原因，是否存在积压或滞销，截至回函日
是否已按照实际订单进度予以交付；
（3）预付设备款的明细情况，包括但不限于收款方、金额、账龄、交易内
容、是否为关联方等，说明相关款项未结算的原因及合理性，相关项目或工程进
展是否同圣久锻件产能建设规划匹配，预付款项是否存在减值迹象。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、量化比较原材料及在产品增加情况是否同产能增加情况匹配，在以销
定产的模式下是否同相关订单对应，截至回函日是否已按照实际订单进度生产
或交付
（一）量化比较原材料及在产品增加情况是否同产能增加情况匹配
单位：万元、吨
项目 2022 年度/2022 年末 2021 年度/2021 年末 增长率
原材料 22,474.80 4,671.82 381.07%
在产品 4,685.37 562.41 733.09%
产能 140,000 90,000 55.56%
年下半年钢材价格处于相对低位，圣久锻件出于对钢材未来价格的判断，对钢材
进行了一定的备货，因此原材料增加较多。
的需求，2022 年末标的公司便已开始生产该采购合同的锻件；另一方面，2021
年，圣久锻件完成粗车工序后形成锻件产成品并销售给新强联，2022 年度随着
标的公司二期厂房投入使用，圣久锻件具备了精车加工的能力，因此标的公司生
产锻件时增加了精车工序，生产锻件周期增加，生产周期由 2021 年的约 15 天增
加到 2022 年的约 20 天，因此导致 2022 年末在产品增加。
（二）在以销定产的模式下是否同相关订单对应，截至回函日是否已按照实
际订单进度生产或交付
单位：万元
项目 金额 已有订单的金额 订单覆盖率
原材料 22,474.80 12,182.19 54.20%
在产品 4,685.37 4,685.37 100.00%
注：已有订单的金额系截至 2022 年 12 月 31 日在手订单对应成本金额。
备货，因此存在部分原材料没有对应的订单，符合公司实际业务情况，具有合理
性。
标的公司 2022 年末的原材料在期后领用及终端销售情况如下：
单位：万元
项目 金额
原材料金额 22,474.80
期后领用的金额 20,828.79
期后领用的金额占比 92.68%
期后实现终端销售的金额 15,906.14
期后实现终端销售的金额占比 70.77%
注：原材料期后领用和期后实现终端销售情况统计至 2023 年 6 月 30 日。
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司 2022 年末已有订单覆盖的原材料均已按
实际订单生产和交付，另外，标的公司原材料期后领用的金额占原材料金额比例
为 92.68%，期后领用的情况较好。
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司在产品均已实现最终销售，均已按实际订
单交付。
（三）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
分析 2022 年末原材料及在产品增加情况是否同 2022 年产能增加情况匹配，
获取 2022 年末标的公司原材料和在产品的订单覆盖率，获取截至 2023 年 6 月
经核查，独立财务顾问认为：
（1）2022 年末原材料及在产品增长率高于 2022 年产能增长率具有合理性，
在产品的订单覆盖率具有合理性；
（2）截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司 2022 年末已有订单覆盖的原材料和
在产品均已按实际订单生产和交付。
二、库存商品较期初大幅增加的原因，是否存在积压或滞销，截至回函日
是否已按照实际订单进度予以交付
（一）库存商品较期初大幅增加的原因
的原因如下：
产品经营规模扩大，相应的锻件库存量增加。2021 年度和 2022 年度圣久锻件产
能分别为 90,000 吨和 140,000 吨，2022 年度产能的增长率为 55.56%。
上市公司与明阳智慧能源集团股份公司、中国船舶集团有限公司、三一重能
股份有限公司、远景能源有限公司等客户于 2023 年上半年交货的订单较多，为
满足客户需求，上市公司根据下游客户订单提前安排标的公司生产锻件，因此导
致 2022 年末标的公司库存商品增加。
（二）是否存在积压或滞销，截至回函日是否已按照实际订单进度予以交付
截至 2023 年 4 月 30 日，2022 年末圣久锻件 1,835.44 万元的库存商品已全
部实现销售，已按照实际订单进度予以交付，不存在积压或者滞销的情况。
（三）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
访谈标的公司管理层，了解 2022 年末库存商品较期初大幅增加的原因，获
取截至 2023 年 4 月 30 日的期后销售情况，分析是否存在积压或滞销。
经核查，独立财务顾问认为：
进度予以交付，不存在积压或者滞销的情况。
三、预付设备款的明细情况，包括但不限于收款方、金额、账龄、交易内容、
是否为关联方等，说明相关款项未结算的原因及合理性，相关项目或工程进展是
否同圣久锻件产能建设规划匹配，预付款项是否存在减值迹象
（一）预付设备款的明细情况，包括但不限于收款方、金额、账龄、交易内
容、是否为关联方等，说明相关款项未结算的原因及合理性
款余额分别为 3,622.80 万元、4,634.27 万元、5,486.14 万元和 5,943.96 万元。
单位：万元
是否关
序号 收款方 金额 账龄 交易内容 未结算原因
联方
徐州彭重锻压机械有限 四方柱式开坯液压机、 设备尚未交
公司 精整线 付
诸城市圣阳机械有限公 设备尚未交
司 付
合计 3,622.80
注：“设备尚未交付”指 2020 年末该预付设备款对应的设备尚未交付。
单位：万元
是否关 未结算原
序号 收款方 金额 账龄 交易内容
联方 因
大连昌盛高端控制设 设备尚未
备有限公司 交付
低 NOx 蓄热式加热炉、
低 NOx 蓄热式热处理
重庆沃克斯科技股份 设备尚未
有限公司 交付
热炉、蓄热式工业炉附
属设备
徐州彭重锻压机械有 四方柱式开坯液压机、 设备尚未
限公司 精整线 交付
全液压轨道式装取料
青岛海德马克智能装 设备尚未
备有限公司 交付
料机
浙江锯力煌工业科技 设备尚未
股份有限公司 交付
湖北精明数控机床有 专用数控旋转动柱卧式 设备尚未
限公司 组合钻镗铣中心 交付
河南省新河矿山起重 设备尚未
机有限公司 交付
郑州精科电力自动化 设备尚未
有限公司 交付
合计 4,634.27
注：“设备尚未交付”指 2021 年末该预付设备款对应的设备尚未交付。
单位：万元
序 是否关 未结算原
收款方 金额 账龄 交易内容
号 联方 因
全液压锻造操作机、回
青岛圣达通智能装备 转式锻造操作机、轨道 设备尚未
有限公司 式装料机、轨道式热处 交付
理装取料机
低 NOx 蓄热式高精度
室式加热炉、低 NOx 蓄
重庆沃克斯科技股份 热式室式加热炉、蓄热 设备尚未
有限公司 式并列室式加热炉、蓄 交付
热式工业炉附属设施设
备
自动化环锻生产连线、
济南鑫环锻压机械有 设备尚未
限公司 交付
环机、辗环机改造
爱协林热处理系统 钢球正火生产线、钢球 设备尚未
（北京）有限公司 退火生产线 交付
室式高温加热炉、室式
等温炉、正火风冷室、
风冷台、固定料台、计
江苏方能热工装备科 算机集中控制系统、室 设备尚未
技有限公司 式回火炉、淬火水槽及 交付
搅拌系统、淬火介质槽
及搅拌系统、球化热处
理炉、风冷室
分体框架式制坯液压
徐州彭重锻压机械有 设备尚未
限公司 交付
锻机
全液压自由锻电液锤、
安阳锻压数控设备有 远程操控系统、闭式冷 设备尚未
限公司 却塔、减震系统、伺服 交付
系统、运输费用
洛阳市埃斯特变压器 设备尚未
有限公司 交付
浙江锯力煌工业科技 设备尚未
股份有限公司 交付
河南日月环境科技有 设备尚未
限公司 交付
湖北精明数控机床有 专用数控旋转动柱卧式 设备尚未
限公司 组合钻镗铣中心 交付
序 是否关 未结算原
收款方 金额 账龄 交易内容
号 联方 因
江苏金鼎冶化机械制 辊棒退火炉、推盘正火 设备尚未
造有限公司 炉 交付
合计 5,486.14
注：“设备尚未交付”指 2022 年末该预付设备款对应的设备尚未交付。
单位：万元
序 是否关 未结算原
收款方 金额 账龄 交易内容
号 联方 因
箱式炉调质热处理生产
江苏方能热工装备科 设备尚未
技有限公司 交付
球化热处理生产线
青岛圣达通智能装备 机、16T 轨道式装料机、 设备尚未
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合计 5,943.96 -- - -
注：“设备尚未交付”指 2023 年 3 月末该预付设备款对应的设备尚未交付。
所形成，交易对方均为非关联的第三方，因期末设备尚未交付，相关款项未结算
具有合理性。2020 年末和 2021 年末预付设备款均于其期后一年内实现了相关设
备的交付，2022 年末预付设备款截至 2023 年 6 月 30 日已结算 69.36%，2023 年
（二）相关项目或工程进展是否同圣久锻件产能建设规划匹配 ，预付款项
是否存在减值迹象
日取得了河南省企业投资项目备案证明。二期项目总设计产能为 24 万吨，分为
预期可使用状态，开始投产并于 7 月中旬达产。2021 年度和 2022 年度，圣久锻
件的产能分别为 9 万吨和 14 万吨，2022 年度圣久锻件的产能出现较大幅度增长。
于标的公司二期厂房建设，与标的公司产能建设规划匹配。
目前，上述预付款项所涉及的项目进展正常，不存在项目停滞，预付款项交
易对方的经营、资信状况良好，所购设备均能够按照协议约定交付，不存在减值
迹象。
（三）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
（1）获取圣久锻件报告期内预付设备款的明细情况，了解相关款项未结算
的原因，分析其合理性；
（2）查询主要收款方的工商信息，了解供应商的经营状况、业务范围、是
否存在关联关系；
（3）访谈圣久锻件相关人员，了解圣久锻件产能建设规划，分析是否同工
程建设相匹配。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）圣久锻件预付设备款相关款项未结算主要系设备尚未交付，具有合理
性；
（2）相关项目或工程进展同圣久锻件产能建设规划匹配，预付款项不存在
减值迹象。
问题 8
申请文件显示，本次交易对手方深创投新材料基金、青岛驰锐和乾道荣辉均
为有限合伙企业，未完整穿透披露至最终出资人。
请上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露合伙企业交易对方各层股
东或权益持有人至最终出资人，相关主体取得权益的时间及方式、是否已足额实
缴出资及出资方式、资金来源，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关
主体的关联关系。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
本次交易的交易对方最终出资人的具体情况如下：
一、深创投新材料基金
交易对方深创投新材料基金向上追溯至最终出资人的具体情况如下：
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
股份有限公司
国家制造业转型升级 2020 年
基金股份有限公司 6 月 28 日
产业基金）
有限责任公司 2020 年
（国有独资） 6 月 28 日
有限责任公司 2020 年
（国有独资） 6 月 28 日
深圳市罗湖引导基金投资 有限责任公司 2020 年
有限公司 （国有独资） 6 月 28 日
深圳市人民政府国有资产 2005 年
监督管理委员会 7 月 11 日
深圳市星河房地产开发 2010 年
有限公司 6 月 25 日
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
深圳市星河投资有限公司 2017 年
（同“5-2-1-1”） 1 月 19 日
有限责任公司 2012 年
（国有独资） 6 月 21 日
上海大众公用事业（集团） 2005 年
股份有限公司 7 月 11 日
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
有限责任公司 2020 年
（国有独资） 7 月 28 日
有限责任公司 2001 年
（国有独资） 8月3日
有限责任公司 2001 年
（国有独资） 8月3日
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
深创投红土私募股权投资 有限合伙企业 2020 年
基金管理（深圳）有限公司 （国有企业） 6 月 28 日
深圳市创新投资集团有限公司 2018 年
（同“5”） 7 月 26 日
注：本表中的“-”表示深创投新材料基金无法获知有限合伙人的上层出资人的实缴情况。
根据深创投新材料基金出具的《深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）最终出资人穿透核查》，深创投新材料基金的合伙
人、最终出资人与新强联、圣久锻件以及本次交易的交易对方驰锐投资、乾道荣辉、范卫红不存在关联关系。
二、驰锐投资
交易对方驰锐投资向上追溯至最终出资人的具体情况如下：
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
北京乾元融丰投资管理中心 2014 年
（有限合伙） 10 月 15 日
青岛恒灿投资管理中心 2021 年
（有限合伙） 8 月 24 日
乾道投资基金管理 2019 年
有限公司（同“1”） 3 月 20 日
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
青岛昱盈投资管理中心 2021 年
（有限合伙） 8 月 24 日
乾道投资基金管理 2019 年
有限公司（同“1”） 10 月 22 日
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
注 1：驰锐投资的普通合伙人乾道投资基金管理有限公司未实缴出资，故未列示乾道投资基金管理有限公司上层出资人的实缴出资情况；
注 2：驰锐投资无法获知青岛坤顺投资管理有限公司上层出资人的实缴情况，故此处以“-”列示。
根据驰锐投资出具的《青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）最终出资人穿透核查》，驰锐投资及其有限合伙人青岛恒灿投资管理中
心、青岛昱盈投资管理中心（有限合伙）与本次交易的交易对方乾道荣辉系由同一执行事务合伙人乾道投资基金管理有限公司管理，
存在关联关系；除前述关联关系外，驰锐投资的合伙人、最终出资人与新强联、圣久锻件、深创投新材料基金、乾道荣辉、范卫红不
存在关联关系。
三、乾道荣辉
交易对方乾道荣辉向上追溯至最终出资人的具体情况如下：
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
北京乾元融丰投资管理中心 2014 年
（有限合伙） 10 月 15 日
青岛乾道荣耀投资管理中心 2020 年
（有限合伙） 11 月 27 日
乾道投资基金管理有限公司 2020 年
（同“1”） 9 月 24 日
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
青岛乾道瑞铭投资管理中心 2021 年
（有限合伙） 1 月 25 日
乾道投资基金管理有限公司 2020 年
（同“1”） 9 月 21 日
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
青岛乾道嘉元投资管理中心（有限合 2021 年
伙） 9 月 16 日
乾道投资基金管理有限公司 2020 年
（同“1”） 7 月 24 日
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
青岛驰锐投资管理中心 2021 年
（有限合伙） 9 月 16 日
山东盛元投资（集团） 2021 年
有限公司 9 月 16 日
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
层数 持股/出资 取得 取得 实缴出资 出资 资金
名称/姓名 股东类型
描述 比例 时间 方式 （万元） 方式 来源
注 1：乾道荣辉的普通合伙人乾道投资基金管理有限公司未实缴出资，故未列示乾道投资基金管理有限公司上层出资人的实缴出资情况，下同；
注 2：乾道荣辉的有限合伙人青岛乾道嘉元投资管理中心（有限合伙）已实缴，青岛乾道嘉元投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人上海华浙建筑
设计事务所已实缴，但乾道荣辉无法获知上海华浙建筑设计事务所的上层出资人的实缴情况，故此处以“-”列示；
注 3：乾道荣辉的有限合伙人山东盛元投资（集团）有限公司已实缴，但乾道荣辉无法获知山东盛元投资（集团）有限公司的上层出资人的实缴情况，
故此处以“-”列示。
根据乾道荣辉出具的《青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）最终出资人
穿透核查》，乾道荣辉及其有限合伙人青岛乾道荣耀投资管理中心（有限合伙）、
青岛乾道瑞铭投资管理中心（有限合伙）、青岛乾道嘉元投资管理中心（有限合
伙）与本次交易的交易对方驰锐投资系由同一执行事务合伙人乾道投资基金管理
有限公司管理，存在关联关系；除前述关联关系外，乾道荣辉的合伙人、最终出
资人与本次交易的交易对方深创投新材料基金、驰锐投资、范卫红不存在关联关
系。
根据交易对方范卫红出具的《关于不构成关联关系的承诺函》，范卫红与本
次交易的交易对方的最终出资人不存在关联关系。
根据上述穿透结果，交易对方的最终出资人数量为 229 人。根据《私募投资
基金监督管理暂行办法》第十三条及《非上市公众公司监管指引第 4 号—股东人
数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》“三、
关于股份代持及间接持股的处理”的相关规定，已备案的私募投资基金符合不再
合并计算投资者人数的条件。深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉作为已依
法履行登记中国证券投资基金业协会备案程序且规范运行的私募投资基金，在计
算股东人数时可认定为 1 名股东，故本次交易对方最终穿透计算后的人数合计为
综上所述，除交易对方驰锐投资及其有限合伙人青岛恒灿投资管理中心、青
岛昱盈投资管理中心（有限合伙），乾道荣辉及其有限合伙人青岛乾道荣耀投资
管理中心（有限合伙）、青岛乾道瑞铭投资管理中心（有限合伙）、青岛乾道嘉元
投资管理中心（有限合伙）系由同一执行事务合伙人乾道投资基金管理有限公司
管理、存在关联关系外，各交易对方的最终出资人与参与本次交易的其他有关主
体不存在关联关系；交易对方符合《证券法》第九条发行对象不超过 200 名的相
关规定及《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。
四、补充披露情况
上述内容上市公司已在重组报告书之“第五节 交易各方”之“二、交易对
方基本情况”之“（六）交易对方各层股东的穿透情况”进行了补充披露。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述情况，独立财务顾问执行了以下核查程序：
进行了核查并穿透至最终出资人；
《关于不构成关联关系的
承诺函》等资料。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
除交易对方驰锐投资、乾道荣辉系由同一执行事务合伙人乾道投资基金管理
有限公司管理、存在关联关系外，各交易对方的最终出资人与参与本次交易的其
他有关主体不存在关联关系。
问题 9
申请文件显示：新强联持有的标的资产 3,000 万元的出资额（对应 46.5649%
的股权）于 2021 年 4 月 7 日出质给交易对方深创投新材料基金，本次交易实施
的前提条件之一为深创投新材料基金办理完成新强联持有的圣久锻件股权质押
解除手续。
请上市公司补充披露截至目前深创投新材料基金办理新强联持有标的资产
股权质押解除手续的最新进展，上述股权质押解除是否存在实质性障碍及对本次
交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、请上市公司补充披露截至目前深创投新材料基金办理新强联持有标的资
产股权质押解除手续的最新进展，上述股权质押解除是否存在实质性障碍及对本
次交易的影响
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易实施的前提条件之一
为本次交易方案经深交所审核通过并经中国证监会注册后，深创投新材料基金办
理完成新强联持有的圣久锻件股权质押解除手续，截至本回复出具之日，深创投
新材料基金尚未办理新强联持有的圣久锻件股权质押解除手续。根据深创投新材
料基金出具的《关于解除股权质押的承诺函》，深创投新材料基金承诺：本次交
易方案经深交所审核通过并经中国证监会注册后十（10）个工作日内，深创投新
材料基金将向工商主管部门提交圣久锻件股权质押解除文件。如本次交易的审核
通过须以解除股权质押为前提条件，深创投新材料基金将配合提前办理股权质押
解除手续。
深创投新材料基金已就股权质押解除事项作出承诺，本次股权质押解除事项
不存在实质性障碍，对本次交易不存在影响。
二、补充披露情况
上述内容上市公司已在重组报告书之“第六节 交易标的”之“十一、标的
公司的其他情况说明”之“（一）标的资产权属清晰情况”进行了补充披露。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述情况，独立财务顾问执行了以下核查程序：
于解除股权质押的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
深创投新材料基金已就股权质押解除事项作出承诺，本次股权质押解除事项
不存在实质性障碍，对本次交易不存在影响。
问题 10
申请文件及创业板问询回复显示：
(1)根据《增资协议》约定的相关方退出机制：自相关方增资圣久锻件起 12
个月后至 24 个月届满前，上市公司应择机以发行股份方式购买投资方持有的圣
久锻件股权,交易对手方对圣久锻件的增资属于附回购条款的增资，上市公司合
并财务报表中将该等增资款按其他非流动负债列报；
(2)根据备考财务报表,交易后上市公司 2022 年末总负债减少 79,176.76 万
元,净资产增加 77,350.24 万元；
（3）《增资协议》中约定，若换股交易时上市公司静态市盈率大于或等于
锻件股权，其中现金对价为总对价的 25%；上市公司静态市盈率低于 35 倍，则
上市公司可选择以全部发行股份的方式购买投资方持有的圣久锻件股权。本次方
案中，现金对价占总对价的 25%，股份对价占总对价的 75%，同《增资协议》一
致；
（4）上市公司在《增资协议》中承诺增资后 36 个月内完成对圣久锻件的换
股交易。上市公司实际控制人同时承诺，在上市公司审议上述换股交易的董事会
和股东大会的表决时，促使交易方案符合《增资协议》中发行股份价格为基准价
格 80%、不同市盈率下现金对价比例等规定并投赞成票。
请上市公司补充说明：
（1）本次交易涉及的具体会计处理，对财务报表主要科目的具体影响金额，
是否符合企业会计准则的规定；
（2）结合本次交易方案中发行股份价格、基准价格的确定、现金对价比例
等交易条款与《增资协议》基本一致的情形，说明上市公司实际控制人促使交易
方案符合《增资协议》的具体过程，上市公司董事会在筹划、论证并审议交易方
案中是否勤勉尽责、客观独立，是否存在单方面遵照《增资协议》定制交易方案
的情形，本次交易方案设计是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、本次交易涉及的具体会计处理，对财务报表主要科目的具体影响金额，
是否符合企业会计准则的规定
（一）增资《增资协议》涉及到的具体会计处理
根据上市公司、标的公司、上市公司实控人肖争强、肖高强与投资方签署的
《增资协议》约定的退出机制条款，以发行股份购买资产方式或支付现金方式回
购投资方持有的标的公司股权的实施主体均为上市公司，由上市公司承担投资方
持有标的公司股权的回购义务，标的公司不承担回购义务。
同时，2023 年 6 月 9 日，前次增资的投资方深创投新材料基金、驰锐投资、
乾道荣辉、范卫红和上海慧眼投资管理有限公司（嘉兴慧璞已经注销，上海慧眼
投资管理有限公司系其注销前的执行事务合伙人、普通合伙人），标的公司圣久
锻件，上市公司，上市公司实际控制人肖争强和肖高强针对前次《增资协议》签
署《补充协议》。
《补充协议》约定：标的公司涉及《增资协议》中原应由标的公
司承担的违约责任均改由上市公司和上市公司实际控制人肖争强及肖高强共同
连带承担，标的公司自始不承担《增资协议》中任何违约责任。
根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）和《企
业会计准则第 22 号-金融工具的确认和计量》
（财会〔2017〕7 号）中关于金融负
债的定义，即“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务”和“在潜在不利
条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”，标的公司不承担回
购义务，不存在“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务和在潜在不利
条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”。因此，在标的公司
层面，投资方的增资事项属于股权投资，标的公司需将增资事项按照权益工具进
行会计处理。
标的公司具体会计处理如下：
借：银行存款
贷：实收资本
资本公积
万元和 6,000.00 万元，实收资本影响的具体金额分别为 3,147.54 万元和 295.08
万元，资本公积影响的具体金额分别为 60,852.46 万元和 5,704.92 万元。
根据上市公司、标的公司、上市公司实控人肖争强、肖高强与投资方签署的
《增资协议》约定的退出机制条款，在符合相关法律、法规、监管规则的前提下，
自本次交易的交割日起 12 个月后至 24 个月届满前，上市公司应择机以发行股份
购买资产的方式购买投资方持有的标的公司股权，同时约定若触及股权回购条
款，则投资方有权要求上市公司回购投资方持有的全部或部分标的公司股权，回
购利率为 9%（单利）。由上市公司承担投资方持有标的公司股权的回购义务。
根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）、《企业
会计准则第 22 号-融工具确认和计量》
（财会〔2017〕7 号）的规定，并结合增资
协议相关条款，本次增资是否能在交割日起 36 个月内完成约定的换股交易，是
否触及股权回购等具有不确定性，可能存在“向其他方交付现金或其他金融资产
的合同义务”、“潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义
务”、“将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根
据该合同将交付可变数量的自身权益工具”等情况，在上市公司层面，上市公司
需承担投资方持有标的公司股权的回购义务，符合金融负债的认定条件。因此，
出于谨慎性考虑，在上市公司母公司财务报表中按约定的利率计算金融利息，并
在上市公司合并财务报表中将该等增资款按照金融负债列报。
上市公司母公司财务报表和合并财务报表具体会计处理如下：
（1）上市公司母公司财务报表会计处理
依据《增资协议》约定的回购利率，上市公司母公司在各会计期间计提利息，
会计处理如下：
借：财务费用
贷：应付利息
响的具体金额分别为 124.15 万元 6,288.90 万元和 6,276.33 万元。
（2）上市公司合并财务报表会计处理
上市公司合并财务报表层面将投资方增资款列报为金融负债，并按照 100%
权益比例合并标的公司财务报表，不确认投资方持有标的公司的少数股东权益和
少数股东损益。合并财务报表层面会计处理如下：
借：实收资本
资本公积
贷：其他非流动负债
体金额分别为 3,147.54 万元、3,442.62 万元和 3,295.08 万元，资本公积影响的具
体金额分别为 60,852.46 万元、66,557.38 万元和 63,704.92 万元，其他非流动负
债影响的具体金额分别为 64,000.00 万元、70,000.00 万元和 67,000.00 万元。
综上所述，上市公司及标的公司对增资款的会计处理符合企业会计准则的相
关规定。
（二）上市公司本次以发行股份及支付现金方式购买投资方持有的圣久锻件
股权交易涉及到的具体会计处理
如上市公司本次以发行股份及支付现金方式购买投资方持有的圣久锻件股
权交易顺利进行，标的公司不作会计处理。
如上市公司本次以发行股份及支付现金方式购买投资方持有的圣久锻件股
权交易顺利进行，根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》
（财会〔2014〕14
号）的规定，购买方以发行权益性证券作为合并对价的，应在购买日按照发行的
权益性证券的公允价值，借记“长期股权投资”，按照发行的权益性证券的面值
总额，贷记“股本”，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”。
本次标的资产的交易价格为 97,175.50 万元，其中，发行股份支付对价
除息调整后，本次发行股份的发行价格为 46.56 元/股，按照上述计算方法，本次
交易发行股份数量为 15,653,267 股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有
实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国
证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份
数量以中国证监会注册的发行数量为准。
上市公司母公司财务报表和合并财务报表具体会计处理如下：
（1）上市公司母公司财务报表会计处理
借：长期股权投资 97,175.50 万元
贷：股本 1,565.33 万元
资本公积 71,316.30 万元
银行存款 24,293.88 万元
同时对前期依据《增资协议》约定的回购利率计算的应付利息转入资本公积，
会计处理如下：
借：应付利息 12,176.75 万元
贷：资本公积 12,176.75 万元
（2）上市公司合并财务报表会计处理
借：实收资本 3,295.08 万元
资本公积 93,880.42 万元
贷：长期股权投资 97,175.50 万元
综上所述，上市公司及标的公司对本次以发行股份及支付现金方式购买投资
方持有的圣久锻件股权交易的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（三）中介机构核查情况
针对上述事项，独立财务顾问执行了如下核查程序：
查阅《增资协议》的相关条款，检查上市公司和标的公司增资款的会计处理
是否符合企业会计准则的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司及标的公司对增资款的会计处理、对本次以发行股份及支付现金方
式购买投资方持有的圣久锻件股权交易的会计处理符合企业会计准则的相关规
定。
二、结合本次交易方案中发行股份价格、基准价格的确定、现金对价比例等
交易条款与《增资协议》基本一致的情形，说明上市公司实际控制人促使交易方
案符合《增资协议》的具体过程，上市公司董事会在筹划、论证并审议交易方案
中是否勤勉尽责、客观独立，是否存在单方面遵照《增资协议》定制交易方案的
情形，本次交易方案设计是否有利于保护上市公司和中小股东利益
本次交易与《增资协议》的相关具体情形如下：
（一）发行股份价格、基准价格的确定
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价格的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之
一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据《增资协议》第 7.1 条，换股交易方案中，新强联发行股份的价格为新
强联股票基准价格的 80%，其中：基准价格为换股交易的定价基准日前 20 日、
且该换股价格不得高于换股交易的董事会决议公告日前一个交易日的收盘价。由
此可见，《增资协议》中约定的发行股份价格、基准价格的定价原则、方式实质
系《重组管理办法》中的规定。
根据本次交易方案，本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第
二十三次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下：
交易均价的 80%
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股）
（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 58.33 46.66
定价基准日前 60 个交易日 71.60 57.28
定价基准日前 120 个交易日 79.00 63.20
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上
取整。
经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为 46.66 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次交易选择定价基准日前 20 个交
易日均价作为市场参考价，主要系定价基准日前 20 个交易日均价（58.33 元）与
本次交易公告前最后一个交易日的收盘价（53.15 元）更为接近，对应的上市公
司市值更为接近市场价值。
如前所述，《增资协议》中约定的发行股份价格、基准价格的定价原则、方
式实质是《重组管理办法》中的规定，本次交易方案中的最终确定的发行股份价
格、基准价格必然系《增资协议》中约定的价格之一；且本次交易最终确定的定
价基准日亦是选择与上市公司市值更为接近的市场价格。
综上所述，本次交易方案中的发行股份价格、基准价格与《增资协议》基本
一致，符合《重组管理办法》中关于上市公司发行股份购买资产的定价原则和方
式，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（二）现金对价比例
根据《增资协议》第 7.1 条，若换股交易时，新强联的静态市盈率大于或等
于 35 倍，则换股交易方式为新强联发行股份及支付现金购买投资方持有的公司
股权，其中支付给投资者的现金对价为换股交易确定的标的股权总对价按投资者
所持公司股权比例所得对价的 25%。若换股交易时，新强联的静态市盈率低于
的公司股权。
根据本次交易公告前最后一个交易日的收盘价、总股本和上市公司 2021 年
度归母净利润，本次换股交易时，新强联的静态市盈率为 34.07 倍、静态市盈率
（扣除非经常性损益）为 36.21 倍。
根据本次交易方案，本次标的资产的交易价格为 97,175.50 万元，其中，发
行股份支付对价 72,881.63 万元，占交易总价的 75%，现金支付对价 24,293.88
万元，占交易总价的 25%。本次交易设置股份与现金两种支付方式主要系考虑交
易对方中的私募基金需要一定的短期现金收益回报、自然人亦有缴纳本次交易个
人所得税的需求，但交易对方亦看好新强联的未来发展、可以接受股权对价的股
权锁定期及锁定期内股价波动带来的风险与回报，因此综合考虑上述因素经交易
各方协商并经上市公司董事会审议通过，最终确定本次交易股权、现金支付对价
的配比情况。
经检索，上市公司换股收购交易中不乏现金对价比例为 25%的案例，具体如
下：
上市公司
序号 股票代码 交易概述 对价支付方式
名称
本次交易价格的 75%以发行股份的
发行股份及支付现金方式
购买明之辉 51%股权
的方式支付
发行股份及支付现金方式 股份对价的比例占交易总价的
购买上海鏊投 49.90%股权 75%，现金对价占交易总价的 25%
本次交易价格的 75%以发行股份的
发行股份及支付现金购买
天鸟高新 90%的股权
的方式支付
（三）本次交易方案的制定过程
截至本回复出具之日，新强联分别召开了三次董事会审议本次交易相关事
项，具体情况如下：
新强联第三届董事会第二十三次会议由新强联董事长肖争强先生召集和主
持，会议通知于 2023 年 1 月 6 日以电话、口头、邮寄等方式送达全体董事，会
议以现场会议的方式召开；会议应到董事 6 人，实到 6 人。公司监事和高级管理
人员列席了本次董事会。
新强联第三届董事会第二十四次会议由新强联董事长肖争强先生召集和主
持，会议通知于 2023 年 2 月 6 日以电话通知、电子通讯通知、专人通知等方式
送达全体董事，会议以现场结合通讯会议方式召开；会议应到董事 6 人，实到 6
人。公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
新强联第三届董事会第二十五次会议由新强联董事长肖争强先生召集和主
持，会议通知于 2023 年 2 月 24 日以电话通知、电子通讯通知、专人通知等方式
送达全体董事，会议以现场结合通讯会议方式召开；会议应到董事 6 人，实到 6
人。公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<
洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。实际控制人肖
争强、肖高强作为公司董事出席了本次会议，并就前述议案投赞成票。本次会议
不存在委托表决或受实际控制人指示投票的情况。
《关于<发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要
的议案》《关于更换本次交易的评估机构的议案》《关于批准本次交易相关的<资
产评估报告>的议案》等与本次交易相关的议案。实际控制人肖争强、肖高强作
为公司董事出席了本次会议，并就前述议案投赞成票。本次会议不存在委托表决
或受实际控制人指示投票的情况。
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关
于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。实际控制人肖
争强、肖高强作为公司董事出席了本次会议，并就前述议案投赞成票。本次会议
不存在委托表决或受实际控制人指示投票的情况。
如前所述，本次交易方案的发行股份价格、基准价格系根据《重组管理办法》
的相关规定并通过选择与上市公司市值更为接近的市场价格来确定，本次现金对
价比例与《增资协议》的约定并不完全一致，系交易双方商业谈判的结果，亦符
合商业惯例；新强联实际控制人不是本次交易相对方，未参与本次交易，亦未从
本次交易中获取利益；因此，上市公司实际控制人未促使交易方案符合《增资协
议》，亦未单方面遵照《增资协议》定制交易方案。
同时，上述董事会召开过程中，与会董事会对需审议的议案进行了充分讨论，
均作出其真实意思表示的投票；新强联的独立董事均具有专业资质及能力，其在
会议审议过程中保持客观独立的专业判断，不受公司实际控制人及其他与上市公
司存在利益关系的单位或个人的影响，维护全体股东特别是中小投资者的利益，
对相关事项发表了独立意见。
新强联上述董事会召集、召开的程序，召开过程中、召集人和出席人员的资
格，表决程序和表决结果均符合《公司法》等法律法规、其他规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
综上所述，上市公司董事会在筹划、论证并审议交易方案中勤勉尽责、客观
独立，不存在单方面遵照《增资协议》定制交易方案的情形，本次交易方案设计
有利于保护上市公司和中小股东利益。
（四）交易对方承诺因本次交易取得上市公司的股份锁定期为 36 个月
本次交易对方已经出具承诺：本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之
日起 36 个月内不得转让；若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符
的，本承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
（五）中介机构核查情况
针对上述情况，独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）查阅了《增资协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（2）查阅了新强联第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十四
次会议、第三届董事会第二十五次会议、2023 年第一次临时股东大会的相关会
议文件，以及圣久锻件股东会决议、交易对方投委会相关决议等资料。
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易方案中的发行股份价格、基准价格与《增资协议》基本一致，符合
《重组管理办法》中关于上市公司发行股份购买资产的定价原则和方式，不存在
损害上市公司和中小股东利益的情形；本次交易现金对价支付比例系交易双方商
业谈判的结果；上市公司董事会在筹划、论证并审议交易方案中勤勉尽责、客观
独立，不存在单方面遵照《增资协议》定制交易方案的情形，本次交易方案设计
有利于保护上市公司和中小股东利益。
问题 11
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，
强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
【回复说明】
上市公司已对重组报告书的“重大风险提示”中的各项内容进行全面梳理，
突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排
序。
问题 12
请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财
务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行
核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说
明。
【回复说明】
一、上市公司说明
自公司本次交易于 2023 年 3 月 27 日获深交所受理以来，上市公司持续关注
媒体报道，通过网络检索等方式对上市公司本次交易相关媒体报道情况进行了自
查，主要媒体报道及关注事项如下：
序号 日期 媒体名称 文章标题 主要关注问题
序号 日期 媒体名称 文章标题 主要关注问题
新强联(300850.SZ)发行股份购 上市公司本次交易申请获
买资产申请获深交所受理 深交所受理
新强联(300850.SZ)：深交所对公
司重组中止审核
新强联(300850.SZ)向深交所申
并配套募资事项
上述媒体报道主要关注问题为：上市公司本次交易申请获深交所受理及本次
交易的审核进度。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上市公司本次交易相关的媒体关注情况，独立财务顾问履行了以下核查
程序：
持续关注媒体报道，通过 wind 资讯、百度搜索及见微数据等网站，对媒体
关于上市公司的报道进行了全面搜索。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司本次交易申请受理以来未发生有关本项目信息披露的真实性、准确
性、完整性的重大舆情或媒体质疑。
独立财务顾问和上市公司将持续关注媒体报道等情况，如果出现媒体等对上
市公司信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，独立财务顾问和上市
公司将及时进行核查并出具相关核查意见。
（以下无正文）
（本页无正文，
《东兴证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于洛阳新强
联回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>
相关问题的专项核查意见》之签章页）
项目协办人：
秦 伟 程 乾 项 雷
财务顾问主办人：
周波兴 胡杰畏
投资银行部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
法定代表人：
李 娟
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