特变电工股份有限公司
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临 2023-064
特变电工股份有限公司关于调整2019年、2022年股票期权激
励计划行权价格及期权数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次调整后，2019 年股票期权激励计划首次授予尚未行权股票期权行权
价格将从 6.505 元/份调整为 4.15 元/份；2022 年股票期权激励计划首次授予尚
未行权股票期权行权价格将从 22.24 元/份调整为 16.25 元/份
? 本次调整后，2019 年股票期权激励计划首次授予尚未行权股票期权数量
由 2,103,710 份调整为 2,734,823 份；2022 年股票期权激励计划首次授予尚未
行权股票期权数量由 200,040,000 份调整为 260,052,000 份。
特变电工股份有限公司于 2023 年 7 月 17 日召开了公司 2023 年第十一次临
时董事会会议、2023 年第四次临时监事会会议，审议通过了《关于调整公司 2019
年、2022 年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，现对 2019 年、2022
年股票期权激励计划行权价格及期权数量进行调整，具体情况如下：
一、公司股票期权激励计划已经履行的决策程序
（一）公司 2019 年股票期权激励计划已经履行的决策程序
时监事会会议审议通过了《<特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要》《特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励
计划有关事项的议案》等议案。2019 年 3 月 18 日公司 2019 年第三次临时股东
大会审议通过了上述议案。
事会会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划向激励对象首次授予
股票期权的议案》，
特变电工股份有限公司
年第五次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划
首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。公司 2019 年股票期权激励计划首次
授予的激励对象人数为 2,023 人，授予的股票期权总数为 29,142 万份，授予日
为 2019 年 5 月 8 日，行权价格为 7.64 元/份。上述首次授予的股票期权已于 2019
年 6 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）
完成相关登记手续。
时监事会会议审议通过了《关于对公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股
票期权部分予以注销的议案》；2021 年 7 月 28 日公司 2021 年第八次临时董事会
会议、2021 年第二次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期
权激励计划部分股票期权的议案》
《公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票
期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；
会会议审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》
《公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预
留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》；2022 年 9 月 13 日公司 2022 年
第十一次临时董事会会议、2022 年第四次临时监事会会议审议通过了《关于注
销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。截至 2023 年 7 月 17
日，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权尚未行权数量 2,103,710
份。
临时董事会会议、2022 年 6 月 16 日公司 2022 年第七次临时董事会会议分别审
议通过了关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的事项。公司 2019
年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由 7.64 元/份调整至 6.505 元/
份。
临时监事会会议审议通过了《关于调整公司 2019 年、2022 年股票期权激励计划
行权价格及期权数量的议案》，2019 年股票期权激励计划首次授予尚未行权股票
特变电工股份有限公司
期权行权价格由 6.505 元/份调整 4.15 元/份；2019 年股票期权激励计划首次授
予尚未行权股票期权数量由 2,103,710 份调整为 2,734,823 份。
（二）公司 2022 年股票期权激励计划已经履行的决策程序
时监事会会议审议通过了《<特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要》《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管
理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关
事项的议案》等议案。2022年11月14日公司2022年第四次临时股东大会审议通过
了上述议案。
事会会议审议通过了《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股
票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为2,002
人，授予的股票期权总数为20,004万份，授予日为2022年12月14日，行权价格为
登记手续。
临时监事会会议审议通过了《关于调整公司 2019 年、2022 年股票期权激励计划
行权价格及期权数量的议案》，2022 年股票期权激励计划首次授予尚未行权股票
期权行权价格由 22.24 元/份调整 16.25 元/份；2022 年股票期权激励计划首次
授予尚未行权股票期权的数量由 200,040,000 份调整为 260,052,000 份。
二、2019 年、2022 年股票期权行权价格、期权数量调整情况
（一）行权价格、期权数量调整原因
公司 2022 年年度股东大会审议通过了《特变电工股份有限公司 2022 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案》，公司于 2023 年 7 月 12 日发布《特变电工
股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，公司以 2022 年年度权益分派股
权登记日（2023 年 7 月 17 日）总股本扣除已回购股份为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 11.20 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 3 股。
根据《特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》
（以下简称《2019
年股票期权激励计划》）、
《特变电工股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》
（以
下简称《2022 年股票期权激励计划》）相关规定，若在股票期权激励计划公告当
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日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本事项，应
对股票期权行权价格及数量进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于
股票面值。
根据上述规定及公司 2019 年第三次临时股东大会、公司 2022 年第四次临时
股东大会授权，公司董事会对《2019 年股票期权激励计划》、《2022 年股票期权
激励计划》2022 年度权益分派完成日（2023 年 7 月 18 日）以后的行权价格及期
权数量进行调整。
（二）股票期权行权价格调整情况
根据《2019 年股票期权激励计划》、
《2022 年股票期权激励计划》，公司资本
公积转增股本、派息事项对行权价格调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）（其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比例；P 为调整后的行权价格。）
（2）派息
P＝P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
行权价格）
由于公司本次进行差异化分红，上述公式中每股的派息额及每股的资本公积
转增股本比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股的派息额及每股的资本公积
转增股本比例。
每股的派息额=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷本次
权益分派股权登记日的总股本=（3,867,379,072×1.12）÷3,890,229,479≈1.11
元/股
每股的资本公积转增股本比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例 ） ÷ 本 次 权 益 分 派 股 权 登 记 日 的 总 股 本 = （ 3,867,379,072 × 0.3 ） ÷
根据上述调整方法，公司股票期权调整后的行权价格如下：
P=(P0-V)/(1+n)=（6.505-1.11）/（1+0.30）≈4.15 元/份；
P=(P0-V)/(1+n)=（22.24-1.11）/（1+0.30）≈16.25 元/份。
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（三）股票期权数量调整情况
根据《2019 年股票期权激励计划》《2022 年股票期权激励计划》，公司资本
公积转增股本事项对股票期权数量调整方法如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）（其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。）
Q＝Q0×（1＋n）=2,103,710×（1＋0.30）=2,734,823 份；
Q＝Q0×（1＋n）=200,040,000×（1＋0.30）=260,052,000 份。
三、本次调整对公司的影响
本次公司对 2019 年、2022 年股票期权激励计划行权价格及期权数量进行调
整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司对 2019 年、2022 年股票期权激励计划行权价格及期权
数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件以及《特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》
《特变电工股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会审议相关事项时，关
联董事均按规定回避表决，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
五、监事会意见
监事会认为：本次公司对 2019 年、2022 年股票期权激励计划行权价格及期
权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件以及《特变电工股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》
《特变电工股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会审议相关事项时，
关联董事均按规定回避表决，调整行为在公司 2019 年第三次临时股东大会、公
司 2022 年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书结论意见
特变电工股份有限公司
新疆天阳律师事务所对本次股票期权激励计划调整相关事项出具的法律意
见书认为：截至法律意见书出具日，公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》
《股权激励管理办法》
《2019 年股票期权激励计划》
《2022
年股票期权激励计划》的相关规定；公司对 2019 年、2022 年股票期权行权价格
及期权数量的调整符合《股权激励管理办法》
《2019 年股票期权激励计划》
《2022
年股票期权激励计划》的相关规定。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
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权激励计划行权价格及期权数量的独立意见；
激励计划行权价格及期权数量的意见；
股票期权激励计划行权价格及期权数量之法律意见书。
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