深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
独立财务顾问报告
二〇二三年七月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
学大教育、公司 指 学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 2023 年限制
本激励计划 指
性股票激励计划
《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司 2023 年限
《股权激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦门）
独立财务顾问报告、本报告 指 教育科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》
本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受限
限制性股票 指
的公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的价
授予价格 指
格
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得转
限售期 指
让、抵押、质押、担保或偿还债务的期间
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办理
解除限售期 指
解除限售并上市流通的期间
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除限
解除限售条件 指
售必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业
《业务办理指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《学大（厦门）教育科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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声 明
他山咨询接受委托，担任学大教育 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年年度股东大会的议
案》。公司独立董事发表了独立意见。
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。
象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性股票激
励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》。
会第八次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立
意见。
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二、本次调整情况
部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，根据《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
理》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司相应调整本激
励计划授予的激励对象人数和限制性股票数量，首次授予的激励对象人数调整为
除上述调整事项之外，本次授予事项的相关内容与公司 2022 年年度股东大
会审议通过的激励计划一致。
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三、本次授予情况
获授数量 占首次授予数量 占公司总股本
序号 姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
公司（含子公司）其他核心员工
（409 人）
合计 436.20 100.00% 3.70%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三个解除限售期 起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
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股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、
抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获
得的权益亦不得解除限售。
各解除限售期内，激励对象当期可解除限售但未申请解除限售限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2023 年-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
解除限售安排 业绩考核
第一个解除限售期 2023年净利润不低于5,000万元
第二个解除限售期 2023年-2024年两年的净利润累计不低于13,000万元
第三个解除限售期 2023年-2025年三年的净利润累计不低于25,000万元
注 1：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并做如下调整：本激励
计划有效期内，公司实施股权激励计划或者员工持股计划的，不考虑相关激励成本的影响；本激励计划有
效期内，公司于某一年度新增并完成资产并购事项的，自次一年度开始考虑并购资产经营业绩的影响。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同
期存款利息。
个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度执行。各解除限售
期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比
例，具体如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解除限售比例 100% 0%
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售
的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除
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限售比例，因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
四、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授
予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两项
任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次
授予条件已经成就。
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五、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首
次授予的激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予条件，本次调整
及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务
办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。
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六、备查信息
（一）备查文件
会第八次会议相关议案的独立意见
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
（二）备查地点
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
地 址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 28 层
电 话：010-83030712
传 真：010-83030711
联系人：崔志勇
本报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦门）教育科
技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财
务顾问报告》之签署页）
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二〇二三年七月十七日
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