天山铝业集团股份有限公司
为促进天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分行使
董事会秘书的职能，依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及
规范性文件的规定，以及《天山铝业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第一章 董事会秘书的地位、职责及任职资格
第一条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公
司高管人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
第二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向证券交易所报告并办理公告；
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易
所所有问询；
（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文
件、上市规则、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向
证券交易所报告；
（八） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九） 《公司法》、
《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职
责。
第三条 公司董事会秘书履行职责应具备必需的财务、管理、法律专业知识，
熟悉公司经营情况和行业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交
易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事
会秘书：
（一） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 公司现任监事；
（五） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四条 董事会秘书、证券事务代表应当在任职期间参加法律法规、证券交
易所相关规定要求的培训。
第二章 董事会秘书的工作条件
第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券
交易所报告。
第三章 董事会秘书的任免
第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，公司在聘任董事
会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表。董事兼任董事会秘书的，如某一行为
需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人士不得以双
重身份作出。
第七条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，
并向证券交易所报送以下资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
第八条 证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职
责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间并不当然免除董事会
秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会
秘书资格证书。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提
交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司应当自事实发生
之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第三条所规定的不适宜担任董事会秘书的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则、证券
交易所其他相关规定或者公司章程，给投资者造成重大损失的。
第十一条 董事会秘书离任前，应接受公司董事会、监事会的离任审查，并
在公司监事会的监督下，移交有关档案文件、正在办理或者待办事项。
第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法违规的信息除外。
第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并
在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十五条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代
表或者本制度第十四条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，
办理信息披露与股权管理事务。
第四章 附则
第十六条 本制度未尽事宜依据有关法律、法规及《公司章程》执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释，修改时亦同。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
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