证券代码：300497 证券简称：富祥药业
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江西富祥药业股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二三年七月
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、富祥药业 指 江西富祥药业股份有限公司（含下属子公司）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西富祥
独立财务顾问报告 指 药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾
问报告》
员工持股计划、本次员工持
指 江西富祥药业股份有限公司第二期员工持股计划
股计划
员工持股计划草案、本计划
指 《江西富祥药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
草案
《员工持股计划管理办法》 指 《江西富祥药业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
持有人 指 参加本次员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 富祥药业A股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
《自律监管指引第2号》 指
市公司规范运作》
《公司章程》 指 《江西富祥药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问接受富祥药业聘请担任公司实施本次员工持股计划的独立
财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据富祥药业所提供的资料及其公开
披露的信息出具本独立财务顾问报告，对富祥药业本次员工持股计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客
观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由富祥药业提供或来自于其公开披露之信息，
富祥药业保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见，不构成对富祥药业的
任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读富祥药业发布的本次员
工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供富祥药业实施本次员工持股计划时按《指导意见》规定的
用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个
人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）富祥药业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次
员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本次员工持股计划的主要内容
（一）本次员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
了本次员工持股计划的参加对象名单。
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本次员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
(1) 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
(2) 公司中层管理人员；
(3) 公司核心员工。
所有参加对象均需在公司（含下属子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳
动合同或受公司聘任。
在本计划草案公告时，参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、公司中层管理人员及核心员工，总人数不超过188人（不
含预留份额）。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本次员
工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配
等方式强制员工参加的情形。
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，持股计划的份
额上限为78,696,387份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司
股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实
际缴款情况确定，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。
在本计划草案公告时，参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、公司中层管理人员及核心员工，总人数不超过188人（不
含预留份额），其中参加本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员11人，
该等人员与本次员工持股计划不构成一致行动人关系。
具体拟认缴份额比例如下表所示：
所获份额对应股 占员工持股计 持有份额
序号 姓名 职务
份数量（股） 划的比例 （份）
副总经理、董事
会秘书
小计 2,700,000 23.78% 18,711,000
中层管理人员及核心员工（177） 7,755,900 68.30% 53,748,387
预留股份 900,000 7.93% 6,237,000
合计 11,355,900 100% 78,696,387
注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额
缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额由董事会决定重新分配给符合条件的其他员
工或计入预留份额；
股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总
额的1%；
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计
划拟预留900,000股作为预留份额，占本次员工持股计划标的股票总数的7.93%。
预留份额待确定预留份额持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本
次员工持股计划专用账户。预留份额未分配前由公司代为管理，不参与持有人会
议的表决。原则上，预留份额应于股东大会审议通过本次员工持股计划后12个月
内确定对应持有人。预留份额的分配方案需董事会审议通过。预留份额的参加对
象可以为已持有本次员工持股计划份额的人员或符合条件的其他员工。
若参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认
购权利。董事会可以：（1）调整本次员工持股计划规模及实际过户至本次员工
持股计划的标的股票数量；或（2）不调整本次员工持股计划规模而将该部分权
益份额直接授予给符合条件的其他员工；如暂未有其他适合的授予对象，则可将
该部分权益份额留作预留份额，授予给符合条件的其他员工，并提交董事会审议
通过。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意
见》《自律监管指引第2号》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计
划（草案）》出具法律意见。
（三）本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和受让价格
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过11,355,900股，占目前公司股
本总额的比例为2.06%。其中，拟预留不超过900,000股作为预留份额，占本次员
工持股计划总量的7.93%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将
根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的富祥药业A股普
通股股票。
公司于2021年8月4日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回
购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司
股份，回购股份将用于后续实施股权激励或员工持股计划。根据2022年7月4日公
司披露的《关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》，截至2022年6月30
日，公司本次回购股份方案已实施完毕。公司通过股票回购专用证券账户以集中
竞价交易方式回购公司股份11,355,900股，占目前公司股本总额的比例为2.06%，
最 高 成 交 价格 为 17.99 元/ 股， 最 低 成交 价 格 为 12.12 元/ 股 ， 支付 的 总金 额 为
息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公
告》（公告编号：2022-077）。
本次员工持股计划经公司股东大会批准后，本次员工持股计划专用账户将通
过非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有标的股票。
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持
股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排。
本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购
专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为6.93元/股，为董事会审议本次员工
持股计划草案当日公司股票交易均价的50.06%。
董事会审议本次员工持股计划草案当日公司股票交易均价为13.84元/股，本
次 受 让 价 格为 董 事会 审 议 本次 员 工持 股 计 划草 案 当日公 司 股票 交 易 均价 的
董事会审议本次员工持股计划 草案前20个交易日的公 司股票交易均价为
司股票交易均价的52.38%。
董事会审议本次员工持股计划 草案前60个交易日的公 司股票交易均价为
司股票交易均价的54.15%。
董事会审议本次员工持股计划草案前120个交易日的公司股票交易均价为
司股票交易均价的53.65%。
预留受让部分受让价格与首次受让部分相同，为6.93元/股。
本次员工持股计划的激励对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、中层管理人员及核心员工，上述人员承担着公司治理、协助制定公司战
略规划或其他重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对
该部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激
励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
本次员工持股计划是留住核心人才，调动员工积极性，保持公司竞争优势的
重要手段。企业的稳定与发展是一个充满风险和挑战的过程，核心人才是支持企
业正常运作和发展过程中重要的中流砥柱。通过本次员工持股计划，将提高核心
员工的工作积极性和忠诚度，对核心员工建立起长期薪酬激励，将员工的收益和
公司的长期绩效结合在一起，这对公司的稳定可持续发展至关重要。基于激励与
约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业绩考核指标，同时对个人也设置了
绩效考核，有效的将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。
综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及
核心员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才及核心员
工，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公
司经营情况和市场环境，本次员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理
的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工持股
计划购买公司回购股份的价格为6.93元/股，兼顾激励效果和上市公司股东利益，
具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他
投资者权益平等”的基本原则。
在本计划草案公告当日至最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息
等事项，应对标的股票的受让价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的受让价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的受让价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的受让价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的受让价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的受让价格；n 为缩股比例；P 为调整后的受让价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的受让价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的受让价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，受让价格不做调整。
（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期
(1) 本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次受让部分最后一
笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期
届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，
本次员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
(2) 本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
(3) 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
以延长。
(4) 上市公司应当在员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
(5) 上市公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引第2号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，
并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
(1) 首次受让股份
本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，首
次受让标的股票自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持
股计划名下之日起15个月后开始分三批解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起算满15个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的
股票总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起算满27个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的
股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起算满39个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的
股票总数的40%。
(2) 预留受让股份
预留受让标的股票自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起满12个月后开始分三批解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的
股票总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的
股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过户至本次
员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的
股票总数的40%。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③ 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
（4）本次员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。受让价格在依法合规
的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，
从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划
的目的，从而推动公司进一步发展。
（1）公司层面业绩考核
本次员工持股计划的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，根据每个考核年度业绩考核结果分三批解锁分配至持有人。
公司层面的业绩考核要求如下：
解锁期 业绩考核目标
首次及预留受让部分第一个解锁期 公司2024年营业收入不低于20亿元
首次及预留受让部分第二个解锁期 公司2025年营业收入不低于25亿元
首次及预留受让部分第三个解锁期 公司2026年营业收入不低于30亿元
注：1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并
报表所载数据为计算依据。
公司层面解锁比例（X）根据每个考核年度营业收入占当年所设目标值的实
际完成比例（A）进行解锁，当A≥100%时，X=100%；当A＜90%时，X=0%；其
他情况X=A。
上述各解锁期内，按照公司层面业绩完成度确定公司层面解锁比例，未达到
解锁条件的份额由管理委员会收回并注销，并将原始出资额返还持有人。
（2）个人层面绩效考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据
个人绩效考核结果确定持有人个人层面解锁比例，具体如下：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
个人层面解锁比例 100% 80% 50% 0%
个人当期解锁标的股票权益数量=个人当期目标解锁数量×公司层面解锁比
例（X）×个人层面解锁比例。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，因个人绩效考核
未达标而不能解锁的份额由管理委员会收回并决定其处置方式（包括但不限于将
收回的份额择机分配给其他符合条件的参与对象）。若此份额在本次员工持股计
划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后由管理委员会收回并注销，并
将原始出资额返还持有人。
（五）本次员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司
自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本次员工持股计划的内
部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员
会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使除表决权以外的其他股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会
的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟
定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相
关事宜。
（1）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持
有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持
有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席
并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有
人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
① 选举、罢免管理委员会委员；
② 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
③ 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
④ 审议和修订《员工持股计划管理办法》；
⑤ 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥ 授权管理委员会行使股东权利；
⑦ 授权管理委员会负责员工持股计划的清算、财产分配及股份注销；
⑧ 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并
代表本次员工持股计划签署相关法律文件。其后持有人会议由管理委员会负责召
集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管
理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
① 会议的时间、地点；
② 会议的召开方式；
③ 拟审议的事项（会议提案）；
④ 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤ 会议表决所必需的会议材料；
⑥ 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦ 联系人和联系方式；
⑧ 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
① 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
② 本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份份额具
有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
③ 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
④ 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持超过50%（不含）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划
的变更、存续期延长等本草案另有约定需经出席持有人会议的持有人所持2/3
（含）以上份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤ 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥ 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，出席会议的持有人或
代理人应当在会议记录上签名。
⑦ 持有人会议会议记录至少包括以下内容：
a. 会议召开的时间、地点和召集人姓名；
b. 持有人出席情况；
c. 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
（6）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
① 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
② 不得挪用员工持股计划资金；
③ 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
④ 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
⑤ 不得利用其职权损害员工持股计划利益；
⑥ 不得与持有人存在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
① 负责召集持有人会议；
② 代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
③ 代表全体持有人行使股东权利；
④ 办理员工持股计划份额认购事宜；
⑤ 管理员工持股计划利益分配；
⑥ 决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
⑦ 办理本计划份额簿记建档、变更和继承登记；
⑧ 按照员工持股计划规定审议确定个人放弃认购份额、因个人考核未达标、
个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司
董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；
⑨ 决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
⑩ 代表全体持有人签署相关文件；
? 持有人会议授权的其他职责；
? 本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
① 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
② 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③ 管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召
开前1日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
(1) 持有人的权利如下：
① 按名下的份额比例享有本次员工持股计划的权益；
② 按名下的份额比例享有本次员工持股计划自购入至出售股票期间的股
利和/或股息（如有）；
③ 依法参加持有人大会并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权利；
④ 法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
(2) 持有人的义务如下：
① 员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划或《员工持股计划管理办
法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本次员工
持股计划；
② 遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；
③ 遵守由公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划同相关机构签署的
相关协议；
④ 按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
⑤ 按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票出售时的法
定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁
条件，股票出售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
⑥ 法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他
义务。
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
(1) 授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于
按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划
等；
(2) 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
(3) 授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事
宜；
(4) 授权董事会对本次员工持股计划的预留份额分配情况作出决定；
(5) 授权董事会对《江西富祥药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
作出解释；
(6) 授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选
人；
(7) 授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
(8) 授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
(9) 授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
(10) 若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本
次员工持股计划进行相应修改和完善；
(11) 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产
管理资质的专业机构进行管理。本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关
资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本次员工持股计划不作变更。
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（1）本次员工持股计划存续期满后自行终止。
（2）本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本次员工持股计划可
提前终止。
（3）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人
所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划
的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
（1）本次员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人
会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费
后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
（2）在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权
向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（3）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持
股计划总份额的比例进行分配。
用、收益和处分权利的安排
（1）本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份
的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员
工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权
利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经持有人会议同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、
转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，员工持股计划已解锁标
的股票由管理委员会根据当时市场情况择机出售，具体出售时点及出售数量由管
理委员会决定。
（6）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人
会议的授权，决定是否对本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，
由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行
分配。
（7）在本次员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售
取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持
股计划总份额的比例进行分配。
（8）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计
划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行
分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
（10）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议、董
事会审议。
划等情形时，所持股份权益的处置办法
（1）发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计
划的资格。
① 持有人因辞职、公司裁员、劳动合同到期（不含正常退休）而离职；
② 持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本次
员工持股计划条件的；
③ 持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
④ 管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格并办理尚未解
锁份额的收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将
收回的份额择机分配给其他符合条件的参与对象）。若此份额在本次员工持股计
划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后由管理委员会收回并注销，并
将相应份额的原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人。但若获授前述份额的
人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
（2）持有人所持份额调整的情形
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化
情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
（3）持有人所持权益不做变更的情形
① 职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
② 丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
③ 退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
④ 死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划
资格的限制。
⑤ 管理委员会认定的其他情形。
（七）员工持股计划其他内容
本次员工持股计划的其他内容详见“《江西富祥药业股份有限公司第二期员
工持股计划（草案）》”。
五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见
（一）对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持
股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》
第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的
情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的要求。
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员及核心员工，
总人数不超过 188 人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确
定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规
定。
来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向第
二期员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导
意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
短锁定期为 12 个月，自公司公告相应受让部分最后一笔标的股票过户至本次员
工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划的存续期限为 60 个月，自公司公
告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。
本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。公司应当在员工持股计划存
续期届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票
数量及占公司股本总额的比例符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规
定。
股本总额的比例为2.06%。其中，拟预留不超过900,000股作为预留份额，占本次
员工持股计划总量的7.93%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司
将根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本次员工持股计划由公司自行管理或委托具
备资产管理资质的专业机构进行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。
员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持
有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。《员
工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职
责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：富祥药业本次员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见
公司成立于 2002 年 3 月 20 日。2015 年 12 月 22 日在深圳证券交易所上市。
简称为“富祥股份”，股票代码为“300497”。2020 年 4 月 13 日，公司将证券简称
由“富祥股份”变更为“富祥药业”，证券代码“300497”。
经核查，本独立财务顾问认为：富祥药业为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
本次员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善
公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，
促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源和受让
价格；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法
律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本
次员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：富祥药业具备实施本次员工持股计划的主体
资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长
远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公
司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本次员工持
股计划是可行的。
（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
司法》《证券法》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。
个月，体现了计划的长期性。本次员工持股计划的对象涵盖公司董事（不含独立
董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员及核心员工。本次员工持股计
划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧
密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续
发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次员工持股计划有利于建立、健全富祥药
业的激励约束机制，提升富祥药业的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增
值。从长远看，本次员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来
正面影响。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，富祥药业本次员工持股计划符合《公司法》《证
券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于
建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益
的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为富祥药业本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，富祥药
业本次员工计划的实施尚需富祥药业股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西富祥
药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖
章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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