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德生科技: 广东德生科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

证券之星 2023-07-18 00:00:00
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股票简称：德生科技                        股票代码：002908
      广东德生科技股份有限公司
   （住所：广东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层）
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
            保荐机构（主承销商）
    （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
                二〇二三年七月
广东德生科技股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                声明
  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
广东德生科技股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
               重大事项提示
  投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项
并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
  本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司资信评级，根据中证
鹏元资信评估股份有限公司资信出具的《广东德生科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券信用评级报告》，德生科技主体信用评级为 A+，评级展
望为稳定，债券信用等级为 A+。
  本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债
券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级
在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评
级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的
投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
  公司未对本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供担保，请投资者特别
关注。
四、公司的股利分配政策和现金分红情况
  （一）公司现行利润分配政策
  根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，并结合公
广东德生科技股份有限公司       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，公司已对公司章程中关于利润分配
的条款进行了修订完善。根据《公司章程》之第一百六十三条，公司的利润分配，
应遵守以下规定：
  公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配
政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以
实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润
分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，
方能提交公司股东大会审议批准。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
  利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过
半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东
所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投
票方式。
  公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事
会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
  公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、
稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于
股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
广东德生科技股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     （1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分
红进行利润分配。
     公司分配现金股利，以人民币计价和支付。
     （2）利润分配期间间隔：原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金
分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
     （3）利润分配的比例：
     ①公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
     ②公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
     （4）利润分配的条件：
     ①实施现金分红的条件
     如公司满足下述条件，则实施现金分红：
元。
     ②实施股利分红的条件
     如公司未满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股
票股利方式进行利润分配。
     ③董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
广东德生科技股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。
  公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生
产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方
案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券
交易所的有关规定。
  公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事
和公众投资者的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，
分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表
独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会
审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
  （二）发行人制定的《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》
  （1）本规划的制定应在符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范
性文件和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，本着重视对投资者的合理
投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、合
理、稳定的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
  （2）公司未来三年（2023 年-2025 年）将采取现金、股票或者现金与股票
相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司
持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配，公
司的利润分配不得超过累计可分配的范围，不得损害公司的持续经营能力。
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      （3）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、监事和独立董事的意见。
      公司着眼于长远的战略目标和可持续的发展，综合考虑公司经营发展实际情
况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因
素，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、合
理、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司
利润分配政策的连续性和稳定性。
      （1）利润分配政策
      公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司
分配现金股利，以人民币计价和支付。采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
      （2）利润分配期间间隔
      公司经营所得利润首先满足公司经营的需要，在满足公司正常经营资金需求、
符合利润分配政策和分配条件的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，主
要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金
分红。
      （3）利润分配条件及分配比例
      A、利润分配比例
      a、公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
      b、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
      B、实施现金分红的条件
      如公司满足下述条件，则实施现金分红：
      a、公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；
      b、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
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     c、公司无重大资金支出安排；
     d、公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；
     e、公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1
元。
     董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
     a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
     重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。
     C、实施股利分红的条件
     如公司未满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股
票股利方式进行利润分配。
     （4）利润分配的决策程序和机制
     公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配
政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以
实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润
分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，
方能提交公司股东大会审议批准。
     独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
     股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
广东德生科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
中小股东关心的问题。
  利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过
半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东
所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投
票方式。
  公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事
会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
  （5）利润分配政策的调整
  公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生
产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方
案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券
交易所的有关规定。
  公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事
和公众投资者的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，
分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表
独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会
审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
  （三）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金股利分配情况如下：
                                                   单位：万元
          分红年度            2022年度       2021年度      2020年度
归属于上市公司股东的净利润              11,375.62    9,154.54    7,216.44
分配的现金股利（含税）                 3,069.19    2,203.89    2,009.06
分配的现金股利占归属于上市公司股东净利润的比例     26.98%       24.07%      27.84%
最近三年累计现金分配合计                                        7,282.14
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润                                 9,248.86
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               分红年度                                2022年度    2021年度     2020年度
  最近三年累计现金分配占最近三年实现的年均可分配
  利润的比例
    公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的
  实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，
  今后发行人也将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。
  五、公司的相关风险
    本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特
  别注意以下风险：
    本次募集资金投资项目为居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项
  目、数字化创新中心及大数据平台技术改造项目、营销及服务网络技术改造、数
  字化就业综合服务平台项目及补充流动资金。虽然募投项目已经过慎重、充分的
  可行性评估，预计项目的实施有助于增强公司主营业务的核心竞争力，但如果投
  资项目不能按期完成，可能对公司的盈利状况和未来的发展带来不利影响。此外，
  募投项目的最终效益受到未来市场需求和行业竞争等多方面影响。若上述因素出
  现较大变化，导致公司拓展市场的效果不及预期，将使得募投项目的经济效益存
  在较大不确定性。因此，公司面临一定募投项目实施效果未达预期的风险。
    本次募集资金投资项目涉及固定资产及无形资产的投资额较大，项目陆续建
  成后，将增加相应的折旧和摊销费用，本次募投项目新增折旧摊销对公司现有及
  未来营业收入、净利润的影响如下：
                                                                        单位：万元
   项目        T+2         T+3            T+4           T+5         T+6           T+7
增折旧摊销（a）
响
现有营业收入-不含
募投项目（b）
新增营业收入（c)   12,145.00   24,210.00      24,210.00     24,210.00   24,210.00     24,210.00
     广东德生科技股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
预计营业收入-含募
投项目（d=b+c)
折旧摊销占预计营
业收入比重（a/d）
现有净利润-不含募
投项目（e)
新增净利润（f）       2,300.01       4,133.29        3,415.28         3,222.74       3,586.90     4,007.75
预计净利润-含募投
项目（g=e+f)
折旧摊销占净利润
比重（a/g）
项目              T+8               T+9                T+10                 T+11           T+12
增折旧摊销（a）
响
现有营业收入-不含
募投项目（b）
新增营业收入（c)       24,210.00         24,210.00           24,210.00            24,210.00      24,210.00
预计营业收入-含募
投项目（d=b+c)
折旧摊销占预计营
业收入比重（a/d）
现有净利润-不含募
投项目（e)
新增净利润（f）         4,162.96          4,018.72               3,815.57          3,602.26       3,510.14
预计净利润-含募投
项目（g=e+f)
折旧摊销占净利润
比重（a/g）
       注 1：现有营业收入、净利润为公司 2022 年度营业收入、归属上市公司股东净利润，
     并假设未来保持不变。募投项目 T+1 期尚处于建设期，T+2 期内开始逐步建成转固并产生
     折旧摊销费用。
       注 2：上述测算及假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。
     投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
       本次募投项目预计新增折旧摊销在募投项目运作前期占公司净利润比例较
     高，如果募投项目经济效益不及预期，存在公司新增折旧摊销金额可能会对经营
广东德生科技股份有限公司            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
业绩造成不利影响的风险。
  截至 2023 年 3 月末，商誉账面价值为 7,631.62 万元，主要为收购金色华勤
形成的商誉。公司根据《企业会计准则》规定，于每年年末进行了商誉减值测试，
并聘请独立外部评估机构对其可收回金额进行评估。金色华勤 2022 年度营业收
入增长不及预期，公司重新调整了对金色华勤未来业绩的预期，计提了 375.72
万元。
  金色华勤的主要业务是提供移动互联网端的人力资源相关服务，虽然目前该
公司经营情况良好，利润水平较为稳定，但若未来国家产业政策调整、市场需求
变化等不确定因素，可能对金色华勤的经营状况产生不利影响，则公司商誉可能
存在减值的风险。
  报告期各期末，公司应收账款净额分别为 35,528.14 万元、53,036.03 万元、
司主要客户系人社部门等行政单位、国有银行或者是其他资金实力较强的商业银
行，发生坏账的风险较小，但公司应收账款余额较大，坏账准备计提比例虽低于
同行业均值但处于行业区间范围内，未来一旦发生大额坏账，可能导致公司计提
的坏账准备不足以覆盖坏账损失，从而对公司业绩产生不利影响。
  智能卡电子化是伴随着移动互联网、网络安全等技术的发展和智能手机的普
及所导致的必然趋势，其主要包括智能卡功能电子化和无卡化两种形式。智能卡
功能电子化即对实体卡的特定功能予以电子化，通常是依托实体卡进行应用扩展、
延伸以满足特定人群在特定场景的便捷使用需求，是实体卡的有机补充，也是目
前最主要的智能卡电子化形式；无卡化指不再依托实体智能卡作为媒介，通过生
物识别等技术直接关联个人身份、数据信息，以实现智能卡的相关功能。一般而
言，对于功能单一、不涉及敏感信息的低端智能卡，如门禁卡、会员卡、充值卡
等，无卡化形成了较强的替代效应；但对于具有安全性要求高、功能复杂、身份
信息敏感等特点的应用领域如金融、社保、通信领域，由于个人隐私的保护、资
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金监管的有效性及需适应不同客户群体需求等因素，此类智能卡难以实现完全无
卡化，目前主要电子化方向为功能电子化。
  公司主要产品包含社保卡实体卡及相关设备。随着移动互联网、网络安全等
技术的发展和智能手机的普及，社保行业电子化趋势愈加明显。尽管现阶段电子
社保卡的推广仍需绑定实体社保卡，即属于实体卡的功能电子化，但若未来电子
化的发展趋势导致电子社保卡无需再绑定实体社保卡，则市场对社保卡实体卡及
相关设备的需求可能出现萎缩，可能会对公司短期业绩产生一定的影响。
六、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺
  （1）公司董事、高级管理人员关于本次向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承
诺如下：
式损害公司利益；
行情况相挂钩；
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其
他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补
充承诺。
  （2）公司控股股东、实际控制人关于本次向不特定对象发行可转换公司债
广东德生科技股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
     为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人虢晓彬作出
如下承诺：
何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其
他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补
充承诺。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股
     （一）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上的股东关于本次可转债发行认购的安排
序号     姓名           职务/股东           是否认购本次可转债
             控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、
             董事长兼总经理
                                    况及个人资金安排决
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序号     姓名           职务/股东        是否认购本次可转债
     （二）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上的股东关于本次可转债发行认购的有关承诺
高级管理人员关于本次可转债发行认购承诺
     公司控股股东、实际控制人虢晓彬、持股 5%以上股东孙狂飙、公司非独立
董事、监事、高级管理人员朱会东、谷科、谈明华、郭志宏、张颖、习晓建、丁
武成、李来燕、陈曲、凌琳视本次可转债发行时的市场情况参与本次可转债发行
认购，并出具了以下承诺：
     “1.本人将根据《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等
相关规定及公司本次可转债发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行
相应信息披露义务。
减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人配偶、父母、子女将不
以任何方式参与公司本次可转债的发行认购，且不会委托其他主体参与认购。
及本人配偶、父母、子女完成本次可转债认购之日起六个月内，不会以任何方式
减持本人及本人配偶、父母、子女所持有的公司股票或已发行的可转债。
规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行
违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，
不实施或变相实施短线交易等违法行为。
父母、子女违反上述承诺，本人及本人配偶、父母、子女因减持公司股票或已发
行的可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
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  公司独立董事沈肇章、张翼、付宇均不参与本次可转债发行认购，并出具了
以下承诺：
  “1.本人及本人配偶、父母、子女不以任何方式参与公司本次可转债的认购，
且不会委托其他主体参与认购。
父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。”
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      七、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东关
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     四、报告期内公司及控股股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员所作出
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    四、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合“理性融资，合理确定融资
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                  第一节 释义
一、一般性释义
公司、上市公司、发行
             指   广东德生科技股份有限公司
人、德生科技
本次发行         指   德生科技向不特定对象发行可转换公司债券
德生有限         指   广东德生科技有限公司
德生金卡         指   广州德生金卡有限公司
德生科鸿         指   广州德生科鸿科技有限公司，已于 2021 年 11 月 5 日注销
                 广东德生云服信息科技有限公司，曾用名广州德生智盟信
德生云服         指
                 息科技有限公司、广州德生智盟贸易有限公司
云南云服         指   云南德生云服科技有限公司
新兴云服         指   新兴县德生云服科技有限责任公司
云南云服西盟分公司    指   云南德生云服科技有限公司西盟分公司
德生智能         指   广州德生智能信息技术有限公司
校园卫士         指   广东校园卫士网络科技有限责任公司
                 广东德生知纬科技有限公司，曾用名广东德生知纬科技股
德生知纬         指
                 份有限公司
                 广州德生智聘科技有限公司，曾用名广州德生智聘科技股
德生智聘         指
                 份有限公司、德生智聘（广州）人力资源有限公司
四川德生         指   四川德生数字科技有限公司
德岳置业         指   广州德岳置业投资有限公司
德生金信         指   广东德生金信科技有限公司
海南云服         指   德生云服（海南）供应链管理有限公司
金色华勤         指   北京金色华勤数据服务有限公司
华勤互联科技       指   北京华勤互联科技有限公司
华勤百业技术       指   北京华勤百业技术服务有限公司
                 北京华勤互联人力资源服务有限公司，曾用名北京土坷垃
华勤互联人力       指
                 电子商务有限公司
江西亲亲小保       指   江西亲亲小保技术服务有限公司
安徽德生         指   安徽德生科技有限公司
                 南京亲亲小保技术服务有限公司，曾用名南京宜企购技术
南京亲亲小保       指
                 服务有限公司
毕节德生培训学校     指   毕节德生职业技能培训学校有限公司
毕节德生人力资源     指   毕节德生人力资源开发有限公司
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上海华勤百业          指    上海华勤百业企业管理服务有限公司
深圳华勤百业          指    深圳华勤百业企业管理服务有限公司
北京惠民            指    北京惠民数字科技有限公司
趣买票             指    广东趣买票科技有限公司
华勤互联            指    西藏华勤互联科技股份有限公司
亲亲合益            指    北京亲亲合益企业管理中心（有限合伙）
股东大会            指    广东德生科技股份有限公司股东大会
董事会             指    广东德生科技股份有限公司董事会
监事会             指    广东德生科技股份有限公司监事会
公司法             指    中华人民共和国公司法
证券法             指    中华人民共和国证券法
元、万元            指    人民币元、人民币万元
中国证监会           指    中国证券监督管理委员会
深交所             指    深圳证券交易所
人社部             指    中华人民共和国人力资源和社会保障部
工信部             指    中华人民共和国工业和信息化部
发改委             指    中华人民共和国国家发展和改革委员会
主承销商、保荐机构、
                指    国泰君安证券股份有限公司
国泰君安
律师事务所、汉坤律所      指    北京市汉坤律师事务所
审计机构、致同         指    致同会计师事务所（特殊普通合伙）
管理办法            指    上市公司证券发行注册管理办法
上市规则            指    深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）
公司章程            指    《广东德生科技股份有限公司章程》
报告期、近三年一期       指    2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月
报告期各期末          指
二、专业技术词语释义
              中华人民共和国社会保障卡，是由人力资源和社会保障部统一规划，
社保卡       指   由各地人力资源和社会保障部门面向社会发行，用于人力资源和社会
              保障各项业务领域的集成电路（IC）卡
              加载金融功能的社会保障卡，享有社会保障、金融服务及其他社会公
金融社保卡     指
              共服务的多功能智能卡，同时可作为银行借记卡使用
              Integrated Circuit Card，集成电路卡，也称智能卡、CPU 卡、智能 IC
IC 卡      指
              卡或者芯片卡等，指内置集成电路芯片的塑料卡
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               Chip Operating System 或 Card Operating System，芯片操作系统或卡
               操作系统，是控制智能卡和外界的信息交换、管理智能卡内部的存储
COS        指
               器和其他物理资源、在卡内部完成各种命令的处理并固化在 CPU 卡
               ROM 内的系统程序
               Artificial Intelligence & Internet of Things，人工智能物联网，是人工
AIoT       指
               智能技术（AI）与物联网（IoT）在实际应用中的落地融合
               通过异地远程验证服务软件与数据采集整合，利用互联网技术和生物
异地认证       指
               特征识别技术，为相关部门提供全套异地远程验证服务解决方案
               社会保障卡持卡人员统一的基础信息库，持卡库信息主要包括人员基
持卡库        指   础信息、社会保障卡基础信息和人员基本业务状态信息，实现社会保
               障卡持卡人员基础信息的集中、统一管理
个人化        指   将发卡人或持卡人的特定数据写入智能卡或打印在卡基表面的过程
卡基         指   以 PVC、纸张等材料生产的卡片材料，尚未嵌入芯片
               一种参数，它是在明文转换为密文或将密文转换为明文的算法中输入
密钥         指
               的参数，分为对称密钥与非对称密钥
               在管理系统的控制下，通过 IC 卡读写装置，将社会保障卡密钥在安
初始化        指
               全的环境下加载至社保卡内
卡片封装       指   经铣槽、封装等工序将芯片封装到卡基上的生产过程
               或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大到无法通过目前主流
大数据        指   软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮助企
               业经营决策更积极目的的资讯
               是一个基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被独立寻
物联网        指
               址的普通物理对象实现互联互通的网络
       本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。
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                 第二节 本次发行概况
一、发行人概况
  公司名称：广东德生科技股份有限公司
  英文名称：GUANGDONG TECSUN SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.
  注册资本：308,433,335.00 元
  注册地址：广东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层
  办公地址：广东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层
  法定代表人：虢晓彬
  成立日期：1999 年 08 月 13 日
  统一社会信用代码：914400007076853577
  上市地点：深圳证券交易所
  证券代码：002908
  证券简称：德生科技
  通讯地址：广东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层
  邮政编码：510663
  联系电话：020-29118777
  经营范围：IC 卡、IC 卡智能系统、IC 卡读写机具、通讯产品的研究、开发
及生产销售，防伪技术产品的生产，计算机网络系统工程及工业自动化控制设备
的设计、安装、维护及技术咨询，生产及销售电子产品及配件；经国家密码管理
机构批准的商用密码产品的开发、生产（以上生产项目由分公司办证照经营）；
经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销
售；设备租赁；计算机及软件服务；销售：普通机械、电器机械及器材，家用电
器，计算机及配件；固网代理收费服务；佣金代理（拍卖除外）；票务服务。人
才招聘、人才信息服务；人才测评；人事代理；人力资源管理咨询；人才推荐；
计算机研发、生产、销售；从事货物与技术的进出口业务；物联网技术应用与开
发；家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务；经营电信业务；档
案处理及档案电子化服务，档案管理软件的开发，销售及服务。金融自助终端、
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政务自助终端、其他电子自助终端以及制卡设备的研发、制造、销售、代理和服
务；市场调查，市场营销策划；商务信息咨询（不含投资类咨询）；人力资源服
务，职业中介活动；劳务派遣服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
二、本次发行的背景和目的
  （一）本次发行的背景
  随着社会保障卡持卡人数及普及率的逐年提升，以居民服务一卡通为管理服
务形式的模式将得到进一步加速推广。推动居民服务一卡通服务体系建设已成为
相关主管部门发展人力资源社会保障事业的内容之一。2021 年 6 月，人力资源
社会保障部颁发《人力资源和社会保障事业发展“十四五”规划》指出推动人力
资源和社会保障系统“全数据共享、全服务上网、全业务用卡”，促进互联网、
大数据、区块链、人工智能与人力资源和社会保障工作深度融合，推动建立以社
会保障卡为载体的居民服务一卡通新格局。2021 年 12 月，中央网络安全和信息
化委员会印发《“十四五”国家信息化规划》提出以社会保障卡为载体，推动居
民服务一卡通在政务服务、社会保障、城市服务等领域的线上线下应用。《2022
年数字乡村发展工作要点》提出持续完善全国统一的社会保险公共服务平台建设，
建立以社会保障卡为载体的居民服务一卡通，进一步优化乡村基层社保经办服务，
不断扩大服务范围。国家政策陆续出台后，居民服务一卡通社保体系得到大力推
广，各省市区地方政府都出台相应的政策推动居民服务一卡通服务体系建设，如
海南省、江苏省、安徽省、湖北省、四川省、北京市、重庆市等纷纷响应，同时
部分区域探索社会保障卡“一卡通用、跨省（市）通办”等功能，逐步在长三角
区域、川渝两地、西南五省互通应用。
  居民服务一卡通应用场景建设是服务体系建设核心环节，2022 年 4 月，国
务院办公厅印发《关于依托全国一体化政务服务平台开展社会保障卡居民服务
“一卡通”应用试点方案的通知》（国办函【2022】38 号）部署要求，要求上
海、江苏、浙江、安徽、广东等九省（直辖市）需逐步建设省级社会保障卡居民
服务一卡通应用平台，包括但不限于政务服务、人力资源社会保障、就医购药、
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交通出行、旅游观光、文化体验、待遇补贴资金发放等应用领域。在国家政策引
导下，社会保障卡居民服务一卡通应用场景全面深化，截至 2022 年 2 月底，我
国家打通各省市区居民服务一卡通应用场景将成为必然趋势。
  综上，国家政策对居民服务一卡通推动建设及鼓励居民服务一卡通应用场景
全面深化，为我国人力资源社会保障事业发展营造有利的市场与政策环境，未来
市场前景广阔。
  就业是最基本的民生，推进就业领域数字化改革，提升就业服务质量对实现
更加充分的高质量就业、改善民生、促进经济发展和社会和谐具有重要意义。2021
年 8 月，国务院印发《“十四五”就业促进规划》指出，到 2025 年，要实现城
镇新增就业 5,500 万人以上的目标，城乡、区域就业机会差距逐步缩小，劳动力
市场供求基本平衡。基于此目标，后续各级政府将要推进人力资源市场体系建设，
健全公共就业服务体系，逐步提升劳动力市场供需匹配效率。《规划》还提出要
加快公共就业服务智慧化升级，推动公共就业服务向移动终端、自助平台延伸，
打造集政策解读、业务办理等于一体的人工智能服务模式，逐步实现服务事项“一
网通办”。2021 年 9 月，人力资源社会保障部及发改委等部门联合发布的《关
于实施提升就业服务质量工程的通知》，指出县以上政府要推进“互联网+”公
共就业服务，加快省级集中的就业管理信息系统建设，提升业务管理和公共服务
能力。
  此外，随着大数据等新技术的蓬勃发展，公共就业服务的数字化转型步伐逐
渐加快。2022 年 12 月，人力资源社会保障部印发《关于实施人力资源服务业创
新发展行动计划（2023-2025 年）的通知》指出全面提升数字化水平，鼓励数字
技术与人力资源管理服务深度融合，利用规模优势、场景优势、数据优势，培育
人岗智能匹配、人力资源素质智能测评、人力资源智能规划等新增长点；支持人
力资源服务企业运用大数据、云计算、人工智能等新兴技术，加速实现业务数据
化、运营智能化；在实现高质量充分就业的道路上，支持有条件的人力资源服务
龙头企业打造一体化数字平台，提升系统集成水平，开发数据驱动的智能决策系
统，打造基于数据支持的服务能力。
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     各级政府已经对推动我国劳动力供给平稳发展展现出较大关注，并推出了一
系列政策及措施鼓励公共就业服务智慧化升级及就业服务数字化转型升级，有望
推动公共就业服务数字化转型升级市场需求将持续增长。
联网+政务服务”开展信息惠民试点实施方案》等文件，标志着我国政务信息化
的建设从共享交换时代进入了大数据时代。全国各省市已经形成良好的数字化基
础，国务院发布的《全国一体化政务大数据体系建设指南》
                         （以下简称“《指南》”）
中指出，截至 2022 年 10 月，全国已建设 26 个省级政务数据平台、257 个市级
政务数据平台、355 个县级政务数据平台，已初步形成集约化建设格局。但我国
政务数据体系目前仍存在统筹管理机制不健全、供需对接不顺畅、共享应用不充
分、标准规范不统一、安全保障不完善等问题，未来仍需进一步完善政务数据体
系。
     《指南》同时提出要完善政务大数据管理体系，建立健全政务数据共享协调
机制，形成各地区各部门职责清晰、分工有序、协调有力的全国一体化政务大数
据管理新格局。同时，面对数据已全面融入社会生产、分配、流通、消费和社会
服务管理等各环节的情况，国务院出台了《关于构建数据基础制度更好发挥数据
要素作用的意见》，提出要将“数据要素”作为信息时代的第五大生产要素，进
一步确定了建设数字政务、数字经济体系的决心。
     随着我国政务大数据相关政策出台，全国一体化政务大数据体系的建设时间
轴和顶层设计已逐渐清晰，对社保民生服务行业树立了明确的发展方向，有利于
充分发挥行业合力，将有望推动整体政务数字化加快建设，我国数字政务市场规
模将有望保持增长态势。
     （二）本次发行的目的
     为把握市场发展机遇，巩固核心竞争优势，推进公司业务模式的转型升级，
公司需要加大研发投入力度，保持产品技术领先优势，提高公司品牌影响力。公
司通过本次向不特定对象发行可转换公司债券，用于居民服务一卡通数字化运营
服务体系技术改造项目、数字化创新中心及大数据平台技术改造项目、营销及服
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务网络技术改造、数字化就业综合服务平台项目以及补充流动资金的实施。通过
本次证券发行，能够进一步提高公司的资金实力，促进公司主营业务的发展，有
助于提高公司的核心竞争力。
  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关的
产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，
提升市场开拓和快速响应能力，增强公司综合竞争能力，进一步提升公司在数字
经济领域社保民生服务行业的市场地位及品牌影响力，符合公司长期发展需求及
股东利益。
  本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，资本实力
进一步增强，有利于提升公司抗风险能力。公司资产负债率将有所提升，但仍维
持在安全的资产负债率水平之内。随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模
将逐步增大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力得到增强，但短期内可能摊
薄原有股东的即期回报。随着本次募投项目逐渐实现效益，将进一步提升公司业
绩，增强公司盈利能力。
三、本次发行的证券种类、金额及募集资金存管情况
  （一）本次发行证券的种类
  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可
转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所
上市。
  （二）发行规模
  根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和
投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 42,000.00 万元（含 42,000.00 万元），
且本次发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期期末净资产的比例不超过
上述额度范围内确定。
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    （三）募集资金存管
    公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会
（或由董事会授权的人士）确定。
四、募集资金投向
    本次拟发行的可 转债募集资 金总额不 超过 人民币 42,000.00 万元（含
                                             单位：万元
序                             投资总额        拟以本次募集资金
             项目名称
号                             （万元）         投入额（万元）
    居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造
    项目
             合计               63,882.14       42,000.00
    在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募
集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
五、发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发
行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）
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六、承销方式及承销期
     （一）承销方式
     本次发行由保荐机构（主承销商）国泰君安证券以余额包销方式承销。
     （二）承销期
     本次可转换公司债券的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
七、发行费用
                                                单位：万元
序号                    项目                       金额
                     合计                             【】
     上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在
发行结束后确定。
八、证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
     （一）本次发行时间安排
      日期        交易日                   发行安排
【】年【】月【】日       T-2       刊登募集说明书、《发行公告》《网上路演公告》
                          网上路演
                          原股东优先配售股权登记日
【】年【】月【】日       T-1       网下申购日
                          网下机构投资者在 17:00 前提交《网下申购表》等相关
                          文件，并确保 17:00 前申购保证金到达指定账户
                          刊登《发行方案提示性公告》
【】年【】月【】日        T        原股东优先配售（缴付足额资金）
                          网上申购（无需缴付申购资金）
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    日期      交易日                 发行安排
                     刊登《网上发行中签率及网下发行配售结果公告》
【】年【】月【】日      T+1
                     网上申购摇号抽签
                     刊登《网上中签结果公告》
                     网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
【】年【】月【】日      T+2
                     （投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债
                     认购资金）
                     主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和
【】年【】月【】日      T+3
                     包销金额
【】年【】月【】日      T+4   刊登《发行结果公告》
  上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重
大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及
时公告。
  （二）上市时间安排、申请上市证券交易所
  发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间
将另行公告。
九、本次发行可转债的基本条款
  （一）债券期限
  本次可转债期限为自发行之日起六年。
  （二）票面金额和发行价格
  本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
  （三）票面利率
  本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国家限定的
利率水平。
  （四）转股期限
  本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
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起至本次可转债到期日止。
  （五）本次发行可转换公司债券资信评级情况
  中证鹏元评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了
《广东德生科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》
（中鹏信评【2023】第 Z【715】号 01），评定公司主体信用等级为 A+级，本
次发行的可转债信用等级为 A+级。
  中证鹏元评估股份有限公司将在本次债券存续期内，在每年公司年报披露后
根据有关情况进行不定期跟踪评级。
  （六）债券持有人会议相关事项
  （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
  （2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转
债转为公司 A 股股票；
  （3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
  （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
  （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
  （6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本
次可转债本息；
  （7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
  （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
  （1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
  （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  （4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得
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要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
     （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
     在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
     （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的重要约定；
     （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
     （3）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
     （4）拟变更或解聘债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解
除受托管理协议；
     （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整、申请破
产或者依法进入破产程序；
     （6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
     （7）公司提出债务重组方案；
     （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
     （9）公司或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让
资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
     （10）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开；
     （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
     （12）根据法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所、
《可转换公司债券募集说明书》及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并
决定的其他事项。
     下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
     （1）公司董事会；
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     （2）债券受托管理人；
     （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
     （4）法律、法规、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他
机构或人士。
     （七）转股价格的确定及其调整
     本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
     前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
     前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
     在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或
配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
     派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
     增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
     上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
     派送现金股利：P1＝P0-D；
     上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
     其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
     当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
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并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
  在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者。
  如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会、深
圳证券交易所规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股
权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日
（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股
价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正
后的转股价格执行。
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  （八）赎回条款
  在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。
具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发
生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
  上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
  IA：指当期应计利息
  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  （九）回售条款
  在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何
连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有
的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期
应计利息的计算方式参见第（八）条赎回条款的相关内容）。
  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
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价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价
格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算
方式参见第（八）条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实
施回售的，自动丧失该附加回售权。
  （十）还本付息的期限和方式
  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
  i：指可转债当年票面利率。
  （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
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     （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
     转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
     （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
     （4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿
还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
     （5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
     （十一）违约情形、违约责任及争议解决机制
     发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债
券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事
项。
     发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按
照本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和或利息以及迟
延支付本金和或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承
担相关责任造成的损失予以赔偿。
     本债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决适用于中国法律
并依其解释。
     本债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解
决不成，争议各方有权按照《可转换公司债券持有人会议规则》等规定向有管辖
权人民法院提起诉讼。
     当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
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有权继续行使本债券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义务。
  （十二）转股股数确定方式
  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
  Q：指可转债的转股数量；
  V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
  P：指申请转股当日有效的转股价格。
  本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对
应的当期应计利息。
  （十三）转股后的股利分配
  因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
  （十四）向原股东配售的安排
  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）
在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债
的发行公告中予以披露。
  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事
会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
  （十五）担保事项
  本次发行的可转换公司债券不提供担保。
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  （十六）受托管理人
  发行人聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的主承销商为受托管理
人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
十、本次发行的审批情况
  本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经 2023 年 4 月 25 日召开
的发行人第三届董事会第二十三次会议审议通过，且已经 2023 年 5 月 26 日召开
的 2022 年年度股东大会批准。
  经核查，发行人关于本次发行的董事会会议和股东大会会议的召集、表决程
序及决议内容符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
相关法律、法规和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法有效，
信息披露合法合规。
  根据有关法律法规的规定，本次发行可转债须经深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会注册后方可实施。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
十一、本次发行的相关机构
  （一）发行人
名称：         广东德生科技股份有限公司
法定代表人：      虢晓彬
注册地址：       广东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层
董事会秘书：      陈曲
电话：         020-29118777
传真：         020-29118600
  （二）保荐机构（主承销商）
名称：         国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：      贺青
注册地址：       中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话：         020-28023333
广东德生科技股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
传真：        020-28023199
保荐代表人：     房子龙、刘祥茂
项目协办人：     陈昊腾
项目组成员：     吴伟立、符家乐、连庆杰
  （三）律师事务所
名称：        北京市汉坤律师事务所
负责人：       李卓蔚
住所：        北京市东城区东长安街一号东方广场东方经贸城 C1 座 9 层
电话：        010-85255500
传真：        010-85255511/85255522
签字律师：      李建辉、张冉瞳
  （四）会计师事务所
名称：        致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：     李惠琦
注册地址：      北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
电话：        010-85665588
传真：        010-85665120
签字注册会计师：   冼宏飞、张淑霞
  （五）资信评级机构
名称：        中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：     张剑文
注册地址：      深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼
电话：        0755-82872897
传真：        0755-82872090
签字评级人员：    蒋晗、李爱文
  （六）股票登记机构
名称：        中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
           广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-
住所：
电话：        0755-21899999
广东德生科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
传真：          0755-21899000
  （七）申请上市证券交易所
名称：          深圳证券交易所
住所：          深圳市福田区深南大道 2012 号
电话：          0755-88668888
传真：          0755-82083164
  （八）本次可转债的收款银行
名称：          【 】
户名：          【 】
账号：          【 】
十二、利益冲突情况
  公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级
管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。保荐人
及证券服务机构主要相关人员如下：
           法定代表人             贺青
国泰君安证券股份   保荐代表人             房子龙、刘祥茂
有限公司       项目协办人             陈昊腾
           项目组成员             吴伟立、符家乐、连庆杰
北京市汉坤律师事   负责人               李卓蔚
务所         经办律师              李建辉、张冉瞳
致同会计师事务所   法定代表人             李惠琦
（特殊普通合伙）   签字注册会计师           冼宏飞、张淑霞
中证鹏元资信评估   法定代表人             张剑文
股份有限公司     签字评级人员            蒋晗、李爱文
广东德生科技股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
               第三节 风险因素
  投资人在评价发行人本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的
相关材料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。
一、与发行人相关的风险
  （一）经营风险
  公司目前专注于围绕社保卡开展城市居民服务一卡通数字化建设和运营服
务，主要产品或服务属于社保民生领域。报告期内，由于居民服务一卡通的推广
普及，公司营业收入增长较为迅速。与此同时，公司也与各地人社部门积极探索
居民服务一卡通的应用场景建设。此外，公司在人力资源服务、政务大数据应用
等领域上已取得一定的成效，未来还将持续大力拓展。上述产品或服务将是公司
未来收入增长点之一，若未来国家和行业相关政策调整、竞争加剧或市场需求变
化等其他经营负面情况出现，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
  近年来公司发展势头良好，公司的资产规模、人员规模和业务范围持续扩大，
为了提高公司的管理水平，公司不断引进经营管理人才，健全培训制度，优化治
理结构，建立了市场化的考核激励机制和有效的内控制度。未来随着经营规模的
扩大，公司的资产规模和人员规模将进一步扩大，使得公司的人员管理结构和组
织经营结构更加复杂，将对公司的管理水平提出更高的要求。如果公司的治理水
平不能满足经营扩张的需要，公司将面临一定的管理风险。
  （二）技术风险
  公司自成立以来一直重视研发以增强自身的技术水平，并具备一定行业技术
先进性。为保持市场领先优势、提升技术实力和核心竞争力，公司需不断进行技
术创新，提升研发能力，不断改进产品性能、丰富产品功能迎合客户多元化的使
用需求。如果未来公司不能准确把握本行业的研发创新方向，及时开发出具有更
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高品质的产品和服务，便将面临所掌握的核心技术被赶超或替代的风险，可能导
致公司失去在市场竞争中的有利地位，进而对公司业绩产生不利影响。
  高素质的技术人员是公司的主要核心竞争力之一，也是企业赖以生存和发展
的基础。公司需稳定现有技术团队并持续引进优秀人才，这有助于保持其在业内
的技术领先优势，对于未来的研发与运营服务更是至关重要。随着行业竞争的日
趋激烈，行业内竞争对手对技术人才的争夺也将加剧，如果公司不能提供更好的
发展平台、更具竞争力的激励机制和更先进的研发环境等，公司将面临研发技术
人员流失的风险，不仅会影响公司研发创新能力的持续性，还有可能影响知识产
权的安全性，进而对公司的经营产生不利影响。
  （三）财务风险
  截至 2023 年 3 月末，商誉账面价值为 7,631.62 万元，主要为收购金色华勤
形成的商誉。公司根据《企业会计准则》规定，于每年年末进行了商誉减值测试，
并聘请独立外部评估机构对其可收回金额进行评估。金色华勤 2022 年度营业收
入增长不及预期，公司重新调整了对金色华勤未来业绩的预期，计提了 375.72
万元。
  金色华勤的主要业务是提供移动互联网端的人力资源相关服务，虽然目前该
公司经营情况良好，利润水平较为稳定，但若未来国家产业政策调整、市场需求
变化等不确定因素，可能对金色华勤的经营状况产生不利影响，则公司商誉可能
存在减值的风险。
  报告期各期末，公司应收账款净额分别为 35,528.14 万元、53,036.03 万元、
司主要客户系人社部门等行政单位、国有银行或者是其他资金实力较强的商业银
行，发生坏账的风险较小，但公司应收账款余额较大，坏账准备计提比例虽低于
同行业均值但处于行业区间范围内，未来一旦发生大额坏账，可能导致公司计提
的坏账准备不足以覆盖坏账损失，从而对公司业绩产生不利影响。
  广东德生科技股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     公司主要原材料为芯片、印卡机、中料、PVC 片、油墨等。报告期内，发
  行人主营业务原材料成本分别为 22,654.26 万元、36,729.14 万元、38,142.17 万元
  和 6,467.33 万元，占主营业务成本的比例分别为 75.09%、87.03%、77.05%和
  场价格持续波动，将导致公司生产成本随之波动，对公司的经营业绩及盈利能力
  产生一定影响。
     （四）与募集资金运用相关的风险
     本次募集资金投资项目为居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项
  目、数字化创新中心及大数据平台技术改造项目、营销及服务网络技术改造、数
  字化就业综合服务平台项目及补充流动资金。虽然募投项目已经过慎重、充分的
  可行性评估，预计项目的实施有助于增强公司主营业务的核心竞争力，但如果投
  资项目不能按期完成，可能对公司的盈利状况和未来的发展带来不利影响。此外，
  募投项目的最终效益受到未来市场需求和行业竞争等多方面影响。若上述因素出
  现较大变化，导致公司拓展市场的效果不及预期，将使得募投项目的经济效益存
  在较大不确定性。因此，公司面临一定募投项目实施效果未达预期的风险。
     本次募集资金投资项目涉及固定资产及无形资产的投资额较大，项目陆续建
  成后，将增加相应的折旧和摊销费用，本次募投项目新增折旧摊销对公司现有及
  未来营业收入、净利润的影响如下：
                                                                       单位：万元
   项目         T+2         T+3             T+4        T+5         T+6         T+7
增折旧摊销（a）
响
现有营业收入-不含
募投项目（b）
新增营业收入（c)    12,145.00   24,210.00      24,210.00   24,210.00   24,210.00   24,210.00
     广东德生科技股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
预计营业收入-含募
投项目（d=b+c)
折旧摊销占预计营
业收入比重（a/d）
现有净利润-不含募
投项目（e)
新增净利润（f）       2,300.01       4,133.29        3,415.28         3,222.74       3,586.90     4,007.75
预计净利润-含募投
项目（g=e+f)
折旧摊销占净利润
比重（a/g）
项目              T+8               T+9                T+10                 T+11           T+12
增折旧摊销（a）
响
现有营业收入-不含
募投项目（b）
新增营业收入（c)       24,210.00         24,210.00           24,210.00            24,210.00      24,210.00
预计营业收入-含募
投项目（d=b+c)
折旧摊销占预计营
业收入比重（a/d）
现有净利润-不含募
投项目（e)
新增净利润（f）         4,162.96          4,018.72               3,815.57          3,602.26       3,510.14
预计净利润-含募投
项目（g=e+f)
折旧摊销占净利润
比重（a/g）
       注 1：现有营业收入、净利润为公司 2022 年度营业收入、归属上市公司股东净利润，
     并假设未来保持不变。募投项目 T+1 期尚处于建设期，T+2 期内开始逐步建成转固并产生
     折旧摊销费用。
       注 2：上述测算及假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。
     投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
       本次募投项目预计新增折旧摊销在募投项目运作前期占公司净利润比例较
     高，如果募投项目经济效益不及预期，存在公司新增折旧摊销金额可能会对经营
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业绩造成不利影响的风险。
  公司本次募投项目居民服务一卡通运营服务体系技术改造项目、数字化就业
综合服务平台项目建成后，能增强公司在社保民生领域、人力资源就业服务领域
的信息化服务能力。公司已结合客户储备、在手订单、市场空间、行业地位等情
况对本次募投项目的建设已经过充分的市场调研和可行性论证，预计居民服务一
卡通运营服务体系技术改造项目达产年可实现收入 18,350.00 万元、数字化就业
综合服务平台项目达产年可实现收入 5,860.00 万元。若未来市场需求发生重大不
利变化、产业政策导向变化以及竞争企业扩张等原因，将存在此次募投项目新增
服务能力不能释放，相关产能无法得到充分消化的风险，进而影响募集资金投资
项目的效益实现。
二、与行业相关的风险
  （一）社保行业电子化趋势带来的风险
  智能卡电子化是伴随着移动互联网、网络安全等技术的发展和智能手机的普
及所导致的必然趋势，其主要包括智能卡功能电子化和无卡化两种形式。智能卡
功能电子化即对实体卡的特定功能予以电子化，通常是依托实体卡进行应用扩展、
延伸以满足特定人群在特定场景的便捷使用需求，是实体卡的有机补充，也是目
前最主要的智能卡电子化形式；无卡化指不再依托实体智能卡作为媒介，通过生
物识别等技术直接关联个人身份、数据信息，以实现智能卡的相关功能。一般而
言，对于功能单一、不涉及敏感信息的低端智能卡，如门禁卡、会员卡、充值卡
等，无卡化形成了较强的替代效应；但对于具有安全性要求高、功能复杂、身份
信息敏感等特点的应用领域如金融、社保、通信领域，由于个人隐私的保护、资
金监管的有效性及需适应不同客户群体需求等因素，此类智能卡难以实现完全无
卡化，目前主要电子化方向为功能电子化。
  公司主要产品包含社保卡实体卡及相关设备。随着移动互联网、网络安全等
技术的发展和智能手机的普及，社保行业电子化趋势愈加明显。尽管现阶段电子
社保卡的推广仍需绑定实体社保卡，即属于实体卡的功能电子化，但若未来电子
化的发展趋势导致电子社保卡无需再绑定实体社保卡，则市场对社保卡实体卡及
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相关设备的需求可能出现萎缩，可能会对公司短期业绩产生一定的影响。
     （二）市场竞争加剧的风险
     公司主营业务为面向社保民生领域，建设以城市为单位的居民服务一卡通服
务体系与数据产品体系，随着国家对民生行业的政策带动居民服务一卡通市场前
景看好，更多的市场参与者加大该领域的资金投入，且不断更新的“互联网+”
和数据要素建设要求对公司的业务推进提出新的挑战。虽然公司凭借深厚的行业
积累、领先的生产实力、优秀的产品声誉，在市场中占有一定的市场份额，但若
无法持续提高产品研发实力和各方面的竞争力，不排除未来市场竞争持续加剧将
会对公司的市场份额、产品价格和经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
     （一）发行风险
     本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行结果将受到证券市场整体情
况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素
的影响。因此，本次向不特定对象发行可转换公司债券存在未能足额发行或未发
行的风险。
     （二）可转换公司债券产品的风险
     本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，
则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。若在可转债存续期出现对公司经
营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑
付。
     可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正
条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的
价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭
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受损失。
  本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
  本次发行募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，在此期间
相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短
期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资
产收益率被摊薄的风险。
  经中证鹏元评级，公司主体信用等级为 A+，本次发行的可转换公司债券评
级为 A+，评级展望稳定。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经
营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然公
司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，
公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本
身的生产经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用级别或可
转债信用级别的事项，导致公司主体信用级别或可转债信用级别降低，将会增大
投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
  本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发
行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。上
述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低
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于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股
票交易均价之间的较高者。
  未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市
场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方
案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
  公司本次发行可转债，未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经
营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
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                  第四节 发行人基本情况
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
    截至 2023 年 3 月 31 日，公司股本结构如下：
            项目                   数量（股）                        比例（%）
一、有限售条件流通股份/非流通股                            87,763,899                  28.44
    高管锁定股                                   60,603,899                  19.64
    首发后限售股                                  27,160,000                   8.80
二、无限售条件流通股份                                220,883,441                  71.56
三、股份总数                                     308,647,340                 100.00
    截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
                                                持有有限售
序                            持股数量          持股比
         股东名称     股东性质                          条件股份数                 股份性质
号                            （股）           例（%）
                                                 量（股）
                                                                      限售流通
                                                                      股流通股
                                                                      A 股流通
                                                                      股
    大家资产－民生银
    行 － 大 家 资 产 － 盛 基金、理财                                             A 股流通
    世精选 2 号集合资产 产品等                                                   股
    管理产品（第二期）
                                                                      A 股流通
                                                                      股
                                                                      A 股流通
                                                                      股
    中国对外经济贸易
    信托有限公司－锐
                  基金、理财                                               A 股流通
                  产品等                                                 股
    资集合资金信托计
    划
    中国建设银行股份
    有限公司－华商智      基金、理财                                               A 股流通
    能生活灵活配置混      产品等                                                 股
    合型证券投资基金
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                                              持有有限售
序                           持股数量         持股比
       股东名称        股东性质                       条件股份数           股份性质
号                           （股）          例（%）
                                               量（股）
     有限公司－中邮信     产品等                                         股
     息产业灵活配置混
     合型证券投资基金
     山东省国际信托股
     份有限公司－鼎萨 2   基金、理财                                       A 股流通
     期证券投资集合资     产品等                                         股
     金信托计划
     中国工商银行股份
     有限公司-长安成长    基金、理财                                       A 股流通
     优选混合型证券投     产品等                                         股
     资基金
           合计              156,892,371   50.85   84,028,507   -
注：公司回购专用证券账户持有公司股份 1,745,600 股，已在前 10 名股东中剔除。
二、公司组织结构情况
     （一）公司内部组织结构图
     发行人按照相关法律、法规的要求，设立了符合自身业务规模及经营管理需
要的内部组织机构，贯彻不相容职务相分离的原则，科学划分每个内部组织机构
的责任权限，形成相互制衡机制，具体如下图所示：
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    （二）重要权益投资情况
    截至 2023 年 3 月 31 日，公司的境内控股子公司共计 26 家，不存在境外控
  股子公司。境内控股子公司情况如下：
                       持股比例
     子公司名称                             主要经营地    主要业务性质
                    直接        间接
广东德生云服信息科技有限公司     100.00%             广东广州    软件和信息技术服务业
云南德生云服科技有限公司                 100.00%   云南普洱    软件和信息技术服务业
新兴县德生云服科技有限责任公司              100.00%   广东新兴    软件和信息技术服务业
德生云服（海南）供应链管理有限公
司
                                               计算机、通信和其他电
广州德生金卡有限公司         100.00%             广东广州
                                                 子设备制造业
  广东德生科技股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                               持股比例
        子公司名称                                    主要经营地    主要业务性质
                         直接         间接
广州德生智能信息技术有限公司          100.00%         -        广东广州    软件和信息技术服务业
广东校园卫士网络科技有限责任公司           -       90.00%        广东广州    软件和信息技术服务业
广州德生智聘科技有限公司            75.00%          -        广东广州      商务服务业
毕节德生人力资源开发有限公司             -       75.00%        贵州毕节      商务服务业
毕节德生职业技能培训学校有限公司           -       75.00%        贵州毕节      职业技能培训
                                                         计算机、通信和其他电
四川德生数字科技有限公司            100.00%         -        四川乐山
                                                           子设备制造业
广州德岳置业投资有限公司            100.00%         -        广东广州    软件和信息技术服务业
广东德生金信科技有限公司            100.00%         -        广东广州    软件和信息技术服务业
北京德生智通科技有限公司            100.00%         -         北京     科技推广和应用服务业
安徽德生科技有限公司              100.00%         -        安徽合肥    科技推广和应用服务业
广东德生知纬科技有限公司            70.00%          -        广东广州    软件和信息技术服务业
山东德生聚变数据服务股份有限公司        51.00%          -        山东济南     互联网和相关服务
                                                         信息传输、软件和信息
北京金色华勤数据服务有限公司          51.00%          -         北京
                                                           技术服务业
北京华勤百业技术服务有限公司             -       51.00%         北京     科技推广和应用服务业
深圳华勤百业企业管理服务有限公司           -       51.00%        广东深圳      商务服务业
上海华勤百业企业管理服务有限公司           -       51.00%         上海       商务服务业
北京华勤互联科技有限公司               -       51.00%         北京     科技推广和应用服务业
                                                         信息传输、软件和信息
北京华勤互联人力资源服务有限公司           -       51.00%         北京
                                                           技术服务业
江西亲亲小保技术服务有限公司             -       51.00%        江西赣州    软件和信息技术服务业
南京亲亲小保技术服务有限公司             -       51.00%        江苏南京      商务服务业
浙江亲亲小保科技有限公司               -       51.00%        浙江杭州    软件和信息技术服务业
       截至 2023 年 3 月 31 日，报告期内总资产、净资产、营业收入或净利润占对
  应合并口径 5%及以上的重要子公司共有 4 家，具体如下所示：
  序号            子公司名称                       关系           主营业务
广东德生科技股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （三）发行人控制的主要公司基本情况
成立时间：                   注册资本：     5000 万元   实收资本：        2,000 万元
        日
        广州市天河区软件路 15 号第 2 层 203 室（仅限
注册地址：                                       法定代表人： 凌琳
        办公）（不可作厂房使用）
股权结构： 广东德生科技股份有限公司                          100.00%
      物联网应用服务;互联网数据服务;互联网安全服务;人工智能双创服务平台;网
      络技术服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能公共数据平台;人
      工智能基础资源与技术平台;大数据服务;软件开发;人工智能基础软件开发;人
      工智能应用软件开发;网络与信息安全软件开发;人工智能理论与算法软件开
      发;智能机器人的研发;数字文化创意软件开发;集成电路设计;信息系统集成服
      务;智能控制系统集成;人工智能通用应用系统;人工智能行业应用系统集成服
      务;物联网技术服务;信息系统运行维护服务;数据处理和存储支持服务;文化、办
      公用设备制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子专用设备制造;安防设备
      制造;交通安全、管制专用设备制造;第一类医疗器械生产;办公设备耗材制造;
      计算机软硬件及外围设备制造;工业控制计算机及系统制造;信息安全设备制
      造;通信设备制造;移动通信设备制造;互联网设备制造;网络设备制造;云计算设
      备制造;物联网设备制造;数字视频监控系统制造;移动终端设备制造;文化场馆
      用智能设备制造;电子元器件制造;集成电路制造;第一类医疗器械销售;第二类
      医疗器械销售;计算机软硬件及辅助设备批发;通讯设备销售;数字文化创意技
      术装备销售;办公设备销售;智能机器人销售;人工智能硬件销售;互联网销售（除
      销售需要许可的商品）;互联网设备销售;电子专用设备销售;电子专用材料销售;
经营范围：
      集成电路销售;计算器设备销售;办公设备耗材销售;信息安全设备销售;物联网
      设备销售;网络设备销售;数字视频监控系统销售;安防设备销售;电子产品销售;
      第二类医疗器械销售;办公设备销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;互
      联网设备销售;电子专用设备销售;电子专用材料销售;集成电路销售;移动通信
      设备销售;移动终端设备销售;物联网设备销售;网络设备销售;安防设备销售;机
      械设备租赁;计算机及通讯设备租赁;医疗设备租赁;办公设备租赁服务;可穿戴
      智能设备销售;软件销售;软件外包服务;信息技术咨询服务;计算机系统服务;安
      全系统监控服务;安全技术防范系统设计施工服务;技术服务、技术开发、技术
      咨询、技术交流、技术转让、技术推广;物联网技术研发;机械设备研发;计算机
      及办公设备维修;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;医护人
      员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）;第一类医疗器械生产;卫生用品和一次性使
      用医疗用品销售;第一类医疗器械租赁;第二类医疗器械租赁;互联网信息服务;
      第二类医疗器械生产;计算机信息系统安全专用产品销售;货物进出口;技术进
      出口;进出口代理;建筑智能化工程施工;第一类增值电信业务;卫生用品和一次
      性使用医疗用品生产;第二类医疗器械生产;医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗
      器械）;第三类医疗器械经营;医疗器械互联网信息服务
主营业务： 软件和信息技术服务业
   项    目                2023.03.31               2022.12.31
广东德生科技股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 总资产（万元）                                 4,013.19                      5,264.84
 净资产（万元）                                 2,471.47                      2,563.30
   项    目                 2023 年 1-3 月                    2022 年度
 营业收入（万元）                                1,125.46                      9,755.67
 净利润（万元）                                 -104.67                        478.41
   审计情况                     未经审计                          已经致同审计
注：上表为该公司合并口径的财务数据。
成立时间：                    注册资本：      2000 万元         实收资本：        500 万元
        日
        北京市北京经济技术开发区科创十三街 18 号
注册地址：                                               法定代表人： 乐晓飞
        院 26 号楼 301 室
        广东德生科技股份有限公司                                51%
股权结构： 北京亲亲合益企业管理中心（有限合伙）                            25%
        西藏华勤互联科技股份有限公司                              24%
      一般项目：数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
      转让、技术推广；互联网数据服务；商务代理代办服务；企业管理咨询；信息
      系统集成服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；财务咨询；
      家政服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；人力资源服
      务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；食品
      销售（仅销售预包装食品）；宠物食品及用品零售；个人互联网直播服务；软
      件开发；软件外包服务；信息技术咨询服务；国内贸易代理；销售代理；供应
      链管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；针纺
      织品销售；办公用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；计算机软硬件及辅
      助设备零售；个人商务服务；办公服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
      服务）；采购代理服务；商务秘书服务；家用电器销售；电子产品销售；眼镜
经营范围： 销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；日用百货销售；可穿戴智能设备销售；日
      用品销售；户外用品销售；照相机及器材销售；五金产品零售；汽车零配件批
      发；化妆品批发；化妆品零售；农副产品销售；个人卫生用品销售；美发饰品
      销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；通信设备销售；移
      动通信设备销售；互联网设备销售；广告设计、代理；社会经济咨询服务；计
      算机系统服务；市场营销策划；咨询策划服务；礼仪服务；组织文化艺术交流
      活动；第一类医疗器械销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；体育用品及器材
      零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
      项目：第二类增值电信业务；代理记账；劳务派遣服务；职业中介活动；互联
      网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
      具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产
      业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务： 软件和信息技术服务业
   项    目                  2023.03.31                     2022.12.31
广东德生科技股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  总资产（万元）                              11,555.90                     11,685.91
  净资产（万元）                               4,392.38                      4,029.59
     项   目               2023 年 1-3 月                   2022 年度
 营业收入（万元）                               2,640.11                     11,695.90
  净利润（万元）                                362.79                       1,814.02
    审计情况                   未经审计                       已经致同审计
注：上表为该公司合并口径的财务数据。
成立时间： 2020 年 5 月 19 日    注册资本：           6000 万元   实收资本：         6,000 万元
         广州市天河区金穗路 8 号 1101 自编 A66 房(仅限
注册地址：                                              法定代表人： 麦建仪
         办公)
股权结构： 广东德生科技股份有限公司                                 100.00%
      计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；软件开发；技术服务、技术开发、
      技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；承接档案服务外包；物联网技术
经营范围： 研发；物联网技术服务；物联网应用服务；以自有资金从事投资活动；安全技
      术防范系统设计施工服务；园林绿化工程施工；专业保洁、清洗、消毒服务；
      停车场服务；非居住房地产租赁；单位后勤管理服务
主营业务： 软件和信息技术服务业
     项 目                  2023.03.31                    2022.12.31
  总资产（万元）                              25,469.97                     25,641.27
  净资产（万元）                              25,466.74                     25,635.28
     项 目                 2023 年 1-3 月                   2022 年度
 营业收入（万元）                                      -                          9.20
  净利润（万元）                                -168.61                       -612.73
    审计情况                   未经审计                       已经致同审计
成立时间： 2005 年 11 月 30 日   注册资本：          4000 万元    实收资本：         2000 万元
         广州市天河区软件路 15 号第 2 层 202 室（仅限
注册地址：                                              法定代表人： 谷科
         办公）
股权结构： 广东德生科技股份有限公司                                 100.00%
      计算机系统服务;数据处理服务;大数据服务;数据处理和存储支持服务;信息系
      统运行维护服务;网络与信息安全软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集成
      服务;物联网技术服务;网络技术服务;软件开发;智能控制系统集成;人工智能行
经营范围： 业应用系统集成服务;人工智能公共数据平台;人工智能应用软件开发;人工智
      能公共服务平台技术咨询服务;人工智能基础资源与技术平台;人工智能通用应
      用系统;人工智能基础软件开发;智能机器人的研发;科技中介服务;人力资源服
      务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;第二类医疗器械销售;智能机器人销
广东德生科技股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
       售;可穿戴智能设备销售;智能仪器仪表销售;智能基础制造装备销售;人工智能
       硬件销售;智能家庭消费设备销售;软件销售;区块链技术相关软件和服务;信息
       咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技术服务、技术开发、技术咨询、技
       术交流、技术转让、技术推广;物联网应用服务;物联网技术研发;物联网设备销
       售;互联网安全服务;互联网数据服务;互联网设备销售;网络设备销售;电子产品
       销售;电气设备销售;光电子器件销售;电工仪器仪表销售;电子测量仪器销售;电
       力设施器材销售;机械设备销售;安防设备销售;通信设备销售;计算机软硬件及
       辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;计算器设备销售;安全技术防范
       系统设计施工服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;国内贸易代理;办公
       设备耗材销售;办公用品销售;计算机及办公设备维修;信息安全设备销售;农产
       品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;非食用农产品初加工;食
       用农产品初加工;初级农产品收购;食用农产品零售;食用农产品批发;农副产品
       销售;国内货物运输代理;服装服饰零售;新鲜蔬菜零售;新鲜蔬菜批发;新鲜水果
       零售;新鲜水果批发;日用品销售;日用品批发;文具用品零售;文具用品批发;服装
       服饰批发;家用电器销售;化妆品零售;化妆品批发;职业中介活动;第二类增值电
       信业务;互联网信息服务;计算机信息系统安全专用产品销售;建筑智能化工程
       施工;各类工程建设活动;食品互联网销售（销售预包装食品）;食品互联网销售;
       食品经营;食品经营（销售预包装食品）;食品经营（销售散装食品）;专利代理;
       道路货物运输（网络货运）;道路货物运输（不含危险货物）
主营业务： 软件和信息技术服务业
   项   目          2023.03.31               2022.12.31
 总资产（万元）                        2,404.24                2,761.92
 净资产（万元）                        1,568.87                1,787.82
   项   目         2023 年 1-3 月              2022 年度
 营业收入（万元）                         11.08                 1,156.33
 净利润（万元）                        -221.58                   -98.64
   审计情况            未经审计                    已经致同审计
注：上表为该公司合并口径的财务数据。
三、公司控股股东、实际控制人基本情况
  （一）公司控股股东与实际控制人的情况
  截至 2023 年 3 月 31 日，虢晓彬持有公司 36.30%股份，为公司控股股东、
实际控制人。控股股东及实际控制人基本情况如下：
  虢晓彬，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾
就职于广州军区技术局，广东万国佳源经济发展有限公司。1999 年参与创办广
东德生科技有限公司（发行人前身），历任董事、总经理等职务，2013 年获聘
中国劳动学会信息化专业委员会常务理事，2016 年当选为广州市天河区第八届
    广东德生科技股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    政协委员。现任公司董事长兼总经理。
          （二）控股股东与实际控制人对其他企业的投资情况
          除德生科技及其控股子公司，控股股东、实际控制人虢晓彬不存在直接或间
    接控制其他企业的情形。
          控股股东、实际控制人虢晓彬对其他企业的投资情况，具体参见本募集说明
    书“第四节 发行人基本情况”之“五、董事、监事和高级管理人员”之“（六）
    董事、监事及高级管理人员兼职及对外投资情况”。
          （三）所持股份质押情况
          截至本募集说明书签署日，实际控制人虢晓彬持有公司的股份质押情况如下：
     持有                                            预警线     平仓线     占其所      占公司
序          质押数量                   质押      解质                                         质押
     人名                 质权人                        （元/     （元/     持股份      总股本
号           （股）                   日期      日期                                         用途
      称                                             股）      股）      比例       比例
                      财通证券                                                           个人
    虢晓                            2022.   2023.
    彬                             03.08   09.08
                      公司                                                             需求
                      国泰君安                                                           个人
    虢晓                            2022.   2024.
    彬                             03.08   03.07
                      有限公司                                                           需求
                      招商证券                                                           个人
    虢晓                            2022.   2024.
    彬                             04.17   04.16
                      公司                                                             需求
                      招商证券                                                           个人
    虢晓                            2020.   2023.
    彬                             12.14   12.13
                      公司                                                             需求
    合计     56,084,000         -       -       -        -       -   35.76%   13.00%        -
      注：2023 年 5 月 26 日，发行人召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于公司 2022 年
    度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以权益分派实施时股权登记日的
    总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.00
    元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。2023 年 6 月 7 日，发行人已
    实施 2022 年年度权益分派，转增后公司总股本为 431,432,088 股，实际控制人虢晓彬持有股
    数为 156,853,214 股。
          截至本募集说明书签署日，虢晓彬质押股票数量合计 56,084,000 股，占其所
    持股份比例为 35.76%，占公司总股本的 13.00%，主要用于个人资金需求，并非
    以股票转让为目的。截至本募集说明书签署日，虢晓彬资信状况良好，公司股价
    距离上述质押事项所约定的平仓线存在一定距离，平仓风险较低，不会对公司生
 广东德生科技股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 产经营、公司治理等产生不利影响。
     截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人不存在股份冻结的
 情况。
 四、报告期内公司及控股股东、实际控制人、公司的董事、监事、高
 级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况
     （一）已作出的重要承诺及其履行情况
     报告期内，发行人、控股股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理
 人员做出的重要承诺及履行情况如下：
承诺         承诺                               承诺     承诺   履行情
     承诺方                 承诺内容
事由         类型                               时间     期限    况
                                                        报告期
首次
     虢 晓                                                内，承
公开
     彬、高                                                诺人严
发行         股份   公司经中国证券监督管理委员会核准首次公开        2016
     敏、朱                                           锁定   格信守
或再         流通   发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月       年 06
     会东、                                           期满   承诺，
融资         限制   内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间       月 22
     习 晓                                           后    未出现
时所         承诺   接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。       日
     建、陈                                                违反承
作承
     曲                                                  诺的情
诺
                                                        况。
                本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，
                其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增
                股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
     公司控
                照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
     股股东
                有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行                   报告期
首次   虢 晓   减持
                股票时的发行价。                                内，承
公开   彬、持   价
                公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易               诺人严
发行   有发行   格、                               2016   锁定
                日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增                   格信守
或再   人股份   延长                               年 06   期满
                股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按                   承诺，
融资   的董事   锁定                               月 22   后两
                照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的                   未出现
时所   高敏、   期限                               日      年
                有关规定作相应调整，下同）均低于公司首次公                   违反承
作承   朱会东   等的
                开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末                 诺的情
诺    和高级   承诺
                收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，                   况。
     管理人
                本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
     员陈曲
                除另有明确限定外，若本人离职或职务变更的，
                不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承
                诺。
首次   公司    招股   公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假        2016   长期   报告期
 广东德生科技股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
承诺         承诺                                承诺     承诺   履行情
     承诺方                    承诺内容
事由         类型                                时间     期限    况
公开         说明      记载、误导性陈述或者重大遗漏；若公司首次公 年 06            内，承
发行         书信      开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述 月 22            诺人严
或再         息披      或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 日               格信守
融资         露事      失的，将依法赔偿投资者损失。                        承诺，
时所         项的      若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记                  未出现
作承         承诺      载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否                 违反承
诺                  符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响                  诺的情
                   的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。                 况。
                   公司启动回购措施的时点及回购价格：在证券监
                   督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明
                   书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条
                   件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述
                   或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将根据相
                   关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事
                   会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，
                   回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价
                   （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
                   新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券
                   监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作
                   相应调整）加算银行同期存款利息。
     公司控
     股 股
     东、实
                   公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假
     际控制
                   记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     人虢晓                                                 报告期
首次                 公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、
     彬，担   招股                                            内，承
公开                 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
     任公司   说明                                            诺人严
发行                 易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。     2016
     董事、   书信                                            格信守
或再                 1、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公     年 06
     监事及   息披                                       长期   承诺，
融资                 司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重     月 22
     /或高   露事                                            未出现
时所                 大遗漏后 10 个交易日内，公司及本人将启动赔   日
     级管理   项的                                            违反承
作承                 偿投资者损失的相关工作。
     人员的   承诺                                            诺的情
诺                  2、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，
     习 晓                                                 况。
                   或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方
     建、高
                   式或金额确定。
     敏、朱
     会东、
     陈曲
首次         关   于   1、若本公司相关公开承诺未能履行、确已无法                 报告期
公开         公   开   履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策                 内，承
                                             年 06
发行   公司    承   诺   变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控            长期   诺人严
                                             月 22
或再         未   履   制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不                 格信守
                                             日
融资         行   的   利于维护本公司及投资者权益的，本公司将采取                 承诺，
 广东德生科技股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
承诺         承诺                                承诺     承诺   履行情
     承诺方                    承诺内容
事由         类型                                时间     期限    况
时所         约束      以下措施：                                 未出现
作承         措施      （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无                 违反承
诺          的承      法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和                  诺的情
           诺       社会公众投资者道歉；                            况。
                   （2）向本公司投资者提出变更承诺或豁免履行
                   承诺申请，并提交股东大会审议，以保护投资者
                   的权益。
                   本公司自身无法控制的客观原因导致承诺无法
                   履行或无法按期履行的，本公司将及时披露相关
                   信息，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维
                   护投资者的权益。
                   资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向
                   投资者赔偿相关损失。
                   （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定
                   公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者
                   重大遗漏后 10 个交易日内，公司将启动赔偿投
                   资者损失的相关工作。
                   （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，
                   或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方
                   式或金额确定。
                   按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾
                   害等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履
                   行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，
                   本人将采取以下措施：
                   （1）通过公司及时披露本人承诺未能履行、无
           关   于                                         报告期
首次                 法履行或无法按期履行的具体原因并向公司的
           公   开                                         内，承
公开   公司控           股东和社会公众投资者道歉；
           承   诺                                         诺人严
发行   股 股           （2）向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履     2016
           未   履                                         格信守
或再   东、实           行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及     年 06
           行   的                                    长期   承诺，
融资   际控制           其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时     月 22
           约   束                                         未出现
时所   人虢晓           回避表决。                     日
           措   施                                         违反承
作承   彬             2、如果因未履行公司首次公开发行股票招股说
           的   承                                         诺的情
诺                  明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资
           诺                                             况。
                   者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依
                   法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责
                   任，则本人持有的公司首次公开发行股票前股份
                   在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同
                   时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于
                   承担前述赔偿责任。
 广东德生科技股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
承诺         承诺                                 承诺     承诺   履行情
     承诺方                    承诺内容
事由         类型                                 时间     期限    况
                   本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履
                   行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通
                   过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法
                   履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变
                   更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权
                   益。
                   公司若未履行公开披露的承诺事项，给投资者造
                   成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。
                   按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然
                   灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原
                   因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公
                   司及投资者权益，本人将采取以下措施：
                   （1）通过公司及时披露本人承诺未能履行、无
                   法履行或无法按期履行的具体原因并向公司股
     公司董           东和社会公众投资者道歉；
     事、监   关   于   （2）向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履                  报告期
首次
     事及/   公   开   行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及                  内，承
公开
     或高级   承   诺   其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时                  诺人严
发行                                            2016
     管理人   未   履   回避表决；                                  格信守
或再                                            年 06
     员的高   行   的   （3）本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日          长期   承诺，
融资                                            月 22
     敏、朱   约   束   内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若                 未出现
时所                                            日
     会东、   措   施   有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。                 违反承
作承
     习 晓   的   承   2、如果因本人未履行相关承诺事项，造成公司                  诺的情
诺
     建、陈   诺       或者投资者损失，本人将向公司或者投资者依法                  况。
     曲             承担赔偿责任。
                   本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履
                   行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通
                   过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法
                   履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变
                   更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权
                   益。
首次   担任公   关   于   为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公                  报告期
公开   司 董   填   补   司全体董事、高级管理人员承诺如下：                      内，承
发行   事、高   被   摊   1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者                  诺人严
                                              年 06
或再   级管理   薄   即   个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利              长期   格信守
                                              月 22
融资   人员的   期   回   益；                                     承诺，
                                              日
时所   虢 晓   报   的   2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为                  未出现
作承   彬、高   措   施   进行约束；                                  违反承
    广东德生科技股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
承诺         承诺                              承诺     承诺   履行情
     承诺方                   承诺内容
事由         类型                              时间     期限    况
诺    敏、朱   及承      3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关               诺的情
     会东、   诺       的投资、消费活动；                           况。
     习 晓           4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度
     建、陈           与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
     曲             5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
                   司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                   本人保证不利用控股股东、实际控制人、董事及
                   高级管理人员地位损害公司及其他股东利益；           此承
                   本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及          诺为
                   其他关联方目前不存在、将来亦不会以任何方式          不可
                   （包括但不限于单独经营、合资经营或通过投           撤销
                   资、收购、兼并等方式而拥有另一公司或企业的          的承
                   股份及其他权益）在中国境内外直接或间接从事          诺，
                   与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞           本承
                   争的业务或活动；                       诺函
                   本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及          自签
                   其他关联方如有任何商业机会从事、参与或入股          署之
                   任何可能与公司及其子公司生产经营构成竞争           日起
                                                       报告期
首次                 的业务，本人及本人控股、参股、实际控制的其          持续
                                                       内，承
公开                 他企业及其他关联方愿意将前述商业机会让予           有
           避   免                                       诺人严
发行   控股股           公司及其子公司；                2016   效，
           同   业                                       格信守
或再   东实际           本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及   年 06   直至
           竞   争                                       承诺，
融资   控制人           其他关联方如将来直接或间接从事的业务与公    月 22   本人
           的   承                                       未出现
时所   虢晓彬           司及其子公司构成竞争或可能构成竞争，本人承   日      不再
           诺                                           违反承
作承                 诺将在公司提出异议后促使该等企业及时向独           持有
                                                       诺的情
诺                  立第三方转让或终止前述业务，或向独立第三方          公司
                                                       况。
                   出让本人在该等企业中的全部出资，并承诺就该          股份
                   等出资给予公司在同等条件下的优先购买权，以          且不
                   确保其公允性、合理性，维护公司及其他股东的          再担
                   利益；                            任公
                   本人严格履行上述承诺，如因本人及本人近亲属          司董
                   控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺与           事、
                   公司及其子公司进行同业竞争，则立即停止相关          高级
                   违反承诺的行为，由此给公司造成损失的，则本          管理
                   人同意向公司承担相应的损害赔偿责任；             人员
                   此承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自签署之日          之日
                   起持续有效，直至本人不再持有公司股份且不再          止。
                   担任公司董事、高级管理人员之日止。
首次   控股股   公   司   一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司   2020        报告期
公开   东、实   非   公   利益；二、切实履行公司制定的有关填补即期回   年 10        内，承
                                                  长期
发行   际控制   开   发   报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承   月 30        诺人严
或再   人虢晓   行   股   诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法   日           格信守
 广东德生科技股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
承诺         承诺                               承诺     承诺   履行情
     承诺方                   承诺内容
事由         类型                               时间     期限    况
融资   彬     票   摊   规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责                 承诺，
时所         薄   即   任；三、自本承诺出具日至公司本次非公开发行                未出现
作承         期   回   股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回                违反承
诺          报   及   报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述                诺的情
           采   取   承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺                况。
           填   补   届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
           措   施   诺。”
           的   承
           诺
                   一、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
     担任公           输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；二、
     司 董   公   司   对本人的职务消费行为进行约束；三、不动用公
     事、高   非   公   司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
     级管理   开   发   四、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公                报告期
首次
     人员的   行   股   司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；五、未                内，承
公开
     虢 晓   票   摊   来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与                诺人严
发行                                          2020
     彬、高   薄   即   公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；六、                格信守
或再                                          年 10
     敏、朱   期   回   切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及            长期   承诺，
融资                                          月 30
     会东、   报   及   本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司                未出现
时所                                          日
     谷科、   采   取   或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券                违反承
作承
     谈 明   填   补   监管机构的有关规定承担相应法律责任；七、自                诺的情
诺
     华、郭   措   施   本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施                 况。
     志宏、   的   承   完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及
     陈曲、   诺       其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
     凌琳            满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
                   照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
           发   行
           前   后   一、本人/本公司/本企业承诺将严格遵守《证券
           各   六   法》关于买卖上市公司股票的相关规定，自本次                报告期
首次
           个   月   发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通                内，承
公开
           不   再   过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协           本次   诺人严
发行                                          2020
     发行对   买   卖   议转让等方式）直接或间接买卖德生科技股票。           发行   格信守
或再                                          年 10
     象虢晓   德   生   二、本人/本公司/本企业若违反上述承诺买卖德          前后   承诺，
融资                                          月 30
     彬     科   技   生科技公司股票的，将违规买卖德生科技股票所           各六   未出现
时所                                          日
           股   票   得归德生科技所有，并愿意承担相应的法律责            个月   违反承
作承
           的   相   任。三、上述承诺真实、完整、准确，不存在任                诺的情
诺
           关   事   何遗漏、虚假陈述或误导性说明，否则本人/本                况。
           宜   承   公司/本企业愿意承担相应法律责任。
           诺
首次   公司，   关于      不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细     2020        报告期
公开   控股股   不存      则》第二十九条等有关法规规定，向发行对象作    年 10   长期   内，承
发行   东、实   在保      出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在    月 29        诺人严
 广东德生科技股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
承诺          承诺                              承诺     承诺   履行情
     承诺方                    承诺内容
事由          类型                              时间     期限    况
或再   际控制    底收      直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资    日           格信守
融资   人虢晓    益的      助、补偿或其他协议安排的情形。                     承诺，
时所   彬，持    承诺                                          未出现
作承   有公司                                                违反承
诺    5% 以                                               诺的情
     上股权                                                况。
     的股东
     孙狂飙
                    一、本人及本人控股、参股或实际控制的其他企
                    业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与德生
                    科技之间的关联交易，对于确有必要且无法避免
                    的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允
                    和等价有偿的原则进行，依法与德生科技签署相
                    关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或
                    相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确
                    保其公允性、合理性，按有关法律法规、规章、
                    规范性法律文件、章程、内部制度的规定履行关
     公司控
                    联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按
     股 股                                                报告期
首次                  照约定严格履行已签署的相关交易协议；二、德
     东、实    关于                                          内，承
公开                  生科技股东大会或董事会对涉及本人及本人控
     际控制    减少                                          诺人严
发行                  股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方    2020
     人虢晓    和规                                          格信守
或再                  （如有）的相关关联交易进行表决时，本人将严   年 12
     彬，持    范关                                     长期   承诺，
融资                  格按照相关规定履行关联股东或关联董事回避    月 17
     有公司    联交                                          未出现
时所                  表决义务；三、截至该等承诺函出具之日，除已   日
作承                  披露的情形外，本人及本人控股、参股或实际控
     上股权    承诺                                          诺的情
诺                   制的其他企业及其他关联方（如有）与德生科技
     的股东                                                况。
                    在报告期内不存在其他重大关联交易；四、本人
     孙狂飙
                    承诺依照德生科技章程的规定平等地行使股东
                    权利并承担股东义务，不利用控股股东、实际控
                    制人地位影响德生科技的独立性，保证不利用关
                    联交易非法转移德生科技的资金、利润、谋取其
                    他任何不正当利益或使德生科技承担任何不正
                    当的义务，不利用关联交易损害德生科技及其他
                    股东的利益；五、本人将严格履行上述承诺，如
                    违反上述承诺与德生科技进行关联交易而给德
                    生科技造成损失的，其愿意承担赔偿责任。
首次   公司控    关   于   一、不利用其控股股东或实际控制人地位损害德               报告期
公开   股 股    避   免   生科技及其他股东利益；二、在作为德生科技控   2020        内，承
发行   东、实    同   业   股股东、实际控制人期间，本人及本人家庭成员   年 12        诺人严
                                                   长期
或再   际控制    竞   争   及其控制的其他企业保证不在中国境内外以任    月 17        格信守
融资   人虢晓    的   承   何形式直接或间接地从事与德生科技的主营业    日           承诺，
时所   彬      诺       务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业                未出现
 广东德生科技股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
承诺         承诺                                     承诺     承诺     履行情
     承诺方                      承诺内容
事由         类型                                     时间     期限      况
作承                 务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并                        违反承
诺                  与德生科技主营业务或者主营产品相同或者相                         诺的情
                   似的公司、企业或者其他经济组织；三、控股股                        况。
                   东、实际控制人将严格履行上述承诺，若违反上
                   述承诺，其将立即停止违反承诺的行为，并对由
                   此给德生科技造成的损失依法承担赔偿责任。
                                                                报告期
首次                 一、本人不存在以不合法的方式或不合法的资金
           关   于                                                内，承
公开   公司控           取得德生科技股份的情形。二、本人所持德生科
           持   股                                                诺人严
发行   股 股           技的股份合法、真实、有效，本人所持股份不存          2020
           诉   讼                                                格信守
或再   东、实           在任何纠纷和潜在纠纷，不存在司法查封或重大          年 12
           仲   裁                                         长期     承诺，
融资   际控制           权属纠纷的情形，不存在信托持股、委托持股或          月 17
           处   罚                                                未出现
时所   人虢晓           其他经济利益安排之情形；三、本人不存在尚未          日
           的   承                                                违反承
作承   彬             了结的诉讼、仲裁或行政处罚案件以及可预见的
           诺                                                    诺的情
诺                  诉讼、仲裁或行政处罚案件之情形。
                                                                况。
                   一、本人为一名中国籍自然人，具有完全的民事
                   权利能力和民事行为能力。有权签署本次发行的
                   认购协议且能够独立承担民事责任，且具备认购
                   的德生科技本次发行股份所相适应的资格，具有
                   作为上市公司股东的资格。二、截至目前，本人
                   合计持有德生科技已发行股份 60,627,150 股（占
                   公司总股本的 30.19%），且担任德生科技董事
                   长、总经理，为德生科技控股股东实际控制人。
                   三、本人拟用于本次认购的资金均为本人合法自
           关于      有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外                        报告期
首次                                                       自本
           认购      募集、使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情                        内，承
公开   公司控                                                 次非
           资金      况；不存在直接间接使用德生科技及其关联方资                        诺人严
发行   股 股                                          2020   公开
           来源      金用于本次认购情形，也不存在接受德生科技及                        格信守
或再   东、实                                          年 12   发行
           保底      其关联方提供财务资助、补偿或其他协议安排的                        承诺，
融资   际控制                                          月 17   结束
           收益      情形，符合中国证监会非公开发行股票的有关规                        未出现
时所   人虢晓                                          日      之日
           锁定      定。四、本人不存在违反《上市公司非公开发行                        违反承
作承   彬                                                   起 36
           期的      股票实施细则》第二十九条等有关法规规定，接                        诺的情
诺                                                        个月
           承诺      受德生科技主要股东及其关联方就本次发行对                         况。
                   本人作出保底保收益或变相保底保收益的承诺，
                   或接受其直接或通过利益相关方向本人提供财
                   务资助或者补偿的情形。五、本人认购德生科技
                   本次发行不存在接受他人委托代为认购、代他人
                   出资受托持股、信托持股及其他代持情形。六、
                   本人所有资产、资信状况良好，最近五年未受过
                   行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存
                   在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉
                   讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响
 广东德生科技股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
承诺         承诺                                   承诺   承诺   履行情
     承诺方                    承诺内容
事由         类型                                   时间   期限    况
                  本人认购上市公司本次非公开发行股票的情形。
                  七、本次发行预案披露前 24 个月内本人与德生
                  科技之间的重大关联交易情况已履行相关信息
                  披露，德生科技已就各项关联交易严格履行了必
                  要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公
                  司制度的规定。八、本人承诺本次认购的德生科
                  技非公开发行股票自本次非公开发行结束之日
                  起 36 个月内（下称“锁定期”）不会转让，亦不
                  会要求德生科技收购该等股份；本次非公开发行
                  股票完成后，由于德生科技分配股票股利、资本
                  公积转增股本等原因而由本人新增持有的与本
                  次认购相关的股份，亦遵照上述锁定期进行锁
                  定。九、若本人违反上述承诺，将依法承担相应
                  的赔偿责任。
承诺是否按时履行          是
如承诺超期未履行完
毕的，应当详细说明未
                  不适用
完成履行的具体原因
及下一步的工作计划
      截至 2023 年 3 月 31 日，公司及其控股股东、实际控制人、公司的董事、监
 事、高级管理人员的上述承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相
 关方承诺》的规定，且不存在违反上述承诺的行为。
      （二）本次发行的相关承诺事项
      本次发行相关主体所作出的重要承诺具体详见“重大事项提示”之“六、本
 次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺”及“七、公司控股股东、实际控
 制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东关于本次发行的认购意
 向及承诺”。
 五、董事、监事和高级管理人员
      （一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
      截至 2023 年 3 月 31 日，董事的基本情况如下：
     姓名      职务       性别   年龄        本届任期起始日期   本届任期终止日期
广东德生科技股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 姓名      职务     性别      年龄          本届任期起始日期               本届任期终止日期
       董事长兼总
虢晓彬             男        61        2021 年 05 月 21 日       2024 年 05 月 20 日
         经理
       董事兼副总
朱会东             男        46        2021 年 05 月 21 日       2024 年 05 月 20 日
         经理
       董事兼副总
 谷科             男        49        2021 年 05 月 21 日       2024 年 05 月 20 日
         经理
谈明华      董事     男        61        2021 年 05 月 21 日       2024 年 05 月 20 日
郭志宏      董事     男        61        2021 年 05 月 21 日       2024 年 05 月 20 日
 张颖      董事     女        45        2023 年 04 月 10 日       2024 年 05 月 20 日
沈肇章    独立董事     男        59        2021 年 05 月 21 日       2024 年 05 月 20 日
 张翼    独立董事     男        53        2021 年 05 月 21 日       2024 年 05 月 20 日
 付宇    独立董事     男        48        2021 年 05 月 21 日       2024 年 05 月 20 日
    注：2023 年 3 月，高敏女士因家庭原因，申请辞去公司第三届董事会非独立董事职务，
同时辞去第三届董事会下设战略委员会、审计委员会委员以及公司副总经理的职务；2023
年 4 月，张颖女士经第三届董事会第二十一次会议及 2023 年第二次临时股东大会审议通过，
担任公司第三届董事会非独立董事。
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司监事会共有 3 名监事，监事基本情况如下：
 姓名      职务    性别       年龄        本届任期起始日期                本届任期终止日期
习晓建   监事会主席     男       64        2021 年 05 月 21 日        2024 年 05 月 20 日
丁武成      监事     男       62        2021 年 05 月 21 日        2024 年 05 月 20 日
李来燕      监事     男       37        2023 年 03 月 24 日        2024 年 05 月 20 日
    注：2023 年 3 月，张颖女士因工作调整，申请辞去公司第三届职工代表监事职务；2023
年 3 月，李来燕先生经 2023 年第一次职工代表大会民主选举，担任公司职工代表监事。
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监，共 5 名。高级管理人员基本情况如下：
 姓名      职务     性别       年龄            本届任期起始日期            本届任期终止日期
虢晓彬      总经理        男        61        2021 年 05 月 21 日   2024 年 05 月 20 日
朱会东    副总经理         男        46        2021 年 05 月 21 日   2024 年 05 月 20 日
 谷科    副总经理         男        49        2021 年 05 月 21 日   2024 年 05 月 20 日
      副总经理兼董
 陈曲   事会秘书、财务       女        45        2021 年 05 月 21 日   2024 年 05 月 20 日
        总监
 凌琳    副总经理         男        46        2021 年 05 月 21 日   2024 年 05 月 20 日
广东德生科技股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （二）董事简历
  虢晓彬，现任公司董事长，简历详见前述“三、公司控股股东、实际控制人
基本情况（一）公司控股股东与实际控制人的情况”。
  谈明华，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。曾就职于航天部第一研究院，长沙前进计算机研究所。现任公司董事、长沙
市中智信息技术开发有限公司总经理。
  郭志宏，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。曾就职于兵器工业部系统工程研究所、国防科工委、总装备部，并曾公派赴
美国斯坦福大学从事访问研究、赴中国驻俄罗斯大使馆、驻德国大使馆工作，曾
担任山东海珀尔新能源科技有限公司法定代表人。现任公司董事。
  张颖，女，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999
年 9 月起就职于德生科技，现任公司董事、社保事业部副总经理。
  朱会东，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级工程师。曾就职于广州造纸有限公司、广州德生国盛信息系统工程有限公司。
专家组成员。现任公司董事兼副总经理、德生智聘执行董事兼总经理、毕节德生
人力资源执行董事兼总经理、毕节德生培训学校执行董事兼总经理。
  谷科，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就
职于广州华南计算机金卡工程有限公司，2000 年 5 月起历任德生有限研发中心
副总经理、项目管理中心总监等职务。现任公司董事兼副总经理、德生云服执行
董事兼总经理、云南云服执行董事。
  沈肇章，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士。
曾就职于暨南大学金融系、会计系，曾兼任广州盛成妈妈网络科技股份有限公司、
国光电器股份有限公司独立董事、索菲亚家居股份有限公司监事。现任公司独立
董事、暨南大学经济学院财税系教授，兼任广东纬德信息科技股份有限公司独立
董事、广州酒家集团股份有限公司独立董事、广东因赛品牌营销集团股份有限公
司独立董事、广州毅昌科技股份有限公司独立董事。
  张翼，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师。
广东德生科技股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
曾就职于山西省人民政府法制局法律服务中心、中国平安保险（集团）股份有限
公司、广东海埠律师事务所、广东君言律师事务所、北京大成（深圳）律师事务
所。现任公司独立董事、深圳市前海百合投资管理有限公司总经理、深圳市和嘉
百利投资管理有限公司执行董事、山西焦化股份有限公司独立董事、北京恒泰实
达科技股份有限公司独立董事。
  付宇，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
曾就职于瓮福集团有限公司、贵州省经济和信息化委、贵州省信息中心、云上贵
州大数据产业发展有限公司。现任公司独立董事、深圳汇银通产业互联网有限公
司执行董事兼总经理。
  （三）监事简历
  习晓建，男，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
就职于广州军区技术局，1999 年 12 月起历任德生有限采购部经理、监事等职务。
现任公司监事会主席、采购部经理。
  丁武成，男，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
就职于湖南益阳市赫山区计划委员会，经济委员会等，2003 年 3 月起任德生科
技品质部经理、制造部经理。现任公司监事、德生金卡执行董事兼总经理。
  李来燕，男，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
就职于广州协商科技有限公司、广州赛意信息科技股份有限公司，2011 年 11 月
起历任公司安徽技术总监、华东研发中心总监等职务。现任公司监事、社保事业
部创新研发中心总监。
  （四）高级管理人员简历
  虢晓彬，现任公司总经理，简历详见前述“三、公司控股股东、实际控制人
基本情况（一）公司控股股东与实际控制人的情况”。
  朱会东，现任公司副总经理，简历详见前述“（二）董事简历”
  谷科，现任公司副总经理，简历详见前述“（二）董事简历”
  陈曲，女，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
曾就职于湖北省电力公司宜昌分公司、深圳市今天国际物流科技有限公司、深圳
市倍轻松科技股份有限公司、蓝盾信息安全技术股份有限公司、万东（广州）企
广东德生科技股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
业管理咨询有限公司，2013 年 3 月起任德生有限董事会秘书，2021 年当选为广
州市天河区第九届政协委员。现任公司副总经理兼董事会秘书、财务总监。
  凌琳，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999
年起历任德生有限销售经理、德生云服董事兼总经理。现任公司副总经理、德生
智能执行董事兼总经理、校园卫士执行董事。
  （五）董事、监事、高级管理人员持有公司股票和领取薪酬情况
                                    从公司获得的税前 是否在公司关联方
 姓名            职务
                                    报酬总额（万元）   获取报酬
 虢晓彬       董事长兼总经理                       187.40                是
 朱会东       董事兼副总经理                       104.35                否
 谷科        董事兼副总经理                        87.93                否
 谈明华            董事                        6.00                 是
 郭志宏            董事                        6.00                 否
 张颖    原监事、2023 年 4 月起担任董事                85.25                否
 沈肇章           独立董事                       6.00                 否
 张翼            独立董事                       6.00                 是
 付宇            独立董事                       6.00                 是
 习晓建         监事会主席                        28.10                否
 丁武成            监事                        54.40                是
 李来燕     2023 年 3 月起担任监事                  53.82                否
 陈曲    副总经理兼董事会秘书、财务总监                    87.88                否
 凌琳            副总经理                      120.87                是
 高敏       原董事、原副总经理                      200.37                否
  报告期内，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况如下：
                                     直接持股数量（股）
 姓名       职务
虢晓彬    董事长兼总经理        112,038,010   112,038,010   60,627,150   60,627,150
朱会东    董事兼副总经理          1,115,228     1,115,228    1,006,166    1,006,166
 谷科    董事兼副总经理           380,333       380,333       431,214      431,214
广东德生科技股份有限公司                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                            直接持股数量（股）
 姓名          职务
 谈明华         董事                   39,200       39,200       28,000       28,000
 郭志宏         董事                        -            -            -            -
        原监事、2023 年 4 月起
 张颖                              234,538      234,538      265,915      265,915
           担任董事
 沈肇章        独立董事                       -            -            -            -
 张翼         独立董事                       -            -            -            -
 付宇         独立董事                       -            -            -            -
 习晓建        监事会主席                315,331      315,331      287,485      287,485
 丁武成         监事                  331,402      331,402      302,579      302,579
 李来燕                                   -            -            -            -
                事
        副总经理兼董事会秘
 陈曲                              616,984      616,984      524,644      524,644
          书、财务总监
 凌琳         副总经理                 178,838      178,838      324,850      324,850
 高敏     原董事、原副总经理              1,267,868    1,267,868    1,437,380    1,437,380
注：2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司现有总股本 220,389,103 股为基数，向
全体股东每 10 股派 1 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
     （六）董事、监事及高级管理人员兼职及对外投资情况
     截至 2023 年 3 月 31 日，除发行人及其子公司，发行人董事、监事、高级管
理人员在外兼职及对外投资情况如下：
序号     姓名   在公司任职情况              董事、高级管理人员在外兼职及对外投资情况
                          广东西域投资管理有限公司，持股 10.01%
                          东莞市德生通用电器制造有限公司，持股 8.00%
                          赣州市西域和谐投资管理中心（有限合伙），持股 7.69%
                          长沙市中智信息技术开发有限公司，持股 4.00%
                          广东东篱环境股份有限公司，持股 2.84%
                          北京星线空间信息技术有限公司，担任董事（注 1）
                          长沙市中智信息技术开发有限公司，持股 45%并担任董
                          杭州商博信息技术有限公司，持股 60%并担任监事
广东德生科技股份有限公司               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号   姓名    在公司任职情况       董事、高级管理人员在外兼职及对外投资情况
                     长沙智信科技发展有限公司，持股 50%并担任法定代表
                     人（注 2）
                     广州知纬运经企业管理合伙企业（有限合伙），持股
                     中民芯基建科技（北京）有限公司，担任董事兼总经理
                     深圳汇银通产业互联网有限公司，担任执行董事兼总经
                     理
                     深圳汇友物流有限公司，担任执行董事兼总经理
                     中汇联合金融研究所（深圳）有限公司，担任执行董事
                     兼总经理
                     深圳汇友通企业管理中心（有限合伙），持有 32.26%
                     的财产份额
                     暨南大学财税系教授
                     广东纬德信息科技股份有限公司独立董事
                     广州酒家集团股份有限公司独立董事
                     广州毅昌科技股份有限公司独立董事
                     深圳市和嘉百利投资管理有限公司，持股 70%并担任执
                     行董事
                     深圳市前海百合投资管理有限公司，持股 35%并担任总
                     经理
                     深圳市前海和嘉百利壹号股权投资合伙企业（有限合
                     宁波翔鹏股权投资合伙企业（有限合伙），持有 73.42%
                     的财产份额
                     山西焦化股份有限公司独立董事
                     北京恒泰实达科技股份有限公司独立董事
                     广州智聘长振科技合伙企业（有限合伙），持有 6.25%
                     的财产份额
                     广州知纬运经企业管理合伙企业（有限合伙），持有
           董事会秘书、财
              理
                     广州孝悌投资服务合伙企业（有限合伙），持有 68%
                     的财产份额
广东德生科技股份有限公司                              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号         姓名       在公司任职情况           董事、高级管理人员在外兼职及对外投资情况
                                 深圳六和之家生态食品有限公司，持股 7.00%
                    原董事、原副总
                      经理
注 1：北京星线空间信息技术有限公司已于 2011 年 10 月 24 日被吊销，尚未注销。
注 2：长沙智信科技发展有限公司已于 2013 年 2 月 26 日被吊销。
      （七）报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动情况
      报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
      时间                会议名称         事项              具体描述
                                          刘峻峰先生、李竹先生因个人原因申请辞去
                                 个人原      公司第二届董事会非独立董事职务。辞去董
                                 因辞职      事职务后，刘峻峰先生、李竹先生不再担任
                                          公司任何其他职务。
                    第二届董事会第               同意谈明华先生、郭志宏先生为公司第二届
                    十八次会议及       选举独      董事会非独立董事，任期自公司 2019 年年度
                    大会                    届满时止。
                                 任期满      谢园保先生、江斌先生、何小维先生因任期
                                  离任      届满离任（已连任两届）。
                    第二届董事会第
                    三十六次会议及      董事会      同意张翼先生、沈肇章先生、付宇先生为公
                    时股东大会审议
                                          高敏女士因家庭原因，申请辞去公司第三届
                                          董事会非独立董事职务，同时辞去第三届董
                                 个人原      事会下设战略委员会、审计委员会委员以及
                                 因辞职      公司副总经理的职务。辞职后，高敏女士仍
                                          担任公司社保事业部总经理，核心工作职责
                                          不变。
                    第三届董事会第
                                          同意张颖女士为公司第三届董事会非独立董
                    二十一次会议及      选举董
                                          届董事会任期届满时止。
                    时股东大会
      时间                会议名称         事项               具体描述
                                               钱毅先生因个人原因申请辞去公司第二届
                                 个人原因辞
                                   职
                                               先生不再担任公司任何其他职务。
广东德生科技股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   时间                会议名称      事项                具体描述
                 工代表大会                    与公司第二届监事会相同。
                                          张颖女士因工作调整，申请辞去公司第三
                                          任其他职务。
                                          选举李来燕先生为公司职工代表监事，任
                 工代表大会
                                          届监事会任期届满时止。
  时间                 会议名称      事项                具体描述
                                          董事会收到公司高级管理人员何志刚先生
                                          的书面辞职报告。辞职后，何志刚先生仍
             -                            担任公司全资子公司广东德生金信科技有
   月                            职
                                          限公司执行董事兼总经理职务，并应公司
                                          战略规划需要，专注于子公司业务发展。
                                          公司第二届高级管理人员常羽女士因任期
                                          经理兼财务总监职务。
                                          发行人召开第三届董事会第一次会议，聘
           第三届董事会第一
           次会议
                                          理、董事会秘书、财务总监。
                              个人原因辞       高敏因个人原因辞去发行人副总经理职
                                职         务。
    （八）公司对管理层的激励情况
会议，并于 2019 年 4 月 10 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
议案，且股东大会授权董事会办理股权激励计划的有关事项。
审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
等议案，同意以 2019 年 4 月 30 日为授予日，向符合条件的 61 名激励对象授予
权益 109.03 万股，其中股票期权 52.22 万份，限制性股票 56.81 万股，限制性股
票的授予价格为 10.9 元/股，股票期权的行权价格为 21.79 元/份。
广东德生科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
划授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为 2019 年 6 月 4 日。
四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一
个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分期权、
回购注销部分限制性股票的议案》，本次可解除限售的股份数量为 291,918 股，
并于 2020 年 6 月 29 日上市流通，公司拟回购注销上述 22 名激励对象获授的但
尚未行权的 59,220 份股票期权，以 6.9833 元/股回购注销上述 23 名激励对象获
授但尚未解除限售的 67,482 股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本
由 200,862,150 股变更为 200,794,668 股。
激励计划第一个行权期自主行权的提示性公告》，本次股票期权符合行权条件的
激励对象共 58 人，可行权的股票期权数量为 272,640 份，行权价格为 14.2433
元/股，第一个行权期行权期限为 2020 年 7 月 14 日至 2021 年 4 月 29 日。
二十六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年度股票期权与限制性股票激励计
划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分
期权、回购注销部分限制性股票的议案》，本次可解除限售的股份数量为 173,016
股，并于 2021 年 6 月 24 日上市流通，可行权的期权数量为 173,016 份，公司拟
回购注销 21 名激励对象第二个行权期已获授的但尚未行权的 54,369 份股票期权，
同时注销第一个行权期限届满未能行权的 161,234 份股票期权，合计注销 215,603
份股票期权，并以 6.88 元/股回购注销 22 名激励对象第二个解除限售期已获授但
尚未解除限售的 75,024 股限制性股票。公司总股本由 200,906,074 股变更为
限制性股票激励计划第二个行权期自主行权的提示性公告》，本次股票期权符合
行权条件的激励对象共 45 人，可行权的股票期权数量为 173,016 份，行权价格
为 14.143 元/股，第二个行权期行权期限为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 4 月 29
日。
次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个
广东德生科技股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分期权、回
购注销部分限制性股票的议案》，本次可解除限售的股份数量为 231,185 股，已
于 2022 年 6 月 23 日上市流通，可行权的期权数量为 231,185 份，公司拟回购注
销 23 名激励对象第三个行权期已获授的但尚未行权的 82,492 份股票期权，同时
注销第二个行权期限届满未能行权的 20,948 份股票期权，合计注销 103,440 份股
票期权；并以 4.845 元/股回购注销 24 名激励对象第三个解除限售期已获授但尚
未解除限售的 111,409 股限制性股票。公司总股本由 308,544,744 股变更为
励计划第三个行权期自主行权的提示性公告》，本次股票期权符合行权条件的激
励对象共 43 人，可行权的股票期权数量为 231,185 份，行权价格为 10.031 元/
股，第三个行权期行权期限为 2022 年 9 月 2 日至 2023 年 4 月 28 日。
十三次会议，并于 2023 年 1 月 3 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，
且股东大会授权董事会办理股权激励计划的有关事项。
会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期
权的议案》，同意确定 2023 年 1 月 16 日为本次股票期权的首次授予日，向符合
条件的 243 名激励对象授予共计 465 万份股票期权，行权价格为 16.78 元/份。
记完成的公告》，确定首次授予股票期权的激励对象中有 5 名激励对象因个人原
因自愿放弃获授权益，因此，首次授予股票期权激励对象人数由 243 人调整为
格为 16.78 元/份。
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六、发行人所处行业基本情况
  （一）行业主管部门、行业监管体制和主要法律法规及政策
  按照国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司从事的业
务属于“软件和信息技术服务业”（I65）。
  公司所属行业主管部门及主要协会组织如下表:
  部门名称                       主要职能
           负责各产业政策的制订；指导行业技术法规和行业标准的拟订；推动
发展和改革委员会
           高技术发展,实施技术进步和产业现代化的宏观指导等。
           信息技术发展司承担软件和信息服务业行业管理工作，指导推进软件
           和信息服务业发展；拟订行业发展战略、规划、政策、标准，协调发
国家工业和信息化   展中的重大问题和重大事项，承担行业基本情况、重要信息等调查研
部          究工作；组织推进软件技术、产品和系统研发与产业化，促进产业链
           供应链能力提升；指导有关测评和质量工作；指导行业公共服务体系
           建设等。
           拟订人力资源和社会保障事业发展规划、政策；负责促进就业工作,
           拟订统筹城乡的就业发展规划和政策,完善公共就业服务体系；统筹建
人力资源和社会保
           立覆盖城乡的社会保障体系；负责就业、失业、社会保险基金预测预
障部
           警和信息引导,拟订应对预案,实施预防、调节和控制，保持就业形势
           稳定和社会保险基金总体收支平衡等。
国家金卡工程协调   制定智能卡的产业政策并监督执行，成立标准化工作组，负责组织、
领导小组办公室    协调金卡工程所涉及的有关标准化工作。
           研究提出解决密码工作发展中重大问题的建议；拟订密码工作发展规
           划，起草密码工作法规并负责密码法规的解释，组织拟订密码相关标
           准；依法履行密码行政管理职能，管理密码科研、生产、装备(销售)，
国家密码管理局    测评认证及使用,查处密码失泄密事件和违法违规研制、使用密码行
           为，负责有关密码的涉外事宜；指导密码专业教育和密码学术交流，
           组织密码专业人才教育培训，对高等院校、科研机构、学术团体开展
           密码基础理论与应用技术研究、交流进行指导。
           从事软件研究开发、出版、销售、培训,从事信息化系统研究开发,开
           展信息服务,以及为软件产业提供咨询、市场调研、投融资服务和其他
           中介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成,其主要职能为：受工业
中国软件行业协会   和信息化部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、
           监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立
           行业行规行约,约束行业行为,提高行业自律性；协助政府部门组织制
           定、修改行业的国家标准和专业标准以及行业的推荐性标准等。
国家数据局      国家数据局由国家发展和改革委员会管理，负责协调推进数据基础制
广东德生科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     部门名称                             主要职能
                 度建设，统筹数据资源整合共享和开发利用，统筹推进数字中国、数
                 字经济、数字社会规划和建设。
     基于对社保卡及社会保障信息服务体系的高度重视，有关部门陆续颁布了一
系列政策及规划支持社保相关产业发展，良好的政策环境有利于公司健康、持续
发展，部分法规具体情况如下：
      颁布    发文
序号                政策文件                   主要内容
      时间    部门
                            拓展功能，广泛用卡。充分发挥社会保障卡身份凭证、
                            信息记录、缴费和待遇领取、结算和支付工具等作用，
                  《人力资源     突出主体功能和重点业务，逐步实现社会保障卡在个
            人力
                  与社会保障     人直接办理人力资源和社会保障各项业务、享受相应
            资源
     年8月          推进社会保     持主要功能、标准规范、密钥体系、管理主体不变的
            保障
                  障卡应用的     前提下，在更大范围和更深层次推进人力资源社会保
            部
                  意见》       障部门与相关部门的信息共享，鼓励以社会保障卡为
                            载体，以保障和改善民生为目标，加大社会保障卡集
                            成应用力度，逐步加载政府其他公共服务功能。
            中共
                            提高就业和社会保障信息化水平。推进就业和养老、
            中央
                            医疗、工伤、失业、生育、保险等信息全国联网。建
            办公 《国家信息
     年7月                    区流动，促进充分就业。加快社会保障一卡通推广和
            务院 纲要》
                            升级，实行跨地区应用接入，实现社会保险关系跨地
            办公
                            区转移接续和异地就医联网结算。
             厅
                            加快实施人力资源和社会保障信息化建设工程，建设
                            人力资源和社会保障信息资源库，继续推进信息系统
                            和数据省级集中。加快推进人员、单位、管理服务机
                            构等基础信息库及异地就医联网结算、社保关系转移
                            接续、公共就业信息服务、就业信息监测等重点建设
            人力    《人力资源     任务。积极实施“互联网+人社”行动，促进劳动就
            资源    和社会保障     业、社会保障、人才服务等工作与互联网深度融合。
     年7月
            保障    “十三五”     务渠道的有机衔接，形成跨领域、跨部门、跨层级的
            部     规划纲要》     联动服务能力。加快推进社会保障卡应用，实现社会
                            保障一卡通。加快推动信息资源开发利用，构建大数
                            据应用体系。依托政府数据共享交换平台，实现与相
                            关政府部门的协同共享，逐步拓展基于互联网等社会
                            化途径的信息资源获取途径。运用云计算技术，提升
                            信息化基础设施的支撑保障能力。
广东德生科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     颁布     发文
序号                政策文件                主要内容
     时间     部门
                  《人力资源
            人力    社会保障部     “互联网＋人社”是贯彻落实“互联网＋”、大数据
      月     保障    人社”2020   服务改革的重要举措，对于增强人力资源和社会保障
            部     行动计划的     工作效能，提升公共服务水平和能力，具有重要意义。
                  通知》
            人力    《关于全面
                            全面开通电子社保卡签发、认证和支付服务。广泛覆
            资源    开展电子社
     年3月                    同并用，形成线上线下融合、跨地域全网通、多元化
            保障    用工作的通
                            一体化的社保卡服务生态圈。
            部     知》
                            以全国一体的社会保险经办服务体系和信息系统为
                  《人力资源     依托，以社会保障卡为载体，以标准规范为保障，采
            人力    社会保障部     用窗口服务、网上服务、移动服务、电话服务、自助
            资源    关于建立全     服务等多种方式，实现全国社会保险信息系统和数据
     年9月
            保障    会保险公共     共服务事项的统一经办、业务协同和信息共享，及时
            部     服务平台的     与国家政务服务平台对接，实现“一号申请”“一窗
                  指导意见》     受理”“一网通办”和“一卡通用”，为参保单位和
                            人员提供全网式、全流程、无差别的方便快捷服务。
            人力
            资源    《关于开展
            社会    社会保障卡     在所有省份共 79 个地区开展为期半年左右的社保卡
     年9月    部、中   创新应用示     快推动在政务服务、惠民惠农补贴发放、就医购药等
            国人    范工作的通     公共服务领域的一卡通应用。
            民银    知》
             行
                  《关于推广
            人力
                  应用具有金     2020 年底前全面完成第三代社保卡发行准备，自
                  融功能的第     2021 年起，全国所有地区新发、补领、换领社保卡
                  三代社会保     时全部采用支持 SM 系列算法的第三代社保卡。探索
      月     保障
                  障 卡 的 通   以社保卡为载体建立居民服务一卡通。
            部
                  知》
            人力    《人力资源
                            推动建立以社会保障卡为载体的居民服务一卡通新
            资源    和社会保障
     年6月                    一体化整合。建成全国一体化人力资源和社会保障在
            保障    “十四五”
                            线政务服务体系，持续推进跨省通办。
            部     规划》
     年 11   和信    软件和信息 高效安全智能合约、分布式系统等关键技术研发。加
广东德生科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     颁布     发文
序号               政策文件                 主要内容
     时间     部门
      月     息化   技术服务业      强金融科技、供应链管理、政府服务等重点领域应用。
            部    发展规划》
            国务          以社会保障卡为载体，推动居民服务一卡通在政务服
            院           务、社会保障、城市服务等领域的线上线下应用。
      月          规划》
                 《“十四五”     加强农业农村一体化政务服务平台建设,优化网上服
            农业
     年2月         村信息化发      理。加快推进移动办公政务信息系统建设,提升公文
            部
                 展规划》       办理、行政管理、应急处置等效率。
                 《关于加强      要求统筹推进各行业各领域政务应用系统集约建设，
     年4月    院    设的指导意      府机构赋能，目的是要转变政府职能，通过指尖上的
                 见》         政府来打造服务型政府。
                 《全国一体
            国务   化政务大数
            院    据体系建设
      月                     用，使政务数据更好地服务企业群众。
                 指南》
            人社
            部等
            五部
      月          法》         社会保障卡银行账户。
            门
                《关于构建
            中共
            中央、             提出构建数据产权、流通交易、收益分配、安全治理
            国务              等制度，奠定数字中国的制度基础。
      月         数据要素作
             院
                用的意见》
                 《人力资源
                 社会保障部
            人力              推进高效便捷服务。按照“应上尽上”原则推动社会
                 办公厅关于
                 推进社会保
                 险经办管理
      月     保障              线服务更加泛在可及。继续深化社会保障卡在社会保
                 服务标准化
            部               险服务领域全面应用。
                 规范化便利
                 化的意见》
            中央
            网信   《2023 年数   进一步完善国家社会保险公共服务平台，继续探索以
     年4月
            五部   工作要点》      务事项在基层“就近办”“线上办”。
            门
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  （二）行业基本情况及发展趋势
  近年来，随着国家政策的大力支持以及各领域信息化水平的不断提升，我国
软件和信息技术服务业获得了持续发展，已成为国民经济的支柱产业之一。工业
和信息化部于 2021 年发布的《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》指
出，软件是新一代信息技术的灵魂，是数字经济发展的基础，是制造强国、网络
强国、数字中国建设的关键支撑。发展软件和信息技术服务业，对于加快建设现
代产业体系具有重要意义。“十四五”时期是我国开启全面建设社会主义现代化
国家新征程的第一个五年，全球新一轮科技革命和产业变革深入发展，软件和信
息技术服务业迎来新的发展机遇。
  “十四五”纲要提出培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安
全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。构
建基于 5G 的应用场景和产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医
疗等重点领域开展试点示范。鼓励企业开放搜索、电商、社交等数据，发展第三
方大数据服务产业。促进共享经济、平台经济健康发展。
  根据工业和信息化部统计，2022 年，全国软件和信息技术服务业规模以上
企业超 3.5 万家，累计完成软件业务收入 108,126 亿元，同比增长超过 10%。在
政策支持的背景下，我国软件和信息技术服务业得到蓬勃发展，近年软件业务相
关收入统计如下图。
                                       单位：亿元
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  软件行业处于快速发展期，信息技术水平一日千里，5G、云计算、大数据、
物联网、人工智能等新一代信息技术将加速渗透经济和社会生活各个领域，催生
出对软件和信息技术服务产业的强劲需求，为软件和信息技术企业的发展提供良
好的外部环境。
  （1）社保民生领域
  “劳动就业是民生之本，社会保障是民生之安”。发展劳动和社会保障行业，
不但能够保障劳动者基本生活、维护社会稳定,而且可以促进经济发展，和谐劳
动关系，是构建社会主义和谐社会的重要保障。社会保障是保障和改善民生、维
护社会公平、增进人民福祉的基本制度保障，要加大再分配力度，强化互助共济
功能，把更多人纳入社会保障体系，为广大人民群众提供更可靠、更充分的保障，
不断满足人民群众多层次多样化需求。从长远来看，社会保障事业作为“共同富
裕”的重要组成部分，长期发展的空间巨大，随着我国社会保障体系的支出逐步
增加，也给经营社保民生服务的企业带来巨大的发展机会。
  社保卡及相关人社服务能有效推进我国社保民生工程的建设，经过多年的发
展，我国社保卡及相关人社服务已经历了跨越式发展，也成为政府为人民提供社
保服务的重要切入点。2020 年 8 月，扎实推进长三角一体化发展座谈会上提出
要探索以社会保障卡为载体建立居民服务“一卡通”，在交通出行、旅游观光、
文化体验等方面率先实现“同城待遇”。
  近年国家及各地纷纷出台政策法规，支持居民服务一卡通的建设。2021 年 6
月，人力资源社会保障部颁发的《人力资源和社会保障事业发展“十四五”规划》
指出，我国应推动人力资源和社会保障系统“全数据共享、全服务上网、全业务
用卡”，促进互联网、大数据、区块链、人工智能等技术与人力资源和社会保障
工作深度融合，推动建立以社会保障卡为载体的居民服务一卡通新格局。目前广
东、安徽、海南、江西、青海、辽宁等多个省份均发布了明确的工作通知，以第
三代社会保障卡为载体，建设政府主导下的全领域“多卡融合、一卡通用”的应用
模式。
  第三代社保卡以其强大的物理属性，加入了国密算法与电子化功能，且本身
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即与银行卡绑定，天然具备搭载的数字人民币能力，具备承载个人养老金、各类
清单达 160 项，包括但不限于政务服务、人力资源社会保障、就医购药、交通出
行、旅游观光、文化体验、待遇补贴资金发放等应用场景。未来，在互联网、云
计算、大数据、物联网、人工智能等为代表的新一代信息技术快速发展的技术支
持下，以第三代社保卡为载体的一卡通场景将会进一步扩大，未来市场前景广阔。
  ①居民服务一卡通的进一步推广，加快社保卡市场的换卡需求
  第三代社保卡是居民服务一卡通的重要载体，自人力资源和社会保障部办公
厅及中国人民银行办公厅于 2018 年联合下发《关于开展具有金融功能的第三代
社会保障卡先行启动建设工作的通知》以来，各地陆续开始推广第三代社保卡，
截至 2022 年末，全国社会保障卡持卡人数为 13.68 亿人，其中第三代社会保障
卡持卡人数已达 2.67 亿人。同时，伴随以居民服务一卡通为管理服务形式的新
模式推广，第三代社保卡渗透率的提高，居民服务一卡通及人社运营的市场规模
会进一步扩大。
  ②新一代信息技术提升社保领域的信息化水平，扩展一卡通应用场景
  信息产业技术更新速度快，新技术的推广、运用和复制能力强，以互联网、
云计算、大数据、物联网、人工智能等为代表的新一代信息技术正为各行各业包
括社会保障领域的发展提供重要的技术支持，以社保卡为载体的一卡通应用场景
已从社保部门的服务大厅、银行、定点医疗机构或药店，逐步拓展到文旅、教育、
交通、电商等领域，极大地提升社保信息化服务水平。未来，随着一卡通工程建
设的完善，一卡通应用场景将更加广阔。
  另外，数字人民币加速推进，给一卡通“国民账户”迎来机遇。2022 年 2
月，中国人民银行同市场监督总局等四部门联合出台《金融标准化“十四五”发展
规划》，对数字人民币的研制标准等进行了明确。同时，中国人民银行发布《扎
实开展数字人民币研发试点工作》文章，强调数字人民币在批发零售、餐饮文旅、
教育医疗、公共服务等领域已形成一大批涵盖线上线下、可复制可推广的应用模
式，而第三代社保卡以其强大的物理属性，天然具备搭载的数字人民币能力，有
望成为数字人民币的重要载体之一。
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  ③软硬件一体化解决方案成为产业核心竞争要素
  相比第二代社会保障卡，第三代社会保障卡芯片容量更大，同时加入了国密
算法与电子化功能，易于打造更多应用场景。随着第三代社会保障卡渗透率的提
升，以居民服务一卡通为管理服务形式的模式将得到进一步加速推广。为增强一
卡通、就业服务等公共服务的供给总量与效率，须综合运用互联网、云计算、物
联网、大数据、人工智能等新一代信息技术，建设发展以大数据为基础、互联网
为工具的运营服务平台，实现民生领域的多种基本公共服务办理事项的全面化扩
展、服务质量的智能化提升和办理方式的一体化服务。
  社保领域服务提供商若仅仅提供硬件设备或软件设备将不足以满足客户的
需求，通过线下线上整合软硬件设备，同时借助互联网、大数据、人工智能等技
术，为客户提供一体化整合程度更高的设备与软件，已经成为了大势所趋。故能
为客户提供深度定制一体化解决方案的民生服务商将在竞争中获得优势，软硬件
一体化解决方案成为产业核心竞争要素。
  ④数据服务的地位和作用日益凸显
筹推进各行业各领域政务应用系统集约建设、互联互通、协同联动，以数字政府
建设支撑加快转变政府职能，推进体制机制改革与数字技术应用深度融合，推动
政府运行更加协同高效；同年 12 月，中央发布《关于构建数据基础制度更好发
挥数据要素作用的意见》，提出构建数据产权、流通交易、收益分配、安全治理
等制度，初步形成我国数据基础制度。人社局等政府部门在提供民生公共服务的
同时，积累了海量的个人信息，为了能更精准的提供信息化服务，未来将需要更
多的数据中心、更大的数据处理量和存储量、更快的服务响应和更高的信息安全
性，这就要求社保民生服务商提供强大的数据服务进行支撑，数据服务在社保一
卡通的地位和作用日益凸显，政务大数据应用将是重要的发展方向。
  （2）人力资源服务领域
  就业是最基本的民生，当前我国人口红利消退、老龄化加剧已成为不可回避
的现实状况，人口结构的变化倒逼国家产业结构发生重大调整，而产业调整又进
一步对人力资源提出新的要求，这使得容易出现“招工难”和“就业难”并存的
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矛盾局面，同时也催生了人力资源服务行业的快速发展。我国人力资源服务行业
发展至今，多元化、多层次的服务体系已经形成，管理体系也基本形成，服务功
能逐渐完善，传统的人力资源市场也逐步向数字化、智能化的人力资源数据产品
和运营服务市场升级。
     推进就业领域数字化改革，提升就业服务质量对实现更加充分的高质量就业、
改善民生、促进经济发展和社会和谐具有重要意义。2021 年 8 月，国务院印发
《“十四五”就业促进规划》指出，到 2025 年，要实现城镇新增就业 5,500 万人
以上的目标，城乡、区域就业机会差距逐步缩小，劳动力市场供求基本平衡。基
于此目标，后续各级政府将要推进人力资源市场体系建设，健全公共就业服务体
系，逐步提升劳动力市场供需匹配效率。《“十四五”就业促进规划》还提出要加
快公共就业服务智慧化升级，推动公共就业服务向移动终端、自助平台延伸，打
造集政策解读、业务办理等于一体的人工智能服务模式，逐步实现服务事项“一
网通办”。2021 年 9 月，人力资源社会保障部及发改委等部门联合发布的《关
于实施提升就业服务质量工程的通知》，指出县以上政府要推进“互联网+”公共
就业服务，加快省级集中的就业管理信息系统建设，提升业务管理和公共服务能
力。
     此外，随着大数据等新技术的蓬勃发展，公共就业服务的数字化转型步伐逐
渐加快。2022 年 12 月，人力资源社会保障部印发《关于实施人力资源服务业创
新发展行动计划（2023-2025 年）的通知》指出全面提升数字化水平，鼓励数字
技术与人力资源管理服务深度融合，利用规模优势、场景优势、数据优势，培育
人岗智能匹配、人力资源素质智能测评、人力资源智能规划等新增长点；支持人
力资源服务企业运用大数据、云计算、人工智能等新兴技术，加速实现业务数据
化、运营智能化；在实现高质量充分就业的道路上，支持有条件的人力资源服务
龙头企业打造一体化数字平台，提升系统集成水平，开发数据驱动的智能决策系
统，打造基于数据支持的服务能力。
     党的二十大报告中强调：实施就业优先战略，强化就业优先政策，健全就业
公共服务体系。当前，我国人力资源市场体系和公共就业服务体系建设都取得了
较大进展，业务内容愈加丰富，人力资源市场服务体系逐步成熟，各级政府已经
对推动我国劳动力供给平稳发展展现出较大关注，有望推动公共就业服务体系市
广东德生科技股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
场需求持续增长。
  ①信息技术助力公共就业服务市场体系不断健全升级
  在数字就业服务方面，公共就业服务市场对更高效的数字化、精准化服务提
出了需求，客观上推动了公共就业数字化运营服务的市场规模扩张。利用互联网、
人工智能和大数据等信息化技术，能对劳动力人口信息进行全量、精准采集，经
过数据清洗、增加信息标签，结合智能算法，从多维度为每个人塑造精细化就业
画像，协助政府实现从被动的就业服务到主动的精准触达。
  ②数据要素顶层设计日趋完备，数字经济推动就业服务行业进一步发展
  精准化的人力资源服务需要更全面的大数据作为支撑，而中央发布《关于构
建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》，提出构建数据产权、流通交易、
收益分配、安全治理等制度，既初步形成我国数据基础制度，也为数字就业服务
打开更广阔的市场空间。未来，以数据产品和运营服务为基础赋能人力资源就业
领域，以科技创新提升社会治理效能，助力政府公共就业服务更“精准化”、“智
能化”。
  （三）影响行业发展的有利和不利因素
  （1）第三代社保卡渗透率不断增长，社保信息化需求巨大
  社保信息化建设是一个全国范围的、长期的工程。社会保障体系是支撑“和
谐社会”建设的关键体系之一。随着社会保障体系面向领域的扩张、保障人群范
围的扩大、社保卡普及率大幅提升,社保信息化建设也成为一个长期发展和不断
改进的建设过程。此外，各级政府和部门对社保卡应用场景的重视度不断加深，
庞大参保人群对社保卡应用的需求不断增加，未来面向社保卡应用信息化的建设
力度也将不断加大。
  根据我国人力资源和社会保障部统计，截至 2022 年末，全国社会保障卡持
卡人数为 13.68 亿人，覆盖 96.80%人口，其中第三代社会保障卡持卡人数已达
未来第三代社保卡替代市场空间巨大。同时，“建立居民服务一卡通”相关政策
的施行，换发第三代社保卡作为实施载体，发卡行为仅是一卡通模式推行的基础，
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以第三代社保卡为载体实现一卡通管理模式，一卡通相关信息化服务市场空间广
阔。
  （2）云计算、大数据、物联网等信息技术的发展为社保信息化服务行业未
来发展带来新的机遇
  社保卡及社保信息化服务属于信息产业。信息产业技术更新速度快，新技术
的推广、运用和复制能力强。目前，以云计算、大数据、物联网等为代表的信息
技术正为行业的发展提供重要的技术支持。此外，随着社保卡应用领域的不断拓
展，生物识别技术也越来越多地融合到社保信息化服务领域。另外，随着社会保
障卡持卡人数及普及率（尤其是第三代社保卡）的逐年提升，社保卡的应用场景
会进一步深化拓展，信息技术的发展会使社保卡的应用场景拓展更加顺畅。
  我国社保卡事业起步较早，但受制于各地经济发展水平、人口分布等情况差
异，各地社保卡发行及信息化应用程度存在较大的差异。从事社保卡及信息化服
务的企业需要针对不同地区的实际状况和需求，持续投入于相关技术、服务模式
的研发和创新。
  （四）行业壁垒
  行业发展涉及大数据处理技术、密钥技术、存储技术、终端系统开发技术、
信息加密技术及设备加工技术等，技术含量较高、更新速度快。此外，社保卡业
务涉及个人身份信息，对安全性有极高的要求。企业要实现持续稳定的发展，需
要长期的技术支持和积累，因此进入本行业的技术壁垒较高。
  社保民生领域的应用和服务的推广，需要在政府部门的主导下，依靠市场化
的力量创新服务模式、开发服务平台，引导并壮大社保民生相关的市场需求。只
有在行业内具有广泛项目经验的积累，具备对行业熟悉的高素质技术人才、管理
人才和营销人才，才能快速理解客户需求，并完成需求分析、设计、实施、测试、
上线和运营服务,进而在行业中持续积累客户资源。优秀企业积累的口碑、业务
能力、行业经验及人才将成为新进入者面临的行业壁垒之一。
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  金融社保卡产品既要通过人社部及中国人民银行 COS 检测，同时需要具备
银联颁发的银联资质。取得上述资质不仅需要较高的技术能力，还需要较强的资
金实力、良好的财务状况和持续经营能力，因此该行业进入的资质壁垒较高。
  （五）行业的周期性、季节性和区域性特征
  该行业没有明显的周期性特征。
  由于社保部门等客户在招标时会有严格的预算管理制度，其审批、招标的安
排通常在上半年，而企业中标后的实施及结算阶段更多集中在下半年，因此本行
业具有一定的季节性。
  目前，社保卡相关工作是人社部及各地市社保部门重点推进的工作之一，不
存在明显的区域性特征。但由于各个省、市的政策推动力度、地方经济发展水平
等不同，各地社保卡发行及信息化应用程度存在一定的差异。
  （六）公司所处行业与上下游行业的关系
  社保卡及软硬件设备的上游行业主要是芯片设计与制造及其他材料。社保卡
制造成本主要取决于芯片的设计与制造成本。随着信息技术和电子设备制造技术
的进步，芯片制造成本逐渐下降，这些为本行业的发展奠定了良好的基础。此外，
其他材料属于基础原材料行业，行业竞争充分，原材料供应充足。
  人社运营及数据服务的上游行业主要是系统平台软件、计算机及网络设备等。
系统平台软件、计算机及网络设备市场竞争激烈，不会对本行业发展产生重大不
利影响。
  在下游方面，公司所处行业的下游行业主要是民生行业，客户包括各地人社
部门，服务于银行、药店等机构及社保卡持卡人。作为国家重点发展的行业和领
域，下游行业有着巨大的市场需求，无论是社保卡制造还是信息化服务业务都将
在需求的推动下提高自身技术和服务水平，行业市场潜力巨大。
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七、发行人在行业中的竞争情况
   （一）行业竞争格局
   公司所处行业为软件与信息技术服务业，是国内领先的民生数字化综合服务
商，居民服务一卡通建设龙头企业。公司具有 20 余年人社领域政务服务经验，
围绕社保卡开展城市居民服务一卡通数字化建设和运营服务，以数据产品和智能
工具协助政府提高数字化治理水平，目前业务覆盖 28 个省级行政区、150 多个
地市，在全国所有地级市的覆盖率已超过 50%，服务群体数亿，是各地人社部门、
社保卡发卡银行、中国银联的长期合作伙伴。
   金融社保卡产品需要通过银行卡检测中心 COS 检测，同时要具备银联颁发
的银联资质，因此，该领域拥有较高的资质壁垒。目前市场上通过银联卡资质认
证、同时产品通过第三代社会保障卡 COS 检测的企业不多，随着企业规模化发
展及第三代社保卡渗透率的提升，市场竞争会更为集中。
   公司主要竞争对手情况如下：
                                           与发行人存在
  公司名称                     简介
                                            竞争的领域
              公司专注于数字安全与数字化服务、智能硬件及一体化 社保卡、
  楚天龙
              解决方案、系统平台及运营服务等领域，为政府、金融、 社 保 信 息 化 服
（003040.SZ）
              社保、通信、交通、医疗等领域客户提供产品与服务。 务
              公司面向政府部门以及行业生态主体，围绕人力资源与
                                           社保信息化服
 久远银海         社会保障等领域，以信息化、云服务和激活数据要素潜
                                           务、人力资源就
（002777.SZ）   能，助力国家治理体系和治理能力现代化建设，主要业
                                           业服务
              务分为软件、运维服务、系统集成三部分。
              公司致力于为银行、通信、政府公共服务部门、防务、
 恒宝股份         交通等多个行业提供高端智能化产品及数字安全解决
                                        社保卡
（002104.SZ）   方案等服务。具体包括：通信和物联网连接、安全产品、
              系统平台、身份认证识别以及金融科技服务等。
              公司主要从事以数据安全技术为基础的金融行业（金融
              IC 卡、金融终端等）业务、通信行业（通信智能卡、
 天喻信息
              物联网等）业务等。主要产品有金融 IC 卡（银行卡、 社保卡
（300205.SZ）
              社保卡、优待证）等智能卡产品、数字人民币系列产品、
              金融终端产品（无线 POS、智能 POS 等）
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                                       与发行人存在
  公司名称                   简介
                                        竞争的领域
                                       社保卡、
              公司面向政府、企业和社会公众提供金融社保卡、自助
  易联众                                  社保信息化服
              服务终端及在医疗健康、社会保障、就业服务、教育、
（300096.SZ）                            务、人力资源就
              住房等民生领域的易用便捷的全线产品和服务。
                                       业服务
  注：上述竞争对手情况来源于上市公司公告等公开资料。
   （二）发行人的竞争优势
   公司主营业务为以城市为单位建立居民服务一卡通服务体系，涵盖设备布局、
卡服务平台搭建、运营服务实施等。作为社保民生综合运营服务商，公司不仅能
全方面地掌握社保民生领域的行业特点，且对社保一卡通应用有更深层次的理解
和开发。公司通过运用自身优势，开发形成了复制能力强、可按客户需求定制组
合的各项成熟的服务模块，为社保部门、银行、持卡用户提供全面的服务。同时，
公司持续加大力度开展城市卡位布局，通过单一业务确立服务卡位身份，叠加带
动更多场景建设与运营服务，形成“1+N”（1 套体系、N 项服务）的民生综合
运营服务体系。
   公司是高新技术企业及软件企业，始终坚持自主创新，重视研发投入和研发
团队建设，公司及其子公司拥有 57 项专利、600 余项软件著作权。公司还与包
括广东技术师范大学等在内的院校进行产学研合作，积极推动和促进社保领域基
础技术的研究工作。经过多年的发展，公司已掌握了居民服务一卡通产品及服务、
人力资源就业信息服务、政务大数据应用等方面的软硬件核心技术。
   公司业务已覆盖 28 个省级行政区、150 多个地市，在全国所有地级市的覆
盖率已超过 50%，服务群体数亿，积累了大批稳定的优质客户资源，并与客户形
成了紧密的相互依存、共同发展的关系。公司通过以城市为单位的本地化项目团
队，提供专业化、及时化服务，使得公司的产品和服务更好地满足当地市场需求，
让后续快速复制、快速推广叠加业务成为可能。
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   （三）发行人的竞争劣势
   发行人业务属于技术密集型和资金密集型产业，一方面人才培养和引进、研
发投入等需要大量资金，另一方面发行人所处行业的客户普遍结算周期较长，需
要储备较多的流动资金，仅依靠自身积累已不能满足公司战略扩张的需求，资金
短缺仍然对公司现阶段发展形成了一定制约。
八、公司的主营业务及主要产品
   （一）发行人的主营业务
   公司主营业务为面向民生领域，建设以城市为单位的居民服务一卡通服务体
系与数据产品体系，涵盖社保卡制发和应用、居民服务一卡通体系建设、基于大
数据的人力资源运营服务、智能知识运营服务、社保金融服务等综合服务体系。
  类别       主要产品/服务     客户/服务对象        主要用途
                                  用于人力资源和社会保障领域
                                  政府社会管理和公共服务的第
                      人社部门、银行、定   三代智能卡及相关设备如自助
          第三代社保卡及相关
                      点医疗机构、基层便   发卡设备、读写器等；第三代
          社保服务终端设备
                      民服务网点等      社保卡在物理属性方面更强
                                  大，芯片空间容量足够大，能
                                  支持同时接入很多政务功能。
                                  利用自主研发的软件技术和硬
居民服务一
                                  件设备，面向社保主管部门、
卡 通 及
                                  社保卡用户及第三方机构等提
AIOT 应用
                                  供各种服务，整合、处理并利
                      人社部门、银行、社   用各种数据信息，为社保卡的
          基于第三代社保卡开
                      保卡用户及其他第三   发行、管理及应用提供技术服
          展的社保信息化服务
                      方机构等        务，并以社保卡各项应用为基
                                  础延展其应用领域和范围，提
                                  供居民服务一卡通场景服务，
                                  如政府资金发放、身份凭证、
                                  民生缴费等。
                                  利用信息化技术主要面向人社
                                  部门、第三方机构提供数据服
          数字化就业产品和运
                      人社部门、银行、第   务，包括利用软硬件设备，以
人社运营及     营服务、智能知识运
                      三方机构及个人求职   大数据为技术基础、互联网运
大数据服务     营服务、社保金融服
                      者等          营为手段，提供就业数据服务、
          务
                                  政务智能咨询客服、社保金融
                                  服务等。
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 类别      主要产品/服务     客户/服务对象        主要用途
                                传统用于人力资源和社会保障
                    部分未启动第三代社   领域政府社会管理和公共服务
        第一、二代社保卡及   保卡发行的地市的人   的第一、二代智能卡及相关设
传统社保卡
        相关传统的读写器设   社部门、银行、定点   备，随着各地方陆续启动第三
及读写设备
        备           医疗机构、基层便民   代社保卡的发行，此类业务会
                    服务网点等       逐步减少，同时将增加对第三
                                代社保卡的需求。
  （二）发行人的商业模式及主要产品
  公司基于在民生领域超过二十年的经验积累，不断进行应用场景创新与服务
实践创新，目前已经形成围绕“居民服务一卡通”与围绕“居民数据”的两大商
业闭环。
  其中，围绕居民服务一卡通，公司打通了“数字政府需求，银行积极付费，
德生综合服务”的核心商业闭环，即通过持续的一卡通用卡场景建设，提升居民
使用一卡通的频率，进而拉动更为活跃的交易和资金流动，从而为银行创造价值，
并据此构建完善的商业闭环。这个模式既提升了政府的数字化服务能力，又为百
姓生活创造了便利，同时也为银行创造了价值，而其核心在于持续的场景建设。
公司作为国内居民服务一卡通建设的龙头企业，在公交出行、补贴发放、文旅景
区、工地、学校、医疗等场景已经具备了完整的解决方案，即使如此，与居民服
务一卡通的完整应用场景，仍存在一定的距离。在商业模式清晰、商业闭环完备
的前提下，公司未来将持续通过场景建设和场景服务，不断提升一卡通的价值。
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  另一方面，大量数据沉淀为公司的数据开发和数据运营服务创造了机会。公
司打通了“海量数据沉淀，德生开发运营，政企居民受益”的数据运营商业闭环，
即基于大量用卡场景下沉淀的数据，叠加公司自身的数据资源和技术能力，融合
多源数据要素，形成标准化数据产品，为政府、企业创造价值。此外，除了标准
化数据产品，公司更进一步在深度数据开发的基础上，进行数据运营服务，精准
服务到个人。目前，公司已经在就业服务场景下进行了卓有成效的实践，并在贵
州毕节、安徽南陵等地成功开展了就业数据运营服务，市场空间广阔。
  以上两个闭环共同形成了公司独特的商业模式，构筑了坚实的竞争壁垒。一
方面，一卡通建设为数据开发提供场景，另一方面，数据运营提升一卡通价值，
并强化了一卡通的商业模式。二者互相促进，互相支持，并不断扩大公司的商业
版图。
  公司在居民服务一卡通及 AIOT 应用的主要产品和服务包括载体、场景建设、
平台建设及相应的信息化服务。其中社保卡作为载体，相应的软硬件设备包括信
息系统、发卡机、读写机、自助终端等用于场景建设和平台建设，公司基于不同
场景提供各种信息化服务如下图：
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           人社部居民服务一卡通场景规划图
  基于公司多年在社保民生服务领域的业务积累，以及政府对自身服务效能的
要求进一步提高，公司在全国多个区域创新实践了多种城市人力资源与社会保障
事业运营服务，构建了以人力资源运营为主的综合人社运营服务矩阵。
手段，搭建贯穿“市-县-乡-村”多级联动服务体系，对劳动力资源信息进行“全
量、精准”采集，将各类数据进行快速归集、清洗、融合、标签化分类和存储，
构建强大的数据底座，并从多维度为每个人塑造精细化就业画像，做到“对象精
准、服务精准、高效匹配”。以大数据底座为基础，公司构建就业场景下的数据
服务产品，协助政府实现从被动的就业服务到主动的精准触达。公司在贵州省打
造了“毕节模式”数字化就业服务样板，搭建毕节全市 600 多万劳动力大数据平
台，并在四川乐山、雅安、阿坝州等市县快速复制。公司数字化城乡就业服务已
落地贵州、河南、广西、四川等多个省市地区，为全国超过 1,000 万人劳动力提
供了就业服务。
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实体机器人结合，推出软硬一体化的解决方案，为百姓提供咨询经办一体化的智
能服务，并为政务服务降本增效。公司智能客服知识库已拓展至所有社保民生服
务，目前智能知识运营服务已上线近 60 个地市，累计服务人数超 930 万次。
如财政补贴发放、信用就医等服务。其中公司推出的社保金融创新产品“信用就
医无感支付”是与中国银联共同打造的医疗支付新生态，打通了政府数据和银行
信用体系，并在长三角一带已实现跨区域信用支付的数字化升级。
治理能力，公司在乐山主导“政数通”产品的建设和运营，深度集成了政府各个
委办的数据，并有效服务于民生场景应用。随着数据要素的发展逐渐受到更多政
府的重视，公司在标准化数据交易产品方面的多年积累也迎来了巨大的发展机遇。
目前，公司在城市就业分析、政务业务核验、个人征信认证等领域，已经形成标
准化的数据交易产品，随着各地数据交易所的逐步建设和完善，公司的数据交易
产品将得到快速发展。
九、发行人主要业务的具体情况
  （一）公司业务经营模式
  （1）材料采购
  公司生产所需原材料的采购主要通过直接向供应商采购的模式。公司采购部
负责对供方的评价工作，在选择供应商时，通过收集供应商的营业执照、体系认
证证书、产品认证证书、产品检测合格证明材料、宣传资料及从相关方了解供应
商基本情况等，确认供应商是否满足公司对供应商的基本要求，综合考虑产品质
计划安排，提出采购申请，明确采购产品品名、数量、规格型号、技术质量要求、
交货期，填写《采购申请单》，经主管审核后传递采购部。采购部根据《采购申
请单》核对相关材料的库存情况并组织采购，确保满足生产进度要求。
  （2）服务采购
  在社保卡生产过程中，由于各地市社保卡发行状况及客户要求不同，发行人
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销售给部分地市社保部门的社保卡产品需要委托当地有相关技术能力或服务能
力的企业进行联调测试或持卡人个人信息数据采集等工作。在信息化服务中，发
行人为不同客户提供信息化服务时面临不同的实施要求，通常根据业务需要，对
技术要求不高或需要大量人工操作的工作，发行人向当地有技术能力或服务能力
的企业采购相关服务，计入发行人信息化服务的外购服务成本。
  （1）系统集成及信息化服务
  公司首先需根据客户的普遍需求，开发出相对通用的软件产品，然后公司以
自主研发的软件及业务构件为基础，按照客户的个性化需求，对相关功能进行二
次开发或配置，并将软件（包括系统软件、应用软件等）和硬件（包括元器件、
存储设备、网络系统、终端设备等）有机的组合在一起，提供一体化信息系统解
决方案，为客户进行安装部署，实现特定的业务功能，满足客户的业务需求。另
外，为保证软硬件产品的持续正常运行及功能迭代，需按照客户要求对产品进行
运维、升级。
  （2）公司社保卡、设备生产模式
  公司采取订单生产模式。运营管理部根据合同要求，结合库存情况，向生产
部门下达生产任务单据；生产部门负责生产组织、生产设备、监视与测量装置、
产品监视与测量、外包加工、工作环境等；技术部门负责生产过程技术文件的编
制、现场技术服务等工作。公司严格按照相关标准对产品生产各个过程进行控制，
确保产品的质量符合规定，满足顾客的订单要求。通常，金融社保卡在生产前会
预先准备好一定的芯片及卡基库存以应对大量订单所带来的生产压力。
  （3）公司委托加工模式
  对于隐形磁条料的涂层以及服务终端产品中的焊接、贴片及部分组装等相对
简单的工序，公司自主采购相关原材料后，采用委托专业厂家进行加工的模式，
外部厂家根据公司的要求进行加工生产。公司严格按照管理制度选择并考核委托
加工厂家，记录、管理相关材料的出入库情况，并对加工后的产品进行检验。
  （1）产品销售模式
  公司产品销售主要采用直销模式。公司根据区域管理的原则，在北京、上海、
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成都、广州等地设立了办事机构，每个办事机构配备区域销售总监和销售人员，
负责所在区域的市场开拓和售后服务。
  公司销售收入主要来源于社保卡及服务终端产品、社保信息化服务，该等收
入主要通过招投标的方式取得。部分社保卡客户在采购社保卡产品时还需要发行
人提供持卡人个人信息数据采集服务的，在发行人中标社保卡项目后，直接与发
行人签署以数据采集服务为核心的信息化服务合同。
  （2）服务模式
  公司社保信息化、人社运营及大数据服务等服务合同订单主要通过招投标的
方式取得，在取得订单后，根据项目需求组建项目实施团队、制定符合客户实际
需求的项目实施计划，同时进行信息化服务所需的设备采购、生产工作，并采用
自主研发的信息服务系统和关键设备进行系统的搭建。在项目实施阶段，除系统
搭建外，主要包括设备安装调试、人员培训、服务实施、服务验收等环节。
  （二）发行人主要客户情况
  报告期内，公司向前五大客户销售总额及其占当期销售总额的比例情况如下：
      项目         2023 年 1-3 月      2022 年度      2021 年度      2020 年度
向前五名客户的销售金额
总计（万元）（不含税）
前五名客户销售总额占公
司当期销售总额的比重
  报告期内，公司向前五大客户销售总额占当期总销售金额的比例分别为
向单个客户的销售占比超过 30%的情形。发行人不存在依赖少数客户的情形；发
行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人 5％
以上股份的股东在上述客户中不存在享有权益的情形。
  报告期内，发行人前五大客户发生变化主要是受各地人社部门采购安排的影
响，公司中标新增项目并逐步完成已有项目，单一项目金额较大使得客户收入出
现变化，上述情况不会对发行人业务的稳定性和持续经营能力产生重大不利影响。
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     （三）公司主要产品原材料和能源供应情况
     （1）主要原材料占采购总额比重情况
                                                                                单位：万元、%
原材料名称
               金额       占比         金额          占比           金额          占比        金额         占比
芯片         1,525.29     31.02    10,217.03     27.12        7,042.24    17.58     3,635.50   15.04
印卡机及配
件
磁条             226.51    4.61     1,136.40       3.02        233.63      0.58        93.45    0.39
二代身份证
阅读器
覆膜              78.98    1.61       284.43       0.75         292.7      0.73        134.6    0.56
PVC 卡面料         53.31    1.08       309.76       0.82        394.67      0.99        97.78    0.40
  合计       2,890.27     58.79    22,564.37     59.88       20,066.00    50.09    12,642.90   52.30
     报告期内，公司原材料主要为芯片、印卡机及配件、磁条、二代身份证阅读
器、覆膜、PVC 卡面料等，主要原材料占采购总额比例相对稳定。
     （2）能源采购情况
     公司生产使用的能源主要是电力，所需的电力以市场价格向当地供电局采购，
电力供应总体充足、稳定，能够保证公司的正常生产经营。报告期内公司电力成
本占营业成本比例较低，对公司营业利润影响较小。
     报告期内，公司向前五大供应商采购总额及其占当期采购总额的比例情况如
下：
          项目                    2023 年 1-3 月       2022 年度             2021 年度        2020 年度
向前五名供应商的采购金
额总计（万元）（不含税）
前五名供应商采购总额占
公司当期采购总额的比重
     报告期内，公司向前五大供应商采购总额占比分别为 43.32%、35.37%、38.52%
和 43.76%，发行人不存在向前五大供应商的采购占比超过 50%、向单个供应商
的采购占比超过 30%的情形。发行人不存在依赖少数供应商的情形；发行人董事、
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监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有发行人 5％以上股份的
股东在上述供应商中不存在享有权益的情形。
  报告期内，发行人存在新增前五大供应商的情况，供应商的变化主要是随着
业务规模上升，公司为提升议价能力和保障供应链的稳定，根据市场情况对供应
商进行选择，与供应商之间不存在依赖关系，不会对发行人业务的稳定性和持续
经营能力产生重大不利影响。
  （四）报告期内发行人境外购销情况
  报告期内，公司不存在境外采购和销售的情况。公司采购的进口设备主要通
过境外厂商的国内代理商进行采购，不存在直接通过境外厂商进行采购的情形。
  （五）公司主要产品产能、产量及销量
 产品     项目     2023 年 1-3 月       2022 年度      2021 年度      2020 年度
      销量（万张）          775.77        3,859.63     2,922.79     1,867.78
社保卡   产量（万张）          798.04        3,878.88     2,925.35     1,847.34
      产能（万张）        1,200.00        4,800.00     3,600.00     2,400.00
  公司生产社保卡主要采取“以销定产”的生产模式。公司对社保卡的产能有
一定前瞻性部署，且公司社保卡的销售及生产具有一定季节性，公司需保证有足
够的产能在销售旺季时满足客户的需求，故在销售淡季会出现一定产能富余的情
况，致使全年产能利用率不足 100%。
  （六）经营资质情况
  公司及其境内控股子公司从事其登记备案经营范围项下的业务，已经取得了
银联标识产品企业资质认证证书、银联卡芯片产品安全认证证书、信息系统安全
等级保护备案证明等主要业务资质，具体情况详见本募集说明书附表五。
十、发行人技术水平和研发情况
  （一）研发机构的设置
  公司已设立研发管理部、中台研发中心、创新研发中心、应用研发中心主要
负责公司研发工作的开展。研发管理部主要负责建立并持续完善研发流程与管理
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制度、统筹监控各研发项目的执行过程、对执行过程进行分析和纠偏；中台研发
中心负责打造公司战略产品，制定中台技术标准，对核心技术难题进行攻关，令
公司产品整体具备成长性、技术先进性、行业领先性；创新研发中心侧重对信息
系统技术进行研发，持续提升产品及服务的市场竞争力；应用研发中心侧重对应
用场景进行研发，根据市场发展方向、客户需求，为具体产品的技术先进性提供
技术支持。
  公司研发体系覆盖硬件设备及软件系统的研发，始终注重行业最新技术的跟
踪与研究，注重创新型科技人才的培养，并制定了一系列措施确保技术创新机制
的有效实施，形成了以市场为导向，以研发为依托，生产与科研密切结合的创新
体系，并在不断实践中总结出一套适合自身发展的运行机制。
  报告期内，公司未认定核心技术人员，公司研发团队稳定。报告期各期末，
公司研发人员情况如下表：
   项目           2023.03.31          2022.12.31        2021.12.31     2020.12.31
研发人员数量（人）                   426                427             442           500
研发人员数量占比             31.86%                 30.96%         30.97%         44.56%
  （二）研发模式
  公司研发模式以自主研发为主，公司根据社保民生领域的发展趋势，利用公
司技术研发平台进行前瞻性的技术研发，在深入理解行业发展趋势的同时，结合
客户需求，研发引领行业进步、解决客户问题痛点的创新产品。公司研发定位增
强公司的核心竞争力，通过新产品的研发，提升原有产品的技术水平、拓宽应用
场景。实际研发项目开展前，会经过广泛市场调研、充分立项论证，然后快速开
发并实现。此外，公司还有产学研合作研发体系，公司与广东技术师范大学建立
了长期合作关系，就具体项目开展合作研究。
  （三）研发投入
  报告期各期，发行人合并报表口径研发投入情况如下：
                                                                      单位：万元
  项目       2023 年 1-3 月           2022 年度            2021 年度         2020 年度
 研发投入            1,833.82            8,370.38            7,303.78        7,108.87
 营业收入           17,207.34           90,537.58           74,263.83       56,246.72
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    项目    2023 年 1-3 月   2022 年度       2021 年度      2020 年度
研发投入占比          10.66%         9.25%        9.83%       12.64%
    （四）核心技术来源及对发行人的影响
    公司核心技术与主营业务高度相关，均来源于自主研发。公司深耕社保民生
领域多年，一直重视研发以增强自身的技术先进性，目前已围绕民生领域如制卡
发卡、社保信息化服务、人力资源就业信息化服务等方面形成多项核心技术并广
泛应用于公司主要产品或服务中。报告期内，公司研发形成的专利及非专利技术
均用于公司的主营业务，有助于公司的业务开展及市场开拓，具体参见本募集说
明书附表一。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人拥有的主要核心技术、技术具有一
定行业先进性，具体如下：
序                                                       技术来
     核心技术名称                         技术特性
号                                                        源
                 基于 Java 和 vue，使用 SpringCloud 微服务框架，结
                 合物联网，以社会保障卡为载体，在政务服务、社会
    社会保障卡居民服
                 保障和医疗健康、待遇补贴发放、养老助残、教育管                自主研
                 理、文化旅游、城市交通、生活缴费等领域实现实体                发
    务管理平台
                 卡与电子卡相结合的线上、线下居民服务一卡通，同
                 时为其它系统提供统一的规范的服务能力。
                 基于身份认证、人脸识别及物联网等技术，以点带面，
                 调动地方积极性，打造覆盖全民、贯穿全程、辐射全
                 域、便捷高效的公共就业服务体系，推动快速提升政
    公共就业服务市场                              自主研
    信息化服务系统                               发
                 理，包括但不限于现场招聘会入场监控，智能招聘终
                 端，桌面招聘自助服务终端，自助服务区终端，数字
                 可视化展示。
                 基于安全、稳定的网络，系统对外的加密机接口采用
                 插件模式，可应对多变的业务需求，以物理加密机为
                 密钥载体，远程实现支持社保卡各种密钥服务应用的
    社会保障卡密钥服                                            自主研
    务与设备管理系统                                            发
                 务应用、物理加密机、交易操作数据等的安全管理及
                 监控服务。采用堆栈实现功能，避免对其他现有系统
                 的依赖或入侵。
                 集合公司的服务数据能力、产品技术能力，对各前台
                 业务形成强力支撑。使用 SpringCloud 微服务框架开
                 发，对服务的描述、生命周期、服务的静态依赖分析、 自 主 研
                 服务的健康状态、服务的流量管理、路由及安全策略 发
                 等进行管理。采用现有的功能性研究分析技术，大大
                 降低了公司的技术风险。
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序                                             技术来
      核心技术名称                    技术特性
号                                              源
                基于 java 和大数据技术，利用数据自动化处理，形成
     人力资源大数据分   标准化高效的人力资源数据归集、数据治理、数据分       自主研
     析平台        析、数据应用全流程。为政府客户提供及时监控掌握       发
                劳动力就失业变化、就业跟踪服务和决策依据。
                实现民生社保领域下的智能客服运营服务应用，构建
     智能客服知识运营   社保领域知识库，利用知识图谱、语言模型处理、AI 自 主 研
     服务系统       智能算法深度学习，通过知识算法引擎持续输出向应 发
                用系统知识运营服务、精准服务、自动化智能服务等。
                基于人力资源业务相关的就业服务应用，面向劳动
                力、企业、机构提供的就业服务，支持区域劳动力调       自主研
                查、求职招聘推荐等服务。系统采用 java 和大数据技   发
                术开发，可满足多个区域客户快速落地的需要。
                基于信用+无感支付，解决患者看病难，看病贵的问
                题，一方面免除患者排队缴费的看困扰，特别是老人
                                        自主研
                                        发
                住院床边结算等服务，优化医院资源的利用效率，减
                少医院人流聚集，提升医院就诊的体验。
                使用 java 语言开发，应用于社会保障等领域，具有制
                卡数据导入、发卡管理、银行分配账号、卡厂制卡、 自 主 研
                卡片初始化、发卡服务商、厂商业务管理、卡服务管 发
                理、设备管理等功能。
                应用于社会保障卡生产等领域的管理和自动化控制，
                具有管理及处理生产 IC 卡的个人化数据、管理写卡
     社会保障卡发卡中                             自主研
     心管理                                  发
                的配置、管理各个生产环节等功能，满足人社部新一
                代社会保障卡的技术要求。
                块中进行代码的维护；
     金融社保公众服务   2．基于浏览器将界面展显示给用户，提高了使用效       自主研
     支撑         率；                            发
                系统结构，更容易扩展。
十一、发行人的主要固定资产和无形资产
     （一）主要固定资产情况
     截至 2023 年 3 月末，发行人及其下属控股子公司拥有的固定资产情况如下：
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                                                                              单位：万元
      项目       账面原值         累计折旧          减值准备             账面价值               成新率
     机器设备        4,142.40    2,395.20                -       1,747.20          42.18%
     运输工具         113.25       69.89              0.22             43.13       38.08%
     办公设备         194.92      131.62                 -             63.30       32.47%
     电子设备        2,193.46    1,860.64             1.74            331.07       15.09%
      合计         6,644.03    4,457.36             1.97       2,184.71          32.88%
     注：成新率=账面价值/账面原值
      公司拥有的主要生产设备为购买取得，目前关键生产设备使用情况良好，能
够保证公司的持续经营。截至 2023 年 3 月末，发行人主要生产设备如下表所示：
                                                                              单位：万元
 序
               设备名称                账面原值             账面价值            成新率       所属主体
 号
       挑线封装一体机①                           79.65           72.08      90.50%   德生科技
       挑线封装一体机②                           79.65           72.08      90.50%   德生科技
       双界面挑线封装一体机①                        79.65           74.60      93.67%   德生科技
       双界面挑线封装一体机③                        75.21           26.98      35.87%   德生科技
       双界面高速铣槽挑线碰焊封装一
       体机①
       双界面高速铣槽挑线碰焊封装一
       体机②
       非 接 + 接 触 卡 个 人 化 机
       HDMAX5000II 及软件①
       非 接 + 接 触 卡 个 人 化 机
       HDMAX5000II 及软件②
       非 接 + 接 触 卡 个 人 化 机
       HDMAX5000II 及软件③
       智能卡个性化数据写入机①                       69.03           66.84      96.83%   德生科技
       智能卡个性化数据写入机②                       69.03           67.93      98.42%   德生科技
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       非 接 + 接 触 卡 个 人 化 机
       HDMAX5000II①
       非 接 + 接 触 卡 个 人 化 机
       HDMAX5000II②
              合计                    2,312.42      1,146.95    49.60%       -
      截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司不存在自有房产。
      截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司的主要租赁行为情况如下：
序
      承租人    出租人   面积（m2）                    坐落                   租赁期限
号
                                 广州市天河区软件路 15
                                 层
             广州高                 广州市天河区软件路 15
             新技术                 号 802 室
             产业集                 广州市天河区软件路 15
             团有限                 号 702 室
      德生智     公司                 广州市天河区软件路 15
      能                          号 203 室
      校园卫                        广州市天河区软件路 15
      士                          号 202 室
                                 广州开发区永丰路 6 号
             广州市
                                 三层及 B 厂房首层 A 区
             恒嘉电
                                 广州开发区永丰路 6 号
      德生金    子科技
      卡      有限公
                                 房首层 B 区
              司
                                 广州开发区永丰路 6 号
                                 三楼 B 区
            北京金                  北京经济技术开发区科
      金色华
      勤
            管理集                  楼 3 层、4 层、5 层
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序
      承租人    出租人     面积（m2）                   坐落                租赁期限
号
             团有限
             公司
             广州东
                                     广州市天河区灵山东路
             英置业
             投资有
             限公司
     （二）主要无形资产
     截至 2023 年 3 月末，发行人及其下属控股子公司拥有的无形资产情况如下：
                                                                     单位：万元
      项目        账面原值           累计摊销           减值准备       账面价值        成新率
     土地使用权         22,397.78    1,399.66             -   20,998.12    93.75%
 软件、专利技术            1,597.26        505.63           -    1,091.63    68.34%
      其他                2.06          2.06           -           -          -
      合计           23,997.10    1,907.35             -   22,089.74    92.05%
     注：成新率=账面价值/账面原值
     截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其下属控股子公司取得的土地使用权 1
宗，具体情况如下：
序                                   宗地面积                    土地用        权利
      使用权人      土地使用权证号                         土地坐落
号                                   （m?）                     途        到期日
                                              天河区航天奇
            粤（2020）广州市不
     广州德岳置业                                   观 一 期 北 其 他 商 2070 年
     投资有限公司                                   AT1003065 地 服用地 10 月 28 日
            号
                                              块
     截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 57 项授权专利，其中发
明专利 4 项、实用新型 21 项、外观设计 32 项，具体情况详见本募集说明书附表
一。
     截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有 255 项注册商标，具体情况
详见本募集说明书附表二。
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   截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营相关软件著
作权共 607 项，具体情况详见本募集说明书附表三。
   截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营相关作品著
作权共 5 项，具体情况详见本募集说明书附表四。
十二、安全生产及环境保护情况
   公司报告期内主要产品及服务包括社保卡及相关设备、民生领域信息化服务，
公司在研发、生产、销售及信息化服务提供过程中，严格遵守安全生产及环境保
护相关规定。公司主营业务不属于重污染行业，不存在高危险、重污染情况，日
常经营活动符合国家关于安全生产和环境保护的要求，报告期内公司在安全生产、
环境保护方面不存在因重大违法违规而受到处罚的情形。
十三、报告期内的重大资产重组情况
   报告期内，发行人未发生重大资产重组。
十四、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
                                                        单位：万元
首发前期末（2016 年 12 月 31
   日）净资产额
                       发行时间          发行类别           筹资净额
     历次筹资情况            2017 年        首次公开发行         21,501.34
  首发后累计分派现金额                           15.640.04
本次发行前期末（2022 年 12
  月 31 日）净资产额
十五、公司境外经营情况和境外资产情况
   报告期内，公司不涉及境外经营，不存在境外资产。
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十六、股利分配情况
  （一）公司现行利润分配政策
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，并结合公司实际经
营发展情况、未来发展需要等因素，公司已对公司章程关于中利润分配的条款进
行了修订完善。根据《公司章程》之第一百六十三条，公司的利润分配，应遵守
以下规定：
  公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配
政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以
实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润
分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，
方能提交公司股东大会审议批准。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
  利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过
半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东
所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投
票方式。
  公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事
会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明
调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
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     公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、
稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于
股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
     （1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分
红进行利润分配。
     公司分配现金股利，以人民币计价和支付。
     （2）利润分配期间间隔：原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金
分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
     （3）利润分配的比例：
     ①公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
     ②公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
     （4）利润分配的条件：
     ①实施现金分红的条件
     如公司满足下述条件，则实施现金分红：
元。
     ②实施股利分红的条件
     如公司未满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股
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本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股
票股利方式进行利润分配。
  ③董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。
  公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生
产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方
案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券
交易所的有关规定。
  公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事
和公众投资者的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，
分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表
独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会
审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
  （二）最近三年公司利润分配情况
  发行人最近三年现金分红情况具体如下：
                                                   单位：万元
          分红年度             2022 年度     2021 年度     2020 年度
归属于上市公司股东的净利润              11,375.62    9,154.54    7,216.44
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            分红年度                 2022 年度        2021 年度      2020 年度
分配的现金股利（含税）                         3,069.19      2,203.89     2,009.06
分配的现金股利占归属于上市公司股东净利润的比例              26.98%        24.07%       27.84%
最近三年累计现金分配合计                                                   7,282.14
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润                                            9,248.86
最近三年累计现金分配占最近三年实现的年均可分配
利润的比例
十七、公司偿债能力指标和资信评级情况
  （一）公司报告期内发行的债券以及偿还情况
  公司报告期内不存在发行债券情况。
  （二）公司偿债能力指标
  最近三年，发行人的偿债能力指标如下
       项目          2023.03.31   2022.12.31     2021.12.31    2020.12.31
   资产负债率（母公司）         20.57%       23.65%         34.23%        23.71%
   资产负债率（合并）          19.21%       23.00%         35.27%        24.30%
    流动比率（倍）              3.96         3.33           2.30          3.08
    速动比率（倍）              3.51         2.97           2.02          2.74
  （三）资信评级情况
  本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元
资信评估股份有限公司出具的《广东德生科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券信用评级报告》，德生科技主体信用评级为 A+，评级展望为“稳定”，
债券信用等级为 A+。
  本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债
券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级
在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评
级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的
投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
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  （四）公司最近一期债券余额情况
  截至本募集说明书出具日，公司无发行在外的公司债券，亦未发行短期融资
券、中期票据等债券融资工具，公司累计债券余额为零。公司本次拟向不特定对
象发行可转债，募集不超过 42,000.00 万元（含 42,000.00 万元），本次发行完成
后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例不超过 50%。
  （五）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
  公司最近三年平均可分配利润足以支付本次发行的可转换公司债券一年的
利息，具体参见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“四、公司具有
合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合‘理性融资，合理确定融资规模’
的规定”中相关内容。
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            第五节 财务会计信息与管理层分析
  本节财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果及现金
流量情况。本节所引用的财务会计数据，非经特别说明，引自经致同会计师事务
所（特殊普通合伙）审计的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度公司财务报告，
并以上述财务报表为基础进行财务指标计算，2023 年一季度财务报表未经审计。
  本节中财务数据与财务指标除特别注明外，均按合并报表口径填列或计算。
一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平
  （一）审计意见类型
  公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的财务报告经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“致同审字(2023)第 440A021686 号”的
标准无保留意见审计报告。2023 年一季度财务报表未经审计。
  本公司提醒投资者阅读财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务信息。
  （二）与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准
  公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额两方面判断与财务会
计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑
该项目的性质是否属于日常活动、显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，
是否会引起特别的风险。在判断项目金额大小的重要性时，公司主要综合考虑该
项目金额占营业收入、净利润等直接相关项目金额的比重是否较大或占所属报表
单列项目金额的比重是否较大。
二、最近三年及一期财务报表
  （一）合并资产负债表
                                                            单位：万元
       项目      2023.03.31       2022.12.31    2021.12.31    2020.12.31
流动资产：
货币资金             31,307.70        41,048.69     28,434.13     29,787.69
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       项目      2023.03.31       2022.12.31       2021.12.31       2020.12.31
交易性金融资产                     -                -                -        700.00
应收票据                413.63             340.75       2,063.88                   -
应收账款             62,848.16        58,009.19        53,036.03        35,528.14
预付款项                786.90             470.83       1,298.00         1,729.23
其他应收款             1,502.36            1,406.34      1,212.81           776.27
存货               12,430.45        12,595.86        12,336.17         8,346.57
合同资产                        -                -         92.46           205.33
其他流动资产              378.46             336.21         233.75            63.44
流动资产合计          109,667.65       114,207.88        98,707.23        77,136.66
非流动资产：
长期股权投资              152.51             172.06         170.44                   -
其他权益工具投资            100.29             100.29         200.00           100.00
固定资产              2,184.71            2,223.78      1,904.24         2,105.64
在建工程                353.06             345.92         133.06            28.57
使用权资产               545.40             824.02       1,010.47                   -
无形资产             22,089.74        22,259.10        22,877.86        22,630.55
商誉                7,631.62            7,631.62      8,007.34             7.99
长期待摊费用              127.59             161.92         231.51           312.52
递延所得税资产           1,587.63            1,320.33        979.23           871.06
其他非流动资产             197.23             145.41         109.00                   -
非流动资产合计          34,969.79        35,184.44        35,623.15        26,056.33
资产总计            144,637.45       149,392.31       134,330.38       103,193.00
流动负债：
短期借款                        -                -      5,338.08         5,798.00
应付票据              2,323.03            3,751.01      3,231.33                   -
应付账款              9,529.84        11,961.90        16,494.31        12,067.87
预收款项                  2.50               1.84           3.12            57.48
合同负债              4,621.86            3,930.47      4,141.16         2,386.44
应付职工薪酬            1,516.94            3,498.79      3,855.81         2,895.05
应交税费              1,473.97            1,801.53      2,091.85         1,406.20
其他应付款             6,663.27            7,738.74      6,085.96           454.34
一年内到期的非流动负
债
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       项目         2023.03.31       2022.12.31        2021.12.31       2020.12.31
其他流动负债               1,009.02              778.04         450.58             6.28
流动负债合计              27,699.97        34,264.45         42,854.23        25,071.66
非流动负债：
长期借款                           -                 -      4,131.00                   -
租赁负债                     4.92               18.99         299.32                   -
递延收益                     0.56                0.56           9.06                   -
递延所得税负债                 80.47               82.97          81.69                   -
非流动负债合计                 85.95              102.52       4,521.06                   -
负债合计                27,785.92        34,366.97         47,375.30        25,071.66
所有者权益(或股东权
                               -                 -                -                -
益)：
股本                  30,864.73        30,864.73         20,093.48        20,079.47
资本公积                40,700.92        40,586.43         31,391.30        31,204.34
减：库存股                2,026.71            2,026.71         168.44           346.57
其他综合收益                 -99.71              -99.71                 -                -
盈余公积                 6,284.24            6,284.24       5,175.89         4,076.34
未分配利润               38,731.47        37,176.85         29,113.47        23,067.55
归属于母公司所有者权
益(或股东权益)合计
少数股东权益               2,396.58            2,239.51       1,349.38            40.20
所有者权益(或股东权
益)合计
负债和所有者权益(或股
东权益)总计
     （二）合并利润表
                                                                      单位：万元
       项目       2023 年 1-3 月       2022 年度           2021 年度          2020 年度
一、营业总收入             17,207.34            90,537.58     74,263.83        56,246.72
其中：营业收入             17,207.34            90,537.58     74,263.83        56,246.72
二、营业总成本             14,061.58            74,875.45     64,161.23        47,718.71
其中：营业成本              8,780.28            49,504.53     42,200.60        30,169.75
     税金及附加              71.17              514.79         480.13           412.83
     销售费用            2,226.58            10,776.53      8,962.69         6,268.46
     管理费用            1,215.51             5,702.54      5,064.49         3,851.97
广东德生科技股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
      项目          2023 年 1-3 月       2022 年度           2021 年度       2020 年度
   研发费用                1,833.82             8,370.38      7,303.78      7,108.87
   财务费用                  -65.77                 6.67       149.53         -93.17
   其中：利息费用                 7.84              179.98        315.72        262.86
      利息收入                75.34              206.14        191.58        395.89
加：其他收益                   278.83              489.04        400.79        695.37
    投资收益（损失以“-”
号填列）
    信用减值损失（损失
                      -1,301.95            -1,258.31       708.49      -1,482.14
以“-”号填列）
    资产减值损失（损失
                              -            -1,330.59       -797.13      -182.23
以“-”号填列）
    资产处置收益（损失
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
号填列）
加：营业外收入                    3.32               12.39           6.05         4.03
减：营业外支出                    5.78              100.13        126.19         33.47
四、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）
减：所得税费用                  421.39             1,282.99      1,138.62       534.12
五、净利润（净亏损以“-”
号填列）
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净
利润
少数股东损益                   157.07              890.13        181.78          -7.46
六、其他综合收益的税后
                              -               -99.71             -             -
净额
归属母公司所有者的其他
                              -               -99.71             -             -
综合收益的税后净额
   其中：不能重分类进
                              -               -99.71             -             -
损益的其他综合收益
归属于少数股东的其他综
                              -                    -             -             -
合收益的税后净额
七、综合收益总额               1,711.70            12,166.04      9,336.32      7,208.98
归属于母公司所有者的综
合收益总额
归属于少数股东的综合收
益总额
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  （三）合并现金流量表
                                                               单位：万元
     项目         2023 年 1-3 月       2022 年度       2021 年度       2020 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
金
收到的税费返还                166.02         173.05        113.91         438.66
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计           13,811.10      97,615.07     67,628.66     58,561.22
购买商品、接受劳务支付的现
金
支付给职工以及为职工支付
的现金
支付的各项税费               1,668.20       6,726.87      4,763.86      3,732.15
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计           22,855.44      90,045.18     68,923.21     55,315.33
经营活动产生的现金流量净
                     -9,044.34       7,569.88     -1,294.55      3,245.89
额
投资活动产生的现金流量：                   -
收回投资收到的现金            13,700.00      24,250.30     16,602.00     29,700.00
取得投资收益收到的现金             32.22          50.60         33.47         203.37
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
                               -     3,000.00              -             -
现金
投资活动现金流入小计           13,732.26      27,310.51     16,686.63     29,917.37
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
投资支付的现金              13,700.00      24,250.30     16,151.00     30,500.00
取得子公司及其他营业单位
                               -             -      811.31         223.35
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
                               -     3,000.00              -             -
现金
投资活动现金流出小计           13,897.76      28,549.03     17,776.09     53,627.52
投资活动产生的现金流量净
                       -165.50      -1,238.53     -1,089.46     -23,710.15
额
筹资活动产生的现金流量：                   -
吸收投资收到的现金                      -    20,223.18       306.76               -
取得借款收到的现金             1,000.00       9,656.94     15,728.06     13,129.18
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收到其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流入小计       1,286.27    31,340.34   16,166.18   13,129.18
偿还债务支付的现金        1,000.00    17,726.43   11,601.88    7,571.18
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计       1,642.79    24,771.13   15,360.92   11,002.54
筹资活动产生的现金流量净
                  -356.52     6,569.22     805.26     2,126.63
额
汇率变动对现金的影响              -            -           -            -
现金及现金等价物净增加额    -9,566.35    12,900.57   -1,578.75   -18,337.63
期初现金及现金等价物余额    40,483.40    27,582.82   29,161.58   47,499.21
期末现金及现金等价物余额    30,917.04    40,483.40   27,582.82   29,161.58
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三、合并报表范围的变化情况
     发行人合并财务报表是按照新修订的《企业会计准则第 33 号—合并财务报
表》的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他
有关资料，按照权益法调整子公司的长期股权投资后，由母公司编制。在编制
财务报表时，母子公司的会计政策和会计期间保持一致，公司间的重大交易、
母公司长期股权投资与子公司所有者权益、内部往来余额予以抵消。
     （一）报告期内纳入合并报表范围的子公司情况
     截至 2023 年 3 月 31 日，发行人纳入合并报表范围的子公司基本情况详见
本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司组织结构情况”之“（二）
重要权益投资情况”的相关内容。
     （二）报告期内合并报表范围公司增减变动情况
序号            公司名称               持股比例           变动原因
                  新纳入合并范围的子公司
序号            公司名称               持股比例           变动原因
                  新纳入合并范围的子公司
                 不再纳入合并范围的子公司
                                 持股比
序号            公司名称                             变动原因
                                  例
                  新纳入合并范围的子公司
广东德生科技股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                    持股比
序号             公司名称                              变动原因
                                     例
                   不再纳入合并范围的子公司
                                    持股比
序号             公司名称                              变动原因
                                     例
                    新纳入合并范围的子公司
四、重要会计政策和会计估计变更及重大会计差错更正
     （一）重要会计政策变更
          会计政策变更的内容和原因                           影响
财政部于 2018 年发布了《企业会计准则第 21 号——租赁（修 因执行新租赁准则，公司合并财
订）》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采 务报表相应调整 2021 年 1 月 1
用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，日预付款项-525,496.70 元，使用
自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业 权资产 16,209,858.33 元，一年内
自 2021 年 1 月 1 日起施行。              到期的非流动负债 8,730,487.35
对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择 元，租赁负债 6,953,874.28 元，
不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对首次执行日之后 母公司财务报表相应调整预付
签订或变更的合同，本公司按照新租赁准则中租赁的定义评 款项-338,365.38 元，使用权资产
估合同是否为租赁或者包含租赁。                   12,019,677.54 元，一年内到期的
新租赁准则中租赁的定义并未对本公司满足租赁定义的合 非流动负债 6,969,659.34 元，租
同的范围产生重大影响。                       赁负债 4,711,652.82 元。
          会计政策变更的内容和原因                           影响
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适用财会〔2022〕13 号文件规定情形的 2022 年 6 月 30 日 在减免期间或在达成减让协议
之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择 等解除并放弃相关权利义务时，
采用财会〔2020〕10 号文件规范的简化方法进行会计处理。将相关租金减让计入损益。上述
本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已采用简化 简化方法未对本集团的财务状
方法的，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同继续采 况和经营成果产生重大影响。
用简化方法。
财政部于 2021 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 15 号》
（财会〔2021〕35 号）（以下简称“解释第 15 号”）。
本公司自 2022 年 1 月 1 日起执行解释第 15 号“关于企业将
                                     采用解释第 15 号未对本公司财
固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产
                                     务状况和经营成果产生重大影
品或副产品对外销售的会计处理”的规定，进行追溯调整。
                                     响。
本公司自 2022 年 1 月 1 日起执行解释第 15 号“关于亏损合
同的判断”的规定，追溯调整 2022 年 1 月 1 日留存收益，不
调整前期比较财务报表数据。
财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》
（财会〔2022〕31 号）（以下简称“解释第 16 号”）。    本公司本年度未发生以现金结
本公司对分类为权益工具的金融工具确认应付股利发生在 算的股份支付修改为以权益结
本年度的，涉及所得税影响按照上述解释第 16 号的规定进 算的股份支付情况，采用解释第
行会计处理，对发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工 16 号未对本公司财务状况和经
具在 2022 年 1 月 1 日尚未终止确认的，涉及所得税影响进 营成果产生重大影响。
行追溯调整。
   （二）会计估计变更情况
   报告期内，公司无重大会计估计变更。
   （三）会计差错更正情况
   报告期内，发行人不存在重大会计差错更正的情况。
五、公司最近三年及一期的主要财务指标
   （一）公司最近三年及一期的主要财务指标
   报告期内，发行人主要财务比率如下：
       项目          2023.03.31       2022.12.31   2021.12.31    2020.12.31
     流动比率                  3.96           3.33          2.30          3.08
     速动比率                  3.51           2.97          2.02          2.74
资产负债率（母公司报表）            20.57%         23.65%        34.23%        23.71%
 资产负债率（合并报表）            19.21%         23.00%        35.27%        24.30%
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  每股净资产（元/股）                3.79         3.73          4.33         3.89
       项目          2023 年 1-3 月      2022 年度      2021 年度      2020 年度
 应收账款周转率（次/年）               1.14         1.63          1.68         1.71
  存货周转率（次/年）                2.81         3.97          4.08         3.55
每股经营活动现金流量（元）              -0.29         0.25         -0.06         0.16
  每股现金流量（元）                -0.31         0.42         -0.08        -0.91
  注：1、主要财务指标的计算公式如下：
  流动比率=流动资产/流动负债
  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
  资产负债率=总负债/总资产
  应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面价值平均数
  存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面价值平均数每股净资产=期末净资产/期末
股本总额
  每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
  每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
  每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算
   （二）最近三年及一期的净资产收益率和每股收益
       指标           2023 年 1-3 月      2022 年度      2021 年度     2020 年度
         扣除非经常性
加权平均净资    损益前
 产收益率    扣除非经常性
          损益后
         扣除非经常性
基本每股收益    损益前
 （元/股）   扣除非经常性
          损益后
         扣除非经常性
稀释每股收益    损益前
 （元/股）   扣除非经常性
          损益后
   报告期内，发行人的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
本每股收益分别为 0.25 元、0.32 元、0.37 元和 0.05 元，扣除非经常性损益后稀
释每股收益分别为 0.25 元、0.32 元、0.37 元和 0.05 元。
   （三）报告期非经常性损益明细表
   根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经
  广东德生科技股份有限公司                              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  常性损益》的规定，发行人对其非经常性损益进行了界定和计量。发行人最近
  三年及一期非经常性损益明细情况如下：
                                                                                    单位：万元
                项目                    2023 年 1-3 月 2022 年度                2021 年度      2020 年度
  非流动资产处置损益（包括已计提资产
                                                    -5.13          4.65        34.34         -2.33
  减值准备的冲销部分）
  计入当期损益的政府补助（与公司正常
  经营业务密切相关，符合国家政策规定、
  按照一定标准定额或定量持续享受的政
  府补助除外）
  委托他人投资或管理资产的损益                                    32.22         50.60        33.48        203.37
  除上述各项之外的其他营业外收入和支
  出
  其他符合非经常性损益定义的损益项目                                 14.89         59.65        24.04         20.52
  减：所得税影响额                                          12.53         30.35        47.14        138.01
  少数股东权益影响额（税后）                                     10.39         36.45         7.94          1.41
  归属于母公司所有者的非经常性损益净
          额
       报告期内，发行人非经常性损益净额分别为 301.49 万元、264.83 万元、235.01
  万元和 119.87 万元，占归属于母公司净利润的比例分别为 4.18%、2.89%、2.07%
  和 7.71%，金额及占比较小。公司非经常性损益主要为政府补助及理财产品投
  资收益。
  六、公司财务状况分析
       （一）资产结构分析
       报告期各期末，发行人的资产构成情况如下表：
                                                                                    单位：万元
  项目
          金额          占比        金额          占比              金额        占比          金额           占比
流动资产    109,667.65   75.82% 114,207.88 76.45%          98,707.23     73.48%     77,136.66     74.75%
非流动资产 34,969.79      24.18%   35,184.44    23.55%      35,623.15     26.52%     26,056.33     25.25%
资产总额    144,637.45 100.00% 149,392.31 100.00% 134,330.38 100.00% 103,193.00 100.00%
       报告期各期末，发行人资产总额分别为 103,193.00 万元、134,330.38 万元、
 广东德生科技股份有限公司                               向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 利能力的增强，公司资产总额整体呈增长趋势，其中 2023 年 3 月末资产规模较
 上期有所下降，主要系使用货币资金偿还了应付账款和兑付应付票据所致。
       报告期各期末，发行人流动资产占资产总额的比例分别为 74.75%、73.48%、
       报告期各期末，公司流动资产构成情况如下表：
                                                                                单位：万元
项目
         金额         占比        金额            占比           金额         占比         金额           占比
货币资金    31,307.70   28.55%   41,048.69      35.94% 28,434.13        28.81% 29,787.69        38.62%
交易性金
                -        -            -             -           -          -    700.00      0.91%
 融资产
应收票据       413.63   0.38%      340.75        0.30%       2,063.88    2.09%            -          -
应收账款    62,848.16   57.31%   58,009.19      50.79% 53,036.03        53.73% 35,528.14        46.06%
预付款项       786.90   0.72%      470.83        0.41%       1,298.00    1.31%     1,729.23     2.24%
其他应收
 款
 存货     12,430.45   11.33%   12,595.86      11.03% 12,336.17        12.50%     8,346.57     10.82%
合同资产            -        -            -             -      92.46     0.09%      205.33      0.27%
其他流动
 资产
合计      109,667.65 100.00% 114,207.88 100.00% 98,707.23 100.00% 77,136.66 100.00%
       发行人的流动资产主要是货币资金、应收账款和存货。报告期各期末，货
 币资金、应收账款和存货账面价值合计占发行人流动资产的比例分别为 95.50%、
       （1）货币资金
       报告期各期末，发行人的货币资金期末账面金额分别为 29,787.69 万元、
 别为 38.62%、28.81%、35.94%和 28.55%。
       报告期各期末，发行人各期末货币资金账面金额具体情况如下：
                                                                                单位：万元
         项目              2023.03.31         2022.12.31        2021.12.31       2020.12.31
广东德生科技股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    库存现金                 -                  -                -               3.00
    银行存款         30,662.89         40,241.23         27,422.13          29,158.58
  其他货币资金           644.80              807.46         1,012.00             626.11
     合计          31,307.70         41,048.69         28,434.13          29,787.69
  公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金组成，其他货币资金主要为
保函保证金和承兑汇票保证金。2022 末，发行人的货币资金账面金额较 2021
年底增加了 12,614.56 万元，主要系公司营业收入上升，经营回款增加和完成非
公开发行股票融资所致。
  （2）交易性金融资产
  报告期各期末，发行人的交易性金融资产期末账面金额分别为 700.00 万元、
暂时闲置资金用于现金管理，提高资金使用效率。
  （3）应收票据
  报告期各期末，发行人应收票据账面价值分别为 0.00 万元、2,063.88 万元、
                                                                      单位：万元
      项目          2023.03.31        2022.12.31       2021.12.31       2020.12.31
银行承兑票据                  10.73               22.58         1,848.19                 -
 减：坏账准备                        -                 -                -                -
商业承兑票据                 423.39              334.36          227.04                  -
 减：坏账准备                 20.49               16.18            11.35                 -
银行承兑票据                  10.73               22.58         1,848.19                 -
商业承兑票据                 402.90              318.18          215.69                  -
      合计               413.63              340.75         2,063.88                 -
公司收到客户以银行承兑汇票方式回款增加，公司将收到的银行承兑汇票贴现，
对应的承兑汇票尚未到期且不符合终止确认条件。
  （4）应收账款
广东德生科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     报告期各期末，发行人的应收账款期末账面价值分别为 35,528.14 万元、
值的情况如下：
                                                               单位：万元
        项目        2023.03.31     2022.12.31     2021.12.31     2020.12.31
应收账款账面余额             69,455.72      63,314.51      57,098.87      40,307.65
坏账准备                  6,607.57       5,305.32       4,062.84       4,779.51
应收账款账面价值             62,848.16      58,009.19      53,036.03      35,528.14
应收账款账面余额/营业收入        100.91%         69.93%         76.89%         71.66%
     报告期内，公司应收账款余额持续增长，主要系随着公司经营业务规模上
升而上升。报告期各期末，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为 71.66%、
比例有所上升主要是因为，公司业务具有一定的季节性，收入主要集中在下半
年，第一季度收入规模较低，故应收账款余额占营业收入的比例略有上升。
     公司的客户主要系各地社保部门，该类客户在支付款项时需要履行较多审
批程序，付款周期相对较长。在结算方式上，对于社保卡和社保信息化服务客
户，公司通常与客户按约定周期或批次对已签收的社保卡或已签认的服务结算
货款。此外，由于部分地市社保部门发放的金融社保卡系与当地银行合作，相
关的货款或服务款项在社保部门与公司确认结算金额后由银行支付，也导致结
算周期总体上有所延长。报告期内，公司主要客户的信用政策未发生重大变化。
     公司应收账款前五名客户主要是地方人社部门或全国性银行，客户信用度
较高，违约风险较小。公司部分前五大应收账款客户不是报告期内前五大客户
主要是社保卡业务客户因结算时需要履行较多审批程序，导致整体付款周期较
长。
     报告期各期末，公司应收账款账龄情况如下所示：
                                                               单位：万元
广东德生科技股份有限公司                                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 项目
           金额        占比        金额            占比         金额        占比        金额          占比
 合计      69,455.72 100.00% 63,314.51 100.00% 57,098.87 100.00% 40,307.65 100.00%
   报告期内公司应收账款账龄主要在两年以内，账龄情况良好，客户期后回
款良好。
   报告期各期末，发行人应收账款余额的坏账计提情况如下：
                                                                                  单位：万元
   类别                  账面余额                               坏账准备
                                                                                  账面价值
                 金额           比例（%）              金额           计提比例（%）
按单项计提坏
账准备
按组合计提坏
账准备
   合计           69,455.72        100.00           6,607.57                 9.51       62,848.16
   类别                  账面余额                               坏账准备
                                                                                  账面价值
                 金额           比例（%）              金额           计提比例（%）
按单项计提坏
账准备
按组合计提坏
账准备
   合计           63,314.51        100.00           5,305.32                 8.38       58,009.19
   类别                  账面余额                               坏账准备
                                                                                  账面价值
                 金额           比例（%）              金额           计提比例（%）
按单项计提坏
                          -              -                -                   -               -
账准备
广东德生科技股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
按组合计提坏
账准备
  合计      57,098.87         100.00        4,062.84             7.12       53,036.03
  类别            账面余额                             坏账准备
                                                                         账面价值
           金额          比例（%）              金额         计提比例（%）
按单项计提坏
                  -                -             -                -                -
账准备
按组合计提坏
账准备
  合计      40,307.65         100.00        4,779.51            11.86       35,528.14
                                         坏账准备计提比例
  公司名称
  恒宝股份                        10.41%                 13.28%                 12.49%
  天喻信息                        23.76%                 27.71%                 17.38%
  久远银海                        17.93%                 16.40%                 15.86%
   易联众                        35.20%                 29.80%                 25.53%
   楚天龙                         7.14%                  7.21%                  6.25%
  平均值                        18.89%                  18.88%                 15.50%
  德生科技                         8.38%                  7.12%                 11.86%
  公司应收账款坏账准备计提比例分别为 11.86%、7.12%和 8.38%，低于同
行业可比公司均值，但基本处于行业区间值内，其主要原因如下：
  公司应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司平均值，一方面，应
收客户群体类型存在一定差异，公司主要应收客户群体类型为地方人力资源部
门等政府单位或全国性银行，客户信用情况较好；另一方面，应收账款账龄结
构存在差异，其中天喻信息、久远银海、易联众的长账龄结构比例相对较高，
对应应收账款坏账准备计提比例较高，导致同行业可比公司应收账款坏账准备
计提比例平均值较高。
  报告期内，公司应收账款账龄主要在两年以内，公司应收账款账龄结构与
同行业可比上市公司对比情况如下：
                                       账龄两年以内的应收账款占比
   公司名称
广东德生科技股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     恒宝股份                       91.03%                   88.75%            87.99%
     天喻信息                       79.68%                   70.45%            86.15%
     久远银海                       74.99%                   80.14%            83.15%
      易联众                       53.72%                   64.91%            73.04%
      楚天龙                       97.42%                   96.94%            98.59%
      平均值                       79.37%                   80.24%            85.79%
     德生科技                       87.37%                   95.82%            94.60%
   报告期最近三年内，公司账龄两年以内的应收账款占比分别为 94.60%、
天喻信息、久远银海、易联众三家公司账龄两年以内的应收账款占比平均值为
家公司应收账款坏账准备计提比例较高。
   剔除天喻信息、久远银海、易联众三家账龄结构较长的可比公司后，与公
司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：
                                         坏账准备计提比例
   公司名称
   恒宝股份                      10.41%                 13.28%                  12.49%
   楚天龙                       7.14%                   7.21%                   6.25%
   平均值                       8.78%                  10.24%                   9.37%
   德生科技                      8.38%                   7.12%                  11.86%
   剔除账龄结构差异较大的可比公司后，公司应收账款坏账准备计提比例与
同行业平均值不存在重大差异。其中，2021 年期末公司应收账款坏账准备计提
比例较低主要系公司整体应收账款账龄较短，账龄两年以内的应收账款占比为
   综上，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司存在差异，但符
合公司应收账款的信用风险特征，具有合理性。
   报告期内，公司应收账款坏账计提、收回/转回及核销的具体情况如下：
                                                                     单位：万元
   项目       2023 年 1-3 月        2022 年度           2021 年度            2020 年度
  期初余额            5,305.32            4,062.84           4,779.51         3,316.05
广东德生科技股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  本期计提          1,303.43         1,242.54            -721.31         1,463.46
本期收回/转回                   -                -                 -                -
  本期核销                    -             0.05                 -                -
  合并转入                    -                -            4.63                  -
  期末余额          6,608.75         5,305.32           4,062.84         4,779.51
   报告期内，随着业务规模不断扩大、营业收入快速增长，公司应收账款规
模较大，但受业务特点和客户结构影响，公司应收账款回款周期较长，公司已
按照预期信用损失率对应收账款相应计提坏账准备，坏账准备计提充分。
   （5）预付款项
   报告期各期末，发行人预付款项账面金额分别为 1,729.23 万元、1,298.00
万元、470.83 万元和 786.90 万元，占流动资产的比例分别为 2.24%、1.31%、
货稳定性，公司向供应商预付货款以锁定货源，随着芯片供应情况趋于稳定，
公司预付款项有所下降。
   （6）其他应收款
   报告期各期末，发行人其他应收款主要为保证金和押金、代扣代缴款项，
账面价值分别为 776.27 万元、1,212.81 万元、1,406.34 万元和 1,502.36 万元，
占流动资产的比例分别为 1.01%、1.23%、1.23%和 1.37%，占比较低。
                                                                 单位：万元
   账   龄      2023.3.31       2022.12.31        2021.12.31       2020.12.31
   小   计          2,200.96        2,109.54          1,905.07         1,461.74
 减：坏账准备             698.60          703.20            692.26           685.47
   合   计          1,502.36        1,406.34          1,212.81           776.27
   报告期各期末，公司其他应收款余额主要系保证金和押金，相关合同均正
常履约中，报告期内无其他应收款核销情况。
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                                            坏账准备计提比例
   公司名称
   恒宝股份                   3.05%                     44.06%                 56.66%
   天喻信息                   16.98%                     1.99%                 26.70%
   久远银海                   34.71%                    32.37%                 30.14%
      易联众                 20.79%                    21.92%                 9.98%
      楚天龙                 18.35%                    39.54%                 32.55%
    平均值                   18.77%                    27.98%                31.21%
   德生科技                   33.33%                    36.34%                 46.89%
   公司其他应收款坏账准备计提比例分别为 46.89%、36.34%和 33.33%，计
提比例高于同行业可比公司平均值，但整体处于行业区间值内。公司其他应收
款坏账准备计提比例与同行业可比公司虽存在差异，但符合公司其他应收款的
信用风险特征，具有合理性。
   （7）存货
   报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 8,346.57 万元、12,336.17 万元、
   报告期各期末，发行人存货具体内容如下：
                                                                               单位：万元
  项目
            账面余额         跌价准备          账面价值          账面余额         跌价准备          账面价值
原材料          2,426.34       437.99      1,988.35       2,905.37       450.18     2,455.19
库存商品         3,530.72       511.24      3,019.47       3,575.95       660.71     2,915.24
发出商品         1,544.89       355.69      1,189.20       1,395.57       216.97     1,178.61
合同履约成
本
在产品            242.23        10.31        231.92         372.02        10.31        361.71
半成品            311.88         1.21        310.67         230.29         1.21        229.08
委托加工物
资
  合计        13,761.22     1,330.77     12,430.45      13,949.56     1,353.70    12,595.86
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 项目
         账面余额         跌价准备        账面价值          账面余额         跌价准备         账面价值
原材料       2,638.55       688.66    1,949.89       2,486.96       395.07    2,091.89
库存商品      2,687.81       605.99    2,081.83       2,440.16       205.51    2,234.66
发出商品      2,350.00            -    2,350.00         792.93            -      792.93
合同履约成
本
在产品        810.65             -      810.65         300.08            -      300.08
半成品         54.58          0.31       54.27          64.63         0.31          64.32
委托加工物
资
 合计      13,683.11     1,346.94   12,336.17       8,984.62       638.05    8,346.57
  报告期各期末，发行人存货账面余额分别为 8,984.62 万元、13,683.11 万元、
合计占比约为 80%，符合公司生产经营特征。2021 年末，公司存货账面余额上
升较为明显主要是因为，2021 年度营业成本同比增长 39.88%，存货规模随营业
规模扩大而上升。
  报告期内，公司存货账面余额占营业成本比例分别为 29.78%、32.42%、28.18%
和 39.18%（已年化），公司存货余额的变动与营业规模变动相匹配。2023 年 3
月末，存货账面余额占营业成本比例较高主要系公司的生产经营具有一定的季
节性，营业收入及成本主要集中在下半年，故上半年营业成本的发生额较低。
  报告期各期末，除实施周期较长的合同履约成本以外，公司存货的库龄主
要一年以内，库龄一年以上的存货主要为库存商品和原材料，为公司生产经营
备货所需，不存在大量残次冷备品。报告期内，公司主要“以销定产”，存货
处于正常流转过程中，不存在大量销售退回或滞销情形。公司的合同履约成本
有具体项目对应，主要为乡村振兴项目，项目实施周期较长，处于正常运营中。
  公司按单个存货项目为基础、存货采用成本与可变现净值孰低计量存货跌
价准备，与同行业上市公司存货跌价准备的计提方法不存在重大差异。报告期
内，同行业上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：
                            存货跌价准备及合同履约成本减值准备比例
  公司名称
广东德生科技股份有限公司                          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                           存货跌价准备及合同履约成本减值准备比例
     公司名称
     恒宝股份                     3.69%                  6.38%            4.34%
     天喻信息                    30.96%                 29.65%           35.57%
     久远银海                     4.58%                  5.47%            4.28%
     易联众                     19.11%                 18.21%           11.25%
     楚天龙                      3.03%                  3.05%            7.33%
     平均值                    12.27%                 12.56%           12.56%
     德生科技                     9.70%                  9.84%            7.10%
     德生科技存货跌价准备及合同履约成本减值准备比例处于行业中等水平，
低于天喻信息和易联众，其主要原因：
     受行业发展、产品迭代及芯片国产化推进等因素影响，导致天喻信息相应
的备货消耗缓慢，存货跌价准备计提的金额较高；发行人产品毛利率较为稳定，
故发行人存货跌价准备及合同履约成本减值准备比例低于天喻信息。
     易联众的存货跌价准备主要来源于合同履约成本，对已终止项目对应的合
同履约成本计提了存货跌价准备和减值准备，导致整体的存货跌价准备及合同
履约成本减值准备比例较高；发行人在手项目处于正常运作状态，不存在项目
终止情形，故发行人存货跌价准备及合同履约成本减值准备比例低于易联众。
     （8）合同资产
     报告期各期末，发行人合同资产账面价值分别为 205.33 万元、92.46 万元、
金额及占比均较小。
     （9）其他流动资产
     报告期各期末，发行人其他流动资产主要为待抵扣或待认证进项税额、待
摊零星费用，账面价值分别为 63.44 万元、233.75 万元、336.21 万元和 378.46
万元，占流动资产的比例分别为 0.08%、0.24%、0.29%和 0.35%，金额及占比
较小。
     报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
                                                               单位：万元
项目      2023.03.31         2022.12.31           2021.12.31      2020.12.31
  广东德生科技股份有限公司                              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
         金额         占比       金额            占比         金额           占比             金额        占比
长期股权
投资
其他权益
工具投资
固定资产    2,184.71     6.25%   2,223.78       6.32%    1,904.24       5.35%     2,105.64       8.08%
在建工程     353.06      1.01%    345.92        0.98%      133.06       0.37%          28.57        0.11%
使用权资
产
无形资产 22,089.74      63.17% 22,259.10       63.26% 22,877.86        64.22% 22,630.55         86.85%
商誉      7,631.62    21.82%   7,631.62      21.69%    8,007.34      22.48%           7.99     0.03%
长期待摊
费用
递延所得
税资产
其他非流
动资产
非流动资
产合计
      报告期内，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉构成。非流
  动资产各主要项目构成及变动分析如下：
      （1）长期股权投资
      报告期各期末，发行人长期股权投资账面价值分别为 0.00 万元、170.44 万
  元、172.06 万元和 152.51 万元，占非流动资产的比例分别为 0.00%、0.48%、
  投资，具体情况如下：
                                                                                  单位：万元
        被投资单位                2023.03.31         2022.12.31       2021.12.31        2020.12.31
  铜仁市民生一卡通有限公司                          54.35          73.95            72.44                    -
     六安市民一卡通有限公司                        98.17          98.11            98.00                    -
     阜阳市民一卡通有限公司                            -                -                -                  -
           合计                       152.51            172.06           170.44                    -
    注：2021 年，发行人分别实缴出资 51.00 万元和 98.00 万元投资铜仁市民生一卡通有
  限公司和六安市民一卡通有限公司；截至 2023 年 3 月末，阜阳市民一卡通有限公司尚未开
  展实际业务，公司尚未对其实缴出资额。
      发行人居民服务一卡通业务是一个综合运营服务体系，包含制发三代卡、
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铺设设备、建设卡管系统、实施运营服务等，上述联合营企业系发行人与地方
国资委下属企业合资成立一卡通运营公司，开展当地居民服务一卡通的资金筹
措、系统建设、场景拓展和运营服务等工作。上述投资系围绕发行人行业产业
链延伸，与主营业务有所关联，并不以交易性为目的进行持有，不构成财务性
投资（包括类金融业务）。
   （2）其他权益工具投资
   报告期各期末，发行人的其他权益工具投资期末账面价值分别为 100.00 万
元、200.00 万元、100.29 万元和 100.29 万元，占非流动资产的比重分别为 0.38%、
如下：
                                                             单位：万元
      被投资单位       2023.03.31     2022.12.31    2021.12.31    2020.12.31
北京惠民数字科技有限公司           100.00         100.00        100.00        100.00
 广东趣买票科技有限公司             0.29           0.29        100.00                -
       合计              100.29         100.29        200.00        100.00
   报告期各期末，公司对北京惠民数字科技有限公司的投资账面价值分别为
有限公司等公司合资设立北京惠民数字科技有限公司，共同开展北京民生卡运
营管理相关业务，参与北京市民生一卡通项目建设。该投资系围绕发行人行业
产业链延伸，与主营业务有所关联，并不以交易性为目的进行持有，不构成财
务性投资（包括类金融业务）。
   报告期各期末，公司对广东趣买票科技有限公司的投资账面价值分别为
该公司经营的“畅游宝”APP 前期投入较大，出现亏损所致。公司对广东趣买
票科技有限公司的投资主要是因为，广东趣买票科技有限公司作为“畅游宝”
的数字文旅服务商，公司可通过对其投资开展社保卡景区应用服务合作，实现
以三代卡为载体的智慧景区运营管理公司扩展一卡通不同的应用场景。该投资
系围绕发行人行业产业链延伸，与主营业务有所关联，并不以交易性为目的进
行持有，不构成财务性投资（包括类金融业务）。
   （3）固定资产
广东德生科技股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为 2,105.64 万元、1,904.24
万元、2,223.78 万元和 2,184.71 万元，占非流动资产的比例分别为 8.08%、5.35%、
     报告期各期末，发行人固定资产的构成情况如下：
                                                                       单位：万元
       项目       2023.03.31        2022.12.31          2021.12.31       2020.12.31
一、固定资产原值
机器设备                 4,142.40          4,048.20            3,452.29         3,829.74
运输工具                  113.25                113.25          109.21             76.44
办公设备                  194.92                261.88          245.34           230.42
电子设备                 2,193.46          2,304.37            2,341.28         2,263.97
合计                   6,644.03          6,727.69            6,148.12         6,400.57
二、累计折旧                       -
机器设备                 2,395.20          2,334.47            2,115.51         2,264.06
运输工具                    69.89                66.54            72.99            66.46
办公设备                  131.62                189.78          179.87           159.89
电子设备                 1,860.64              1,911.16        1,873.54         1,804.52
合计                   4,457.36          4,501.95            4,241.91         4,294.93
三、减值准备
机器设备                         -                    -                -                -
运输工具                     0.22                 0.22             0.22                 -
办公设备                         -                    -                -                -
电子设备                     1.74                 1.74             1.74                 -
合计                       1.97                 1.97             1.97                 -
四、账面价值
机器设备                 1,747.20          1,713.73            1,336.78         1,565.68
运输工具                    43.13                46.49            36.00             9.98
办公设备                    63.30                72.10            65.46            70.53
电子设备                  331.07                391.46          465.99           495.45
合计                   2,184.71          2,223.78            1,904.24         2,105.64
     公司固定资产主要为机器设备、电子设备、办公设备及运输工具，处于正
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常使用中，不存在长期闲置情形；报告期内，公司固定资产减值准备系金色华
勤账面原有的固定资产减值准备随收购完成后并入公司报表所致。
  公司固定资产折旧政策与同行业可比上市公司对比情况如下：
 公司     固定资产类型      折旧方法      折旧年限        预计净残值率
        房屋及建筑物      年限平均法     20 年-50 年     5%
         通用设备       年限平均法       5年          5%
恒宝股份
         专用设备       年限平均法       10 年        5%
         运输设备       年限平均法       5年          5%
        房屋及建筑物      年限平均法     5 年-35 年      5%
         通用设备       年限平均法     3 年-10 年      5%
天喻信息
         专用设备       年限平均法     3 年-10 年      5%
         运输设备       年限平均法       10 年        5%
        房屋及建筑物      年限平均法     30 年-40 年     5%
         通用设备       年限平均法       5年          5%
久远银海
         专用设备       年限平均法       5年          5%
        运输设备及其他     年限平均法       5年          5%
         房屋建筑物      年限平均法     10 年-40 年     5%
         机器设备       年限平均法       8年          5%
 易联众
         运输工具       年限平均法       6年          5%
       电子、办公及其他设备   年限平均法       5年          5%
         房屋建筑物      年限平均法     10 年-30 年    5%-10%
         机器设备       年限平均法     5 年-10 年     5%-10%
 楚天龙
         运输工具       年限平均法     4 年-10 年     5%-10%
         其他设备       年限平均法     3 年-10 年     5%-10%
         机器设备       年限平均法     3 年-10 年      5%
         运输工具       年限平均法     4 年-5 年       5%
 发行人
         办公设备       年限平均法     3 年-5 年       5%
         电子设备       年限平均法     3 年-5 年       5%
  报告期内，公司固定资产折旧政策与可比同行业上市公司不存在重大差异。
  公司主要机器设备的具体情况参见本募集说明书“第四节 公司基本情况”
之“十、公司主要固定资产和无形资产”之“（一）公司主要固定资产情况”
广东德生科技股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
的相关披露。
     （4）在建工程
     报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为 28.57 万元、133.06 万元、
和 1.01%，主要为德生科技总部大楼的建设投入。
     截至 2023 年 3 月末，公司主要在建工程情况如下：
          建设                  累计已投入          预计达到可使              资金投入进度是否
 项目名称           预算金额
          时间                    金额           用状态的时点              符合工程建设进度
德生科技总
 部大楼
     注：预算金额是指该项目土建工程部分的投资预算。
     截至 2023 年 3 月末，公司在建工程资金投入进度符合工程建设进度，不存
在可收回金额低于其账面价值的减值迹象，预计项目转固后能对提升公司经营
业绩产生积极影响。
     （5）使用权资产
     自 2021 年 1 月起，公司开始执行新租赁准则。报告期各期末，发行人使用
权资产账面价值分别为 0.00 万元、1,010.47 万元、824.02 万元和 545.40 万元，
占非流动资产的比例分别为 0.00%、2.84%、2.34%和 1.56%，占比较小。
     （6）无形资产
     报告期各期末，发行人无形资产主要为土地使用权、软件及专利技术，无
形资产账面价值分别为 22,630.55 万元、22,877.86 万元、22,259.10 万元和
     报告期各期末，发行人无形资产的构成情况如下：
                                                                        单位：万元
        项目           2023.03.31       2022.12.31      2021.12.31        2020.12.31
一、无形资产原值
土地使用权                   22,397.78        22,397.78          22,397.78      22,397.78
软件、专利技术                    1,597.26       1,586.75           1,555.19         637.40
其他                            2.06            2.06               2.06                -
合计                      23,997.10        23,986.58          23,955.02      23,035.18
二、累计摊销
广东德生科技股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
        项目      2023.03.31       2022.12.31       2021.12.31        2020.12.31
土地使用权                 1,399.66        1,259.70          699.84              139.99
软件、专利技术                505.63          465.73           375.26              264.65
其他                        2.06            2.06            2.06                    -
合计                    1,907.35        1,727.49        1,077.17              404.64
三、账面价值
土地使用权                20,998.12       21,138.08       21,697.94            22,257.79
软件、专利技术               1,091.63        1,121.02        1,179.92              372.76
其他                           -                -                -                  -
合计                   22,089.74       22,259.10       22,877.86            22,630.55
     公司按照企业会计准则和实际经营情况对无形资产计提摊销，公司无形资
产摊销年限具有合理性。公司无形资产目前使用状况良好，相关资产不存在减
值迹象，无需计提减值准备。
     公司无形资产摊销政策与同行业可比公司对比情况如下：
      公司     无形资产类型                  摊销方法                      摊销年限
             土地使用权                    直线法                          50 年
             计算机软件                    直线法                      5-10 年
     恒宝股份
               专有技术                   直线法                          10 年
             商标使用权                    直线法                          5年
             土地使用权                    直线法                 预计使用寿命
               专利权                    直线法                 预计使用寿命
             非专利技术                    直线法                 预计使用寿命
     天喻信息
                软件                    直线法                 预计使用寿命
               特许权                    直线法                 预计使用寿命
                其他                    直线法                 预计使用寿命
               著作权                    直线法                          10 年
               商标权                    直线法                          5年
     久远银海      财务软件                   直线法                          10 年
               管理软件                   直线法                          10 年
             土地使用权                    直线法                  40 年-50 年
     易联众     计算机软件                    直线法                      5-10 年
广东德生科技股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    公司        无形资产类型                   摊销方法                       摊销年限
               土地使用权                    直线法                           50 年
   楚天龙       软件及软件著作权                   直线法                       3 年-5 年
             专利权及非专利技术                  直线法                           3年
               土地使用权                    直线法                       出让年限
   发行人                                                  预计使用年限，合同规定
            软件、专利技术、其他无
                                        直线法             的受益年限和法律规定
                形资产
                                                          的有效年限孰短
  报告期内，公司无形资产摊销政策与同行业可比公司不存在重大差异。
  公司主要无形资产的具体情况参见本募集说明书“第四节 公司基本情况”
之“十、公司主要固定资产和无形资产”之“（二）公司主要无形资产情况”
的相关披露。
  （7）商誉
  报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为 7.99 万元、8,007.34 万元、
  报告期各期末，公司商誉的具体明细情况如下：
                                                                       单位：万元
被投资单位名称或形成商誉
    的事项
一、账面原值合计
校园卫士                      7.99              7.99             7.99              7.99
金色华勤                  7,999.35          7,999.35         7,999.35                   -
       合计             8,007.34          8,007.34         8,007.34              7.99
二、商誉减值准备                       -
校园卫士                           -                 -                -                 -
金色华勤                    375.72            375.72                  -                 -
       合计               375.72            375.72                  -                 -
三、账面价值                         -
校园卫士                      7.99              7.99             7.99              7.99
金色华勤                  7,623.63          7,623.63         7,999.35                   -
       合计             7,631.62          7,631.62         8,007.34              7.99
广东德生科技股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   报告期内，金色华勤经测试发生减值 375.72 万元，校园卫士商誉未发生减
值。公司商誉主要系对金色华勤的收购所形成，以下是其主要情况：
   公司收购北京金色华勤数据服务有限公司时形成的商誉相关资产组，主要
包括固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用、租赁负债等。
订《北京金色华勤数据服务有限公司股权转让协议》，约定华勤互联将其持有
的金色华勤 51%的股权转让给德生科技，交易对价为 9,180.00 万元，在编制的
购买日合并会计报表时，对可辨认资产及负债的公允价值进行了估价分摊，可
辨认净资产公允价值份额 11,806,516.45 元，合并形成商誉 79,993,483.55 元。根
据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，非同一控制下的企业合并，购买方
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应
当确认为商誉。
   自 2021 年 7 月至今，金色华勤经营业绩情况如下：
                                                              单位：万元
     项目          2023 年 1-3 月             2022 年度         2021 年 7-12 月
   营业收入                  2,640.11             11,695.90           6,466.76
   营业成本                  1,579.96              6,663.82           3,837.29
    毛利率                  40.16%                43.02%              40.66%
   利润总额                   438.77               2,134.21           1,174.25
    净利润                   362.79               1,814.02            993.68
   自 2021 年 7 月至今，金色华勤营业收入分别为 6,466.76 万元、11,695.90
万元和 2,640.11 万元，净利润分别为 993.68 万元、1,814.02 万元和 362.79 万元，
金色华勤利润水平较为稳定。
《股权转让协议》，转让方承诺：2021 年下半年（7-12 月）需实现经审计净利
润 901 万元人民币，2022 年度需实现经审计净利润 1,800 万元人民币，2023 年
广东德生科技股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
度需实现经审计净利润 2,160 万元人民币，净利润指扣除非经常性损益前的经
审计的归属于母公司的净利润。
  金色华勤业绩承诺完成情况如下：
                                                               单位：万元
      项目              2022 年度                       2021 年 7-12 月
业绩承诺的归属于母公司
   的净利润
实现的归属于母公司的净
    利润
  是否达到预计效益              是                                  是
  金色华勤仍处于业绩承诺期间，截至 2022 年 12 月 31 日累计已实现扣除非
经常性损益前的经审计的归属于母公司的净利润为 2,807.70 万元人民币，前两
期业绩承诺已完成。
  公司聘请的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对于 2021 年末、
了联信（证）评报字[2022]第 Z0205 号、联信（证）评报字[2023]第 Z0107 号资
产评估报告。金色华勤历年的商誉减值测试具体过程如下：
                                                               单位：万元
            项目                         2022.12.31              2021.12.31
商誉账面余额①                                       7,999.35              7,999.35
期初商誉减值准备余额②                                            -                     -
商誉的账面价值③=①-②                                  7,999.35              7,999.35
未确认归属于少数股东的商誉价值④                              7,685.65              7,685.65
包含未确认归属于
少数股东的商誉价值（模拟计算整体商誉）                          15,685.00             15,685.00
⑤=③+④
资产组的账面价值⑥                                      725.13                 802.71
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥                          16,410.12             16,487.71
资产组预计未来现金流量现值（可回收金额）⑧                        15,673.42             17,156.77
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧                            736.70                        -
 其中：归属于母公司商誉减值损失                               375.72                        -
  报告期内，金色华勤经营情况良好，但受外部环境等因素影响，营业收入
广东德生科技股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
增长不及预期，公司根据谨慎性原则调整了对金色华勤未来业绩的预期，在 2022
年末对金色华勤计提商誉减值损失 375.72 万元。随着外部不利因素影响程度的
减弱，预计金色华勤未来经营情况将会改善，盈利水平将有所提高。
   （8）长期待摊费用
   报告期各期末，发行人长期待摊费用账面价值分别为 312.52 万元、231.51
万元、161.92 万元和 127.59 万元，占非流动资产的比例分别为 1.20%、0.65%、
   （9）递延所得税资产
   报告期各期末，发行人递延所得税资产账面价值分别为 871.06 万元、979.23
万元、1,320.33 万元和 1,587.63 万元，占非流动资产的比例分别为 3.34%、2.75%、
   报告期各期末，发行人递延所得税资产的具体构成情况如下：
                                                                      单位：万元
       项目       2023.03.31        2022.12.31         2021.12.31       2020.12.31
资产减值准备               1,223.13             1,032.98         800.58           871.06
内部交易未实现利润              37.07                43.51           50.05                  -
股权激励费用                 18.63                 1.46           20.31                  -
可抵扣亏损                 298.97               242.37          108.29                  -
租赁负债                    9.82                     -                -                -
       合计            1,587.63             1,320.33         979.23           871.06
扩大，发行人应收账款期末余额上升，导致应收账款坏账准备金额也随之上升。
   （10）其他非流动资产
   报告期各期末，发行人其他非流动资产主要长期资产的预付款项，账面价
值分别为 0.00 万元、109.00 万元、145.41 万元和 197.23 万元，占非流动资产的
比例分别为 0.00%、0.31%、0.41%和 0.56%，占比及金额均较小。
   （二）负债分析
   报告期各期末，发行人的负债构成情况如下：
                                                                      单位：万元
  广东德生科技股份有限公司                                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
      项目
                金额          占比       金额         占比          金额         占比       金额            占比
  流动负债        27,699.97    99.69% 34,264.45     99.70% 42,854.23       90.46% 25,071.66 100.00%
  非流动负债           85.95     0.31%     102.52      0.30% 4,521.06        9.54%         -       0.00%
  负债总额        27,785.92 100.00% 34,366.97 100.00% 47,375.30 100.00% 25,071.66 100.00%
       截至报告期各期末，发行人负债总额分别为 25,071.66 万元、47,375.30 万
  元、34,366.97 万元和 27,785.92 万元。公司负债结构以流动负债为主，报告期
  各期末流动负债占负债总额的比重分别为 100.00%、90.46%、99.70%和 99.69%。
       报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
                                                                                   单位：万元
 项目
           金额          占比           金额         占比           金额         占比        金额            占比
短期借款              -           -           -             -   5,338.08   12.46%    5,798.00       23.13%
应付票据       2,323.03       8.39%   3,751.01     10.95%       3,231.33    7.54%             -           -
应付账款       9,529.84    34.40% 11,961.90        34.91% 16,494.31        38.49%   12,067.87       48.13%
预收款项          2.50        0.01%       1.84      0.01%          3.12     0.01%      57.48         0.23%
合同负债       4,621.86    16.69%     3,930.47     11.47%       4,141.16    9.66%    2,386.44        9.52%
应付职工
薪酬
应交税费       1,473.97       5.32%   1,801.53      5.26%       2,091.85    4.88%    1,406.20        5.61%
其他应付
款
一年内到
期的非流        559.54        2.02%     802.15      2.34%       1,162.04    2.71%             -           -
动负债
其他流动
负债
流动负债
合计
       报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负
  债、应付职工薪酬和其他应付款构成。流动负债各主要项目构成及变动分析如
  下：
       （1）短期借款
       报告期各期末，发行人短期借款账面余额分别为 5,798.00 万元、5,338.08
广东德生科技股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
万元、0.00 万元和 0.00 万元，占流动负债的比例分别为 23.13%、12.46%、0.00%
和 0.00%。短期借款主要为满足发行人日常营运需求所借入的银行信用借款，
随着发行人经营回款增加及完成非公开发行，资金压力有所缓解，故短期借款
期末余额有所下降。
     （2）应付票据
     报告期各期末，发行人应付票据均为银行承兑汇票，期末账面余额分别为
别为 0.00%、7.54%、10.95%和 8.39%。2021 年度，公司的采购额随着营业规模
扩大而扩大，使用票据结算频率上升，导致应付票据期末余额有所上升。
     （3）应付账款
     报告期各期末，发行人应付账款余额分别为 12,067.87 万元、16,494.31 万
元、11,961.90 万元和 9,529.84 万元，占流动负债的比例分别为 48.13%、38.49%、
     报告期各期末，公司应付账款余额较高，主要系公司与主要原材料供应商
建立了长期稳定的合作关系，主要供应商给予公司一定的信用期，且公司生产
经营存在一定的季节性，生产、销售及信息化服务主要集中在下半年，故相关
采购也以下半年为主，导致报告期各期末公司应付账款余额较大。
     （4）预收款项及合同负债
     报告期各期末，公司预收款项及合同负债主要系预收客户的产品和服务款
项，预收款项期末余额分别为 57.48 万元、3.12 万元、1.84 万元和 2.50 万元，
合同负债期末余额分别为 2,386.44 万元、4,141.16 万元、3,930.47 万元和 4,621.86
万元，合计占流动负债的比例分别为 9.75%、9.67%、11.48%和 16.69%。
     报告期内，随着公司营业规模扩大和订单增加，公司预收款项及合同负债
合计金额及占比总体上呈上升趋势。
     （5）应付职工薪酬
     报告期各期末，发行人应付职工薪酬的期末余额分别为 2,895.05 万元、
酬。
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   （6）应交税费
   报告期各期末，发行人应交税费的期末余额分别为 1,406.20 万元、2,091.85
万元、1,801.53 万元和 1,473.97 万元，占流动负债的比例分别为 5.61%、4.88%、
   （7）其他应付款
   报告期各期末，发行人其他应付款账面价值分别为 454.34 万元、6,085.96
万元、7,738.74 万元和 6,663.27 万元，占流动负债的比例分别为 1.81%、14.20%、
   报告期各期末，发行人其他应付款具体内容如下：
                                                                   单位：万元
     项目           2023.03.31       2022.12.31       2021.12.31     2020.12.31
  代收代付款项              6,313.01         7,094.90         5,355.37                -
  保证金和押金                 65.18              78.52         348.09          18.16
限制性股票回购义务               280.25             280.25         168.44         346.57
   费用报销款                  4.06             268.39         208.19          87.69
     其他                   0.78              16.68           5.87           1.92
     合计               6,663.27         7,738.74         6,085.96         454.34
司完成对金色华勤的收购后，金色华勤的资产负债并入合并报表，代收代付款
项产生的原因：金色华勤主要从事人力资源相关服务，承接人力资源外包服务，
协助客户进行人力资源管理，需要收取用工单位款项支付给人力资源提供机构。
   （8）一年内到期的非流动负债
   报告期各期末，发行人一年内到期的非流动负债账面价值分别为 0.00 万元、
   （9）其他流动负债
   报告期各期末，发行人其他流动负债账面价值分别为 6.28 万元、450.58 万
元、778.04 万元和 1,009.02 万元，占流动负债的比例分别为 0.03%、1.05%、2.27%
和 3.64%，主要为待转销项税额。
   报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
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                                                                      单位：万元
  项目
         金额        占比       金额          占比        金额        占比       金额       占比
长期借款          -         -        -             - 4,131.00   91.37%        -        -
租赁负债       4.92     5.73%    18.99      18.53%     299.32   6.62%         -        -
递延收益       0.56     0.65%     0.56       0.54%       9.06   0.20%         -        -
递延所得
 税负债
非流动负
 债合计
   非流动负债各主要项目构成及变动分析如下：
   （1）长期借款
   报告期各期末，发行人长期借款账面价值分别为 0.00 万元、4,131.00 万元、
营业资金回笼和非公开发行股票融资，公司 2022 年度已清偿了长期借款。
   （2）租赁负债
   发行人于 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对承租方不再区分融资租赁
与经营租赁，对符合企业会计准则租赁相关条款的确认使用权资产和租赁负债。
报告期各期末，发行人租赁负债分别为 0.00 万元、299.32 万元、18.99 万元和
   （3）递延收益
   报告期各期末，发行人递延收益账面价值分别为 0.00 万元、9.06 万元、0.56
万元和 0.56 万元，占非流动负债的比例分别为 0.00%、0.20%、0.54%和 0.65%。
   （4）递延所得税负债
   报告期各期末，发行人递延所得税负债账面价值分别为 0.00 万元、81.69
万元、82.97 万元和 80.47 万元，占非流动负债的比例分别为 0.00%、1.81%、
主要系非同一控制企业合并资产评估增值所致。
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   （三）偿债能力分析
      项目
    资产负债率
    （母公司）
    资产负债率
     （合并）
  流动比率（倍）                       3.96              3.33            2.30             3.08
  速动比率（倍）                       3.51              2.97            2.02             2.74
 利息保障倍数（倍）                    273.00          76.28              34.18            30.46
注：上述指标的具体计算公式如下：
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
利息保障倍数＝（利息支出+利润总额）/利息支出
   报告期内各期末，发行人母公司资产负债率分别为 23.71%、34.23%、23.65%
和 20.57%，合并资产负债率分别为 24.30%、35.27%、23.00%和 19.21%。2021
年末，公司借入长期借款用于支付金色华勤 51%的股权对价，故长期借款期末
余额上升，公司资产负债率有所上升。
   报告期内各期末，发行人流动比率分别为 3.08、2.30、3.33 和 3.96，速动
比率分别为 2.74、2.02、2.97 和 3.51。2021 年末，公司流动比率有所下降，随
着地方各地居民服务一卡通相关政策在 2021 年下半年颁布落地，一卡通业务规
模迅速增加，公司通过新增短期借款缓和营运资金需求。
   发行人目前资产负债率处于相对合理水平，流动比率、速动比率基本保持
稳定。报告期内各期，发行人利息保障倍数分别为 30.46、34.18、76.28 和 273.00，
公司利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。
 报告期内，公司整体资产负债结构相对稳定，具有较强的偿债能力。
   发行人与同行业可比公司偿债能力指标对比如下：
                     恒宝         天喻       久远          易联       楚天         平均       德生
 主要指标       年份
                     股份         信息       银海          众        龙          值        科技
资产负债率      2022 年末    13.18     55.26     35.03       74.51   30.94      41.79    23.65
（母公司）      2021 年末    13.18     55.81     37.42       63.06   31.91      40.28    34.23
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                    恒宝      天喻       久远        易联      楚天         平均         德生
 主要指标        年份
                    股份      信息       银海        众       龙          值          科技
  （%）    2020 年末    15.09   48.69    40.46     62.06   34.68      40.20      23.71
           月末
资产负债率   2022 年末     15.47   54.42    33.59     71.32   31.68      41.30      23.00
（合并）（%）
           月末
 流动比率    2022 年末     5.14    1.21       2.53    0.85    2.88          2.52    3.33
  （倍）
           月末
 速动比率    2022 年末     4.40    0.99       2.19    0.67    2.41          2.13    2.97
  （倍）
   发行人资产负债率（母公司）和资产负债率（合并）低于同行业可比公司
平均水平；发行人流动比率、速动比率等偿债指标和同行业可比公司平均水平
不存在较大差异。整体来看，与同行业可比公司相比，公司各项偿债能力指标
处于合理水平，偿债能力较强。
   截至 2023 年 3 月末，公司无有息负债。最近三年，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 3,245.89 万元、-1,294.55 万元和 7,569.88 万元，公司现金流
量情况良好，资产状况良好，加上公司已获得多家银行授信额度，具有良好的
银行信用，公司偿债能力较强。若公司未来新增有息负债，预计无法偿还风险
较小。
   （四）资产运营能力分析
        项目           2023 年 1-3 月       2022 年度        2021 年度          2020 年度
应收账款周转率（次/年）                  1.14             1.63            1.68           1.71
  存货周转率（次/年）                  2.81             3.97            4.08           3.55
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       项目         2023 年 1-3 月      2022 年度       2021 年度       2020 年度
 总资产周转率（次/年）              0.47             0.64        0.63          0.58
注 1：主要财务指标的计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面价值平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面价值平均数
总资产周转率=营业收入/期初、期末总资产平均数
注 2：上表中 2023 年 1-3 月的应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率已年化。
  （1）应收账款周转率
  报告期内各期，发行人应收账款周转率分别为 1.71 次/年、1.68 次/年、1.63
次/年和 1.14 次/年，较为稳定。
  （2）存货周转率
  报告期内各期，发行人存货周转率分别为 3.55 次/年、4.08 次/年、3.97 次/
年和 2.81 次/年，最近三年公司存货周转率较为稳定，最近一期存货周转率受季
节性影响而有所下降。
  （3）总资产周转率
  报告期内各期，发行人总资产周转率分别为 0.58 次/年、0.63 次/年、0.64
次/年和 0.47 次/年，总资产周转率保持平稳，处于合理范围。
  发行人与可比上市公司资产运营能力指标对比如下：
                  恒宝      天喻        久远     易联     楚天        平均       德生
主要指标        年份
                  股份      信息        银海      众      龙         值       科技
应收账款
 周转率
存货周转
 率
总资产周
 转率
  报告期内发行人的存货周转率和总资产周转率与可比上市公司的平均水平
基本保持一致。
  发行人应收账款周转率低于同行业可比公司，主要系：（1）恒宝股份的业
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务覆盖通信、金融支付、政府公共事业三大应用领域，产品覆盖智能卡、安全
终端和移动支付及系统平台解决方案、运营服务；天喻信息的主营业务为金融
IC 卡、通信智能卡、在线教育平台；楚天龙主营业务为智能卡的设计、研发、
生产、销售和服务，智能卡产品涵盖银行标准卡、非金融 IC 卡等，上述公司客
户群体包括通信、金融、政府部门、企事业单位等，与发行人专注于社保行业
的情况存在较大差异。（2）久远银海主营人力资源和社会保障为核心的民生信
息化领域软件产品、运维服务和系统集成，其应收账款周转率较高，主要系其
客户除社保部门外，还包括定点药店、银行等，在结算方式上，久远银海主要
业务均预收一定的款项，与发行人存在一定的差异。（3）易联众主营业务为金
融社保卡及相关配套服务，产品涵盖智能卡、服务终端、民生云、智慧医疗等。
  （五）财务性投资
  根据 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》相关监管规定，对财务性投资及类金融业务的认定标准如下所示
 相关文件                      具体规定
           （一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资
           金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投
           资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；
           拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
                                       （二）
《<上市公司证
           围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
券发行注册管理
           收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资
办法>第九条、
           金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务
第十条、第十一
           性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要
条、第十三条、
           求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业
第四十条、第五
           务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性
十七条、第六十
           重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口
条有关规定的适
           径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超
用意见——证券
           过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报
期货法律适用意
           表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日
见第 18 号》
           前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次
           募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签
           订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近
           一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
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            一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为
            金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务
            包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等
            业务。二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情
            况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，
《监管规则适用     且符合下列条件后可推进审核工作：（一）本次发行董事会决议日前
指引——发行类     六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额(包含增资、借
第 7 号》      款等各种形式的资金投入)应从本次募集资金总额中扣除。（二）公司
            承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增
            对类金融业务的资金投入(包含增资、借款等各种形式的资金投入)。三、
            与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
            政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算
            口径。
     截至 2023 年 3 月 31 日，公司可能与财务性投资相关的各类资产科目情况
如下：
                  期末余额                          是否属于财
序号        项目                            主要内容
                  （万元）                          务性投资
                              银行存款、其他货币资金（主要为
                              保函保证金、承兑汇票保证金）
                              保证金及押金、代扣代缴款、往来
                              款项、备用金
                              待抵扣或待认证进项税额、待摊零
                              星费用
     注：截至 2023 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产期末余额为零。
     （1）货币资金
     截至 2023 年 3 月末，公司货币资金的账面价值为 31,307.70 万元，主要由
银行存款、银行承兑汇票保证金等构成，不属于财务性投资。
     （2）其他应收款
     截至 2023 年 3 月末，公司其他应收款的账面价值为 1,502.36 万元，主要为
保证金及押金、代扣代缴款、往来款项和备用金，不属于财务性投资。
     （3）其他流动资产
     截至 2023 年 3 月末，公司其他流动资产的账面价值为 378.46 万元，主要
为待抵扣或待认证进项税额、待摊零星费用，不属于财务性投资。
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  （4）长期股权投资
  截至 2023 年 3 月末，公司长期股权投资的账面价值为 152.51 万元，具体
情况如下：
                                             单位：万元
            被投资单位                 截至 2023.03.31 期末余额
        铜仁市民生一卡通有限公司                               54.35
        六安市民一卡通有限公司                                98.17
        阜阳市民一卡通有限公司                                      -
              合计                                  152.51
  注：2021 年，发行人分别实缴出资 51.00 万元和 98.00 万元投资铜仁市民生一卡通有
限公司和六安市民一卡通有限公司；截至 2023 年 3 月 31 日，由于阜阳市民一卡通有限公
司尚未开展实际业务，发行人尚未对阜阳市民一卡通有限公司实缴出资。
  发行人居民服务一卡通业务是一个综合运营服务体系，包含制发三代卡、
铺设设备、建设卡管系统、实施运营服务等，上述联合营企业系发行人与地方
国资委下属企业合资成立一卡通运营公司，开展当地居民服务一卡通的资金筹
措、系统建设、场景拓展和运营服务等工作。上述投资系围绕发行人行业产业
链延伸，与主营业务有所关联，并不以交易性为目的进行持有，不构成财务性
投资（包括类金融业务）。
  （5）其他权益工具投资
  截至 2023 年 3 月末，公司其他权益工具投资的账面价值为 100.29 万元，
具体情况如下：
                                             单位：万元
            被投资单位                截至 2023.03.31 期末余额
        北京惠民数字科技有限公司                              100.00
        广东趣买票科技有限公司                                   0.29
              合计                                  100.29
  公司与北京金融大数据有限公司等公司合资设立北京惠民数字科技有限公
司，共同开展北京民生卡运营管理相关业务，参与北京市民生一卡通项目建设。
该投资系围绕发行人行业产业链延伸，与主营业务有所关联，并不以交易性为
目的进行持有，不构成财务性投资（包括类金融业务）。
  公司对广东趣买票科技有限公司的投资主要是因为，广东趣买票科技有限
公司作为“畅游宝”的数字文旅服务商，公司可通过对其投资开展社保卡景区
广东德生科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
应用服务合作，实现以三代卡为载体的智慧景区运营管理公司扩展一卡通不同
的应用场景。该投资系围绕发行人行业产业链延伸，与主营业务有所关联，并
不以交易性为目的进行持有，不构成财务性投资（包括类金融业务）。
  （6）其他非流动资产
  截至 2023 年 3 月末，公司其他非流动资产的账面价值为 197.23 万元，主
要由长期资产预付款等构成，不属于财务性投资。
  综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情况。
司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情形
定对象发行可转换公司债券的相关议案，本次发行董事会决议日前六个月至本
募集说明书签署之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的
情形，具体分析如下：
  （1）类金融业务
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存在
从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
  （2）投资产业基金、并购基金
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存在
投资产业基金、并购基金的情况。
  （3）拆借资金
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存在
拆借资金的情况。
  （4）委托贷款
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存在
委托贷款的情况。
  （5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存在
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
广东德生科技股份有限公司         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司存在使
用闲置资金购买理财产品的情形，公司购买理财产品主要是为了提高临时闲置
资金的使用效率，以现金管理为目的，所购买的理财产品主要为银行结构性存
款或安全性高、流动性好的低风险的理财产品，风险等级主要为 R1（或列示为
PR1,低风险，谨慎性）或 R2（中低风险），具有持有期限短、收益稳定、风险
低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
  （7）非金融企业投资金融业务
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司不存在
投资金融业务的情况。
  （8）对外投资情况
  自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，公司新增一
项对外投资，具体情况如下：
司共同出资设立山东惠民数字科技有限公司。山东惠民数字科技有限公司的注
册资本为人民币 1,000 万元整，其中，山东省财金发展有限公司认缴出资 470
万元，占注册资本的 47%；上海兆米资产管理有限公司认缴出资 470 万元，占
注册资本的 47%；德生科技认缴出资人民币 60 万元，占注册资本的 6%。公司
尚未实缴出资。
  公司投资山东惠民数字科技有限公司主要系为了推行山东地区以社保卡为
载体的居民服务一卡通业务，开展当地居民服务一卡通的资金筹措、系统建设、
场景拓展和运营服务等工作。上述投资系围绕发行人行业产业链延伸，与主营
业务有所关联，并不以交易性为目的进行持有，不构成财务性投资（包括类金
融业务）。
  综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署之日，
公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
广东德生科技股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
七、公司盈利能力分析
  （一）利润表主要情况
                                                                 单位：万元
      项目        2023 年 1-3 月      2022 年度        2021 年度         2020 年度
营业收入                 17,207.34      90,537.58       74,263.83        56,246.72
营业利润                  2,135.55      13,636.47       10,595.09         7,772.54
利润总额                  2,133.09      13,548.74       10,474.94         7,743.09
净利润                   1,711.70      12,265.75        9,336.32         7,208.98
归属于母公司所有
者的净利润
归属于母公司所有
者的扣除非经常性              1,434.76      11,140.61        8,889.71         6,914.95
损益的净利润
  报告期内，发行人净利润分别为 7,208.98 万元、9,336.32 万元、12,265.75
万元和 1,711.70 万元，同比增长率分别为 29.51%、31.38%及 49.97%，呈现了
上升的趋势。
收入与净利润的增长率较为接近。2023 年第一季度净利润同比增长率高于营业
收入的增长率，主要是因为，公司 2023 年度第一季度毛利率上升，且第一季度
的净利润基数较小。
  报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 7,216.44 万元、
经常性损益的净利润分别为 6,914.95 万元、8,889.71 万元、11,140.61 万元和
业绩影响较小。
  （二）营业收入分析
  报告期内，发行人营业收入构成情况如下：
                                                                 单位：万元
  项目
           金额      占比       金额      占比      金额       占比         金额     占比
广东德生科技股份有限公司                              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
   项目
             金额        占比       金额        占比       金额        占比       金额        占比
主营业务收入 17,207.34 100.00% 90,535.08 100.00% 74,252.35 99.98% 56,118.60 99.77%
其他业务收入             -        -      2.50   0.00%      11.48   0.02%     128.12   0.23%
   合计      17,207.34 100.00% 90,537.58 100.00% 74,263.83 100.00% 56,246.72 100.00%
    报告期内，公司营业收入同比增长率分别为 32.03%、21.91%和 9.66%，呈
现增长的趋势。公司报告期各年度主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以
上，营业收入的增长主要系主营业务收入增长所驱动。
    报告期内，发行人主营业务收入按产品种类构成情况如下：
                                                                         单位：万元
 业务种类
             金额        占比       金额        占比       金额        占比       金额        占比
一 卡 通 及
AIOT 应用
人社运营及
大数据服务
传统社保卡
及读写设备
   合计       17,207.34 100.00% 90,535.08 100.00% 74,252.35 100.00% 56,118.60 100.00%
    报告期内，公司主营业务收入分别为 56,118.60 万元、74,252.35 万元、
主要系“一卡通及 AIOT 应用”和“人社运营及大数据服务”业务收入增长所
致，其主要情况分析如下：
    （1）一卡通及 AIOT 应用
    报告期各期，公司一卡通及 AIOT 应用业务收入分别为 32,196.92 万元、
卡通在政务服务、社会保障、城市服务等领域的线上线下应用，公司居民服务
一卡通的卡片、相关设备及其相关服务的销售规模增长较为明显。
    （2）人社运营及大数据服务
    报告期各期，公司人社运营及大数据服务业务收入分别为 5,093.22 万元、
      广东德生科技股份有限公司                                         向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                           占比分别为 9.08%、8.93%、18.25%
      和 15.94%，总体呈现上升趋势，主要是因为，①我国大力推动建立以社会保障
      卡为载体的一卡通服务管理模式，各地政府推动构建基于一卡通数据为基础的
      运营管理平台，公司报告期内成功中标了多个地市的运营管理平台建设及运营
      项目订单；②2021 年度，完成对金色华勤的收购后，主要从事就业服务的金色
      华勤收入纳入公司合并范围内，同时公司的就业数据运营服务收入也有所上升。
         （3）传统社保卡及读写设备
         报告期各期，公司传统社保卡及读写设备业务收入分别为 18,828.46 万元、
      及，以二代社保卡为主的传统社保卡及相关设备需求量下降。
         报告期内，发行人的营业收入按地区分布情况如下：
                                                                                                      单位：万元
  项目
             金额             占比             金额               占比            金额             占比             金额             占比
 境内         17,207.34      100.00%       90,537.58         100.00%      74,263.83       100.00%       56,246.72       100.00%
其中：华东地区      9,311.59        54.11%      34,111.04           37.68%     24,869.34         33.49%      17,491.81         31.10%
  华南地区       2,376.98        13.81%      15,881.13           17.54%     19,916.48         26.82%      12,469.55         22.17%
  华北地区       2,574.57        14.96%      11,531.09           12.74%      8,210.72         11.06%       3,280.00          5.83%
  西南地区       1,219.21         7.09%      10,621.17           11.73%      6,563.69          8.84%       6,148.15         10.93%
  华中地区        957.99          5.57%       7,861.79            8.68%      3,571.99          4.81%       5,151.77          9.16%
  东北地区        497.71          2.89%       7,292.60            8.05%      5,886.63          7.93%       5,399.01          9.60%
  西北地区        269.28          1.56%       3,238.76            3.58%      5,244.99          7.06%       6,306.42         11.21%
 境外                    -             -               -              -               -             -               -             -
  合计       17,207.34       100.00%       90,537.58        100.00%       74,263.83       100.00%       56,246.72       100.00%
         总体来看，报告期内公司业务覆盖全国主要地域，其中公司在华东地区、
      华南地区和华北地区的业务规模相对较大。公司主营业务以社保卡及社保信息
      化服务为主，由于各地市社保部门每年采购社保卡及社保信息化服务的需求不
      尽相同，公司营业收入的区域分布存在一定的波动性。
  广东德生科技股份有限公司                                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
         报告期内，发行人的营业收入按季节分布情况如下：
                                                                                 单位：万元
       项目
                 金额        占比       金额          占比        金额       占比       金额        占比
      第一季度 17,207.34 100.00% 15,692.00          17.33% 11,065.04   14.90% 7,328.22    13.03%
      第二季度             -         - 23,286.79    25.72% 17,286.27   23.28% 12,641.38   22.47%
      第三季度             -         - 22,360.09    24.70% 12,493.52   16.82% 13,071.61   23.24%
      第四季度             -         - 29,198.69    32.25% 33,419.00   45.00% 23,205.51   41.26%
       合计      17,207.34100.00% 90,537.58 100.00% 74,263.83 100.00% 56,246.72 100.00%
         公司营业收入主要集中下半年，具有一定的季节性特征，主要系因为公司
  主要客户为各地市社保部门，这些客户通常采取预算管理制度，一般下半年制
  定次年年度预算和投资计划，审批通常集中在次年的上半年，采购招标则安排
  在次年年中或下半年，采购验收也主要集中在下半年。
         因此，公司每年上半年销售较少，销售主要集中在下半年尤其是第四季度，
  公司销售呈现较明显的季节性分布，并由此使得公司营业收入在第四季度集中
  实现。
         报告期内，同行业可比公司的营业收入情况如下：
                                                                                 单位：万元
项目
            金额             增长率          金额               增长率          金额         增长率            金额
恒宝股份       30,449.70       77.72%     103,372.38          7.69%     95,988.53     -8.77%       105,216.37
天喻信息       46,949.62       35.22%     179,177.99         25.27%    143,030.17    -15.54%       169,352.97
久远银海       18,766.99       25.97%     128,256.54          -1.79%   130,590.72     13.21%       115,354.08
易联众        13,629.63       88.20%      53,916.99         -38.10%    87,100.08    -17.13%       105,106.41
楚天龙        32,606.57       24.03%     171,939.73         31.37%    130,878.49     27.67%       102,515.59
德生科技       17,207.34        9.66%      90,537.58         21.91%     74,263.83     32.03%        56,246.72
         报告期内，发行人营业收入增长率分别为 32.03%、21.91%和 9.66%，其主
  要系居民服务一卡通推广、普及和完成对金色华勤的收购所致。楚天龙智能卡
  业务也存在较大比例的社保卡销售收入，与发行人增长情况相接近。
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    报告期内，恒宝股份、天喻信息、久远银海和易联众的营业收入增长率与
发行人存在一定差异，其主要系产品结构、收入结构和业务模式的差异所致。
发行人营业收入主要来源于社会民生领域，基本是境内产生的收入；上述同行
业可比公司存在一定比例的传统金融卡、通信卡或其他领域运营平台系统等销
售收入，营业收入也有一部分来源于境外。
和天喻信息在发展境内收入的同时，境外销售收入上升较为明显，2023 年第一
季度的营业收入增长较为明显；（2）受外部宏观环境发生变化及经济环境复苏
的影响，易联众项目完成进度加快、项目招标计划增多，加速新签合同的推进
速度，项目建设实施及验收加速，致使收入同比增长较为明显。
    （三）营业成本分析
    报告期内，发行人的营业成本相关情况如下：
                                                                     单位：万元
   项目
             金额       占比        金额      占比       金额       占比       金额       占比
主营业务成本 8,780.28 100.00% 49,470.61 99.93% 42,200.60 100.00% 30,104.72 99.78%
其他业务成本            -         -   33.92    0.07%        -        -    65.03   0.22%
   合计       8,780.28 100.00% 49,504.53 100.00% 42,200.60 100.00% 30,169.75 100.00%
    报告期内，公司的营业成本分别为 30,169.75 万元、42,200.60 万元、49,504.53
万元和 8,780.28 万元，其中，主营业务成本金额分别为 30,104.72 万元、42,200.60
万元、49,470.61 万元和 8,780.28 万元，占当期营业总成本的比例均达到 99%以
上，与公司业务结构基本相符。
    报告期各期，公司营业成本与收入规模的变动趋势一致。
    报告期内，发行人主营业务成本按产品类别分类情况如下：
                                                                     单位：万元
    项目
              金额       占比       金额       占比      金额       占比       金额       占比
一卡通及 AIOT     6,937.11 79.01% 38,006.58 76.83% 33,337.94 79.00% 17,842.32 59.27%
广东德生科技股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     项目
              金额        占比      金额       占比       金额       占比       金额       占比
应用
人社运营及大
数据服务
传统社保卡及
读写设备
     合计       8,780.28 100.00% 49,470.61 100.00% 42,200.60 100.00% 30,104.72 100.00%
     报告期内，公司主营业务成本金额为 30,104.72 万元、42,200.60 万元、
业务。
     公司主营业务成本变动趋势与主营业务收入变动趋势基本一致。
     报告期内，公司营业成本结构如下表所示：
                                                                       单位：万元
     项目
              金额        占比     金额        占比       金额       占比       金额       占比
  直接材料       6,467.33 73.66% 38,142.17 77.05% 36,729.14 87.03% 22,654.26 75.09%
人工及其他成本 2,312.95 26.34% 11,362.36 22.95% 5,471.47 12.97% 7,515.49 24.91%
     合计      8,780.28 100.00% 49,504.53 100.00% 42,200.60 100.00% 30,169.75 100.00%
     报告期内，发行人营业成本主要由直接材料、人工及其他成本构成，报告
期内，直接材料成本占主营业务成本的比例分别为 75.09%、87.03%、77.05%和
其主要原因：居民服务一卡通的推广阶段以增加“第三代社保卡”数量及相关
读写设备作为主要目标，2021 年度发卡量较上年增加，而一卡通营业成本类型
以直接材料为主，故 2021 年度的直接材料占主营业务成本的比例上升。
其主要原因：（1）在“第三代社保卡”发卡量增加的同时，公司积极与各地人
社部门探索居民服务一卡通的应用场景创新与服务实践创新，在公交出行、补
贴发放、文旅景区、工地、学校、医疗等场景已经具备了完整的解决方案，应
广东德生科技股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
用场景平台建设业务收入占比有所上升，导致直接材料占比有所下降；（2）公
司在就业服务场景取得了一定成效的实践，分别在贵州毕节、安徽南陵等地成
功开展了就业数据运营服务，加上完成对金色华勤的收购，人社运营及大数据
服务收入占比有所上升，该业务成本类型主要以人工及其他为主。
    （四）营业毛利及毛利率分析
    报告期内发行人各种产品毛利及毛利占比如下：
                                                                            单位：万元
 项目
        毛利额       占比       毛利额         占比         毛利额         占比       毛利额        占比
一卡通及
AIOT 应 7,269.19   86.26% 31,820.55    77.49% 23,315.62        72.74% 14,354.60    55.18%
用
人社运营
及大数据 1,088.84     12.92%   7,671.25   18.68%      2,997.51     9.35%   2,741.45   10.54%
服务
传统社保
卡及读写      69.04    0.82%   1,572.67    3.83%      5,738.62    17.90%   8,917.83   34.28%
设备
 合计     8,427.06 100.00% 41,064.47 100.00% 32,051.75 100.00% 26,013.89 100.00%
    报告期内，一卡通及 AIOT 应用毛利额占发行人总毛利额的比重最高，占
比分别为 55.18%、72.74%、77.49%和 86.26%。
    报告期内，发行人主要产品销售毛利率如下：
       项目            2023 年 1-3 月       2022 年度              2021 年度       2020 年度
 一卡通及 AIOT 应用                51.17%             45.57%          41.15%            44.58%
人社运营及大数据服务                   39.71%             46.44%          45.21%            53.83%
传统社保卡及读写设备                   26.67%             37.54%          52.32%            47.36%
    综合毛利率                    48.97%             45.36%          43.17%            46.36%
    报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 46.36%、43.17%、45.36%和
    （1）一卡通及 AIOT 应用
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  报告期内各期，发行人一卡通及 AIOT 应用的业务毛利率分别为 44.58%、
较高，其主要原因：
度收入基数较小，故毛利率较高。
  （2）人社运营及大数据服务
  报告期内各期，公司人社运营及大数据服务的业务毛利率分别为 53.83%、
勤成为公司的控股子公司，金色华勤所从事的业务毛利率相对较低，导致该业
务毛利率相对较低。
  （3）传统社保卡及读写设备
  报告期内各期，公司传统社保卡及读写设备的业务毛利率分别为 47.36%、
卡的渗透，除了个别地区仍存在补换传统社保卡、读写设备的需求，公司传统
社保卡及读写设备业务、相关配套服务需求量出现较大的下滑趋势，导致该类
业务收入及毛利率随之下滑。报告期内该产品类型收入占主营业务收入的比例
分别为 33.55%、14.77%、4.63%和 1.50%，该类业务毛利率的下降预计不会对
公司未来业绩产生重大影响。
  同行业上市公司营业毛利率对比如下表所示：
                          营业毛利率
   公司名称         2022 年度             2021 年度       2020 年度
   恒宝股份              27.99%              24.95%        30.19%
   天喻信息              30.20%              24.74%        22.25%
   久远银海              55.24%              56.11%        53.25%
    易联众              57.68%              49.76%        46.98%
    楚天龙              29.91%              25.43%        33.70%
    平均值              40.21%              36.20%        37.27%
   德生科技              45.36%              43.17%        46.36%
  报告期内，公司综合毛利率高于同行业可比公司平均水平，主要是由于公
司与可比公司的业务和产品结构存在差异。总体上看，与其他智能卡相比，社
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保卡在芯片选择及安全性等方面存在不同的要求，此外，从事社保卡产品生产
除需要取得银联资质外，还需要通过人社部及中国人民银行银行卡检测中心的
COS 检测，行业壁垒较高，故社保卡毛利率水平相对较高。报告期内，公司毛
利率高于同行业可比公司均值，处于行业中上游，与易联众较为接近，部分同
行业可比公司存在差异，其主要原因如下：
   公司毛利率低于久远银海，主要原因系久远银海的产品类型主要为软件及
运维服务，业务毛利率相对较高。
   恒宝股份主要收入来源制卡业务，其制卡业务产品包括手机卡、密码卡、
社保卡，社保卡销售收入占比低于公司，故公司主营业务毛利率高于恒宝股份。
   天喻信息主要收入来源为无线 POS 终端，且智能卡产品还包括磁条卡、银
行 IC 卡、通信卡等其他非社保卡的销售收入，上述产品毛利率相对较低，故公
司主营业务毛利率高于天喻信息。
   楚天龙的智能卡产品包含非金融 IC 卡，且该类产品的收入占比较高但毛利
率相对较低，故公司的主营业务毛利率高于楚天龙。
   （五）期间费用分析
   发行人期间费用及占营业收入比例情况如下：
                                                                        单位：万元
                  占营业                                      占营业                 占营业
 项目                                    占营业
        金额        收入比      金额                   金额         收入比      金额         收入比
                                      收入比例
                   例                                        例                   例
销售费用 2,226.58     12.94% 10,776.53     11.90%   8,962.69   12.07%   6,268.46 11.14%
管理费用 1,215.51      7.06%   5,702.54     6.30%   5,064.49    6.82%   3,851.97   6.85%
研发费用 1,833.82     10.66%   8,370.38     9.25%   7,303.78    9.83%   7,108.87 12.64%
财务费用     -65.77   -0.38%      6.67      0.01%    149.53     0.20%     -93.17   -0.17%
 合计    5,210.14   30.28% 24,856.12     27.45% 21,480.49    28.92% 17,136.13 30.47%
   报告期各期，公司期间费用占营业收入的比例分别为 30.47%、28.92%、27.45%
和 30.28%，总体变动不大。
   （1）总体情况
广东德生科技股份有限公司                                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     报告期内，发行人销售费用明细如下：
                                                                           单位：万元
 项目
            金额         占比       金额           占比       金额       占比       金额       占比
职工薪酬       1,390.09   62.43%    7,299.77     67.74% 5,095.22   56.85% 3,414.38   54.47%
办公及差旅
费
业务招待费       205.80     9.24%    1,019.73      9.46%   826.23    9.22%   977.20   15.59%
业务推广费       255.52     11.48%    523.88       4.86%   835.45    9.32%   377.16   6.02%
中介服务费        67.72     3.04%     308.90       2.87%   332.54    3.71%   253.97   4.05%
折旧摊销费
用
其他           55.79     2.51%     233.44       2.17%   185.86    2.07%    28.35   0.45%
 合计        2,226.58 100.00% 10,776.53 100.00% 8,962.69 100.00% 6,268.46 100.00%
     发行人销售费用主要系职工薪酬、办公及差旅费、业务招待费和业务推广
费等相关费用。报告期内，发行人销售费用分别为 6,268.46 万元、8,962.69 万
元、10,776.53 万元和 2,226.58 万元，占同期营业收入的比例分别为 11.14%、
收入的增长销售费用相应增加。
     （2）与可比公司对比分析
     公司与同行业上市公司销售费用率的对比如下：
                                                   销售费用率
 公司名称
 恒宝股份                 3.71%                4.09%           4.99%             6.04%
 天喻信息                 6.26%                7.09%           12.50%            10.73%
 久远银海                 15.48%           13.43%              12.47%            9.70%
     易联众              14.40%           22.31%              13.89%            7.16%
     楚天龙              8.10%                8.54%           8.88%             9.39%
  平均值                 9.59%            11.09%              10.55%            8.61%
 德生科技                 12.94%           11.90%              12.07%            11.14%
     公司销售费用率与同行业可比公司均值相接近，处于行业范围内。
     （1）总体情况
广东德生科技股份有限公司                            向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     报告期内，发行人管理费用明细如下：
                                                                      单位：万元
  项目
         金额         占比       金额         占比       金额       占比       金额       占比
职工薪酬     616.77     50.74% 3,482.88     61.08% 2,903.11   57.32% 2,064.04   53.58%
折旧摊销费
用
中介服务费    200.39     16.49%   699.08     12.26%   792.27   15.64%   573.41   14.89%
办公及差旅
费
其他        63.41      5.22%   163.68      2.87%   118.35    2.34%   307.41   7.98%
  合计    1,215.51 100.00% 5,702.54 100.00% 5,064.49 100.00% 3,851.97 100.00%
     发行人的管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费用、中介服务费和办公及
差旅费组成，上述四项费用占当期管理费用合计金额的比例均在 90%以上。报
告期内，发行人的管理费用分别为 3,851.97 万元、5,064.49 万元、5,702.54 万元
和 1,215.51 万元，占同期营业收入的比例分别为 6.85%、6.82%、6.30%和 7.06%。
     （2）与可比公司对比分析
     公司与同行业上市公司管理费用率的对比如下：
                                              管理费用率
 公司名称
 恒宝股份             5.29%               6.61%           8.08%             7.56%
 天喻信息             5.83%               4.71%           4.89%             4.24%
 久远银海             14.13%              9.84%           9.98%             8.39%
  易联众             41.05%          49.57%              29.03%           16.82%
  楚天龙             5.64%               4.81%           5.80%             7.18%
  平均值             14.39%          15.11%              11.55%            8.84%
 德生科技             7.06%               6.30%           6.82%             6.85%
     报告期内，易联众的营业收入降幅较大，导致管理费用率大幅增长，剔除
上述影响，同行业可比公司管理费用率的平均值分别为 6.84%、7.19%、6.49%
和 7.72%，与公司的管理费用率不存在重大差异。
     （1）总体情况
     报告期内，公司研发费用构成如下：
广东德生科技股份有限公司                              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                                                        单位：万元
 项目
          金额           占比      金额         占比       金额       占比       金额       占比
职工薪酬      1,494.58    81.50% 6,795.02     81.18% 5,613.44   76.86% 5,420.42   76.25%
办公及差
旅费
技术服务
费
折旧摊销
费
其他         110.14      6.01%   165.77      1.98%   175.18    2.40%   170.46   2.40%
 合计       1,833.82 100.00% 8,370.38 100.00% 7,303.78 100.00% 7,108.87 100.00%
     报告期内，发行人的研发费用分别为 7,108.87 万元、7,303.78 万元、8,370.38
万元和 1,833.82 万元，占同期营业收入的比例分别为 12.64%、9.83%、9.25%和
服务费组成，上述三项费用占当期研发费用合计金额的比例均在 90%以上。
     （2）与可比公司对比分析
     公司与同行业上市公司研发费用率的对比如下：
                                                研发费用率
 公司名称
 恒宝股份                7.10%              8.92%           10.46%            12.12%
 天喻信息                8.78%              9.18%           13.34%            10.93%
 久远银海                9.24%          13.55%              12.62%            13.29%
  易联众                19.93%         32.99%              21.39%            15.23%
  楚天龙                7.78%              5.87%           6.56%             7.65%
  平均值                10.57%         14.10%              12.87%           11.84%
 德生科技                10.66%             9.25%           9.83%             12.64%
     报告期内，易联众的营业收入降幅较大，导致研发费用率大幅增长，剔除
上述影响，同行业可比公司研发费用率的平均值分别为 8.23%、11.00%、10.74%
和 9.38%，与公司的研发费用率不存在重大差异。
     （1）总体情况
     报告期内，发行人的财务费用分别为-93.17 万元、149.53 万元、6.67 万元
广东德生科技股份有限公司                           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
和-65.77 万元，占同期营业收入的比例分别为-0.17%、0.20%、0.01%和-0.38%，
报告期内，公司财务费用明细如下：
                                                                            单位：万元
    项目        2023 年 1-3 月         2022 年度             2021 年度              2020 年度
利息支出                      7.84              179.98           315.72                 262.86
减：利息收入                   75.34              206.14           191.58                 395.89
手续费及其他                    1.73               32.83              25.38                   39.86
    合计                   -65.77               6.67           149.53                 -93.17
  （2）与可比公司对比分析
  公司与同行业上市公司财务费用率的对比如下：
                                            财务费用率
 公司名称
 恒宝股份          0.61%               -0.18%               0.26%                   -0.27%
 天喻信息          2.37%               1.27%                1.03%                   0.65%
 久远银海          -0.66%              -0.40%              -0.40%                   -0.67%
  易联众          1.09%               1.55%                1.35%                   1.40%
  楚天龙          -0.47%              -0.37%              -0.59%                   -0.39%
  平均值          0.59%               0.37%               0.33%                    0.14%
 德生科技          -0.38%              0.01%                0.20%                   -0.17%
   报告期内，公司的财务费用比率与可比上市公司平均值不存在重大差异。
  （六）其他影响损益的项目分析
  报告期内，公司投资收益明细如下：
                                                                            单位：万元
       项目               2023 年 1-3 月          2022 年度        2021 年度            2020 年度
权益法核算的长期股权
                                    -19.54            1.61              21.44               -
投资收益
理财产品投资收益                            32.22            50.60              33.48       203.37
       合计                           12.67            52.21              54.93       203.37
用闲置资金，以增加公司收益，公司对货币资金进行现金管理，利用部分闲置
资金购买理财产品。随着经营规模扩大、芯片供应紧缺等因素，公司营运资金
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需求增大，闲置资金减少，理财产品的投资收益也有所下降。
  报告期内，发行人其他收益分别为 695.37 万元、400.79 万元、489.04 万元
和 278.83 万元，主要为政府补助，金额相对较小，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
   产生其他收益的来源           2023 年 1-3 月        2022 年度         2021 年度      2020 年度
 与日常经营活动相关政府补助                   260.91           429.39       376.76      674.85
其他与日常经营活动相关且应直接计
    入其他收益的项目
        合计                       278.83           489.04       400.79      695.37
  报告期内，公司资产处置收益分别为 10.15 万元、125.41 万元、21.99 万元
和 0.23 万元，主要为固定资产处置收益，金额相对较小。
  报告期内，公司资产减值损失分别为-182.23 万元、-797.13 万元、-1,330.59
万元和 0.00 万元，包括存货跌价损失及合同履约成本减值损失、合同资产减值
损失、计提的商誉减值准备。
  报告期内，公司信用减值损失分别为-1,482.14 万元、708.49 万元、-1,258.31
万元和-1,301.95 万元，主要为应收款项的坏账损失。
                                                                     单位：万元
     项目        2023 年 1-3 月     2022 年度             2021 年度          2020 年度
                       资产减值损失
存货跌价损失及合同履约成
                            -         -957.21              -805.59        -171.42
本减值损失
合同资产减值损失                    -             2.34               8.47          -10.81
计提的商誉减值准备                   -         -375.72                    -               -
     合计                     -        -1,330.59             -797.13        -182.23
                       信用减值损失
应收账款坏账损失            -1,303.43        -1,242.54             721.31        -1,442.53
应收票据坏账损失                -3.12             -4.83             -11.35               -
其他应收款坏账损失               4.61           -10.94                -1.47         -39.60
     合计             -1,301.95        -1,258.31             708.49        -1,482.14
广东德生科技股份有限公司                             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     报告期内，发行人营业外收入情况如下：
                                                                                单位：万元
     营业外收入          2023 年 1-3 月         2022 年度             2021 年度            2020 年度
      赔偿收入                         -                1.42              6.05            0.05
      债务转入                         -                6.77                 -            3.98
       其他                       3.32                4.20                 -                 -
       合计                       3.32               12.39              6.05            4.03
     报告期内，公司营业外收入分别为 4.03 万元、6.05 万元、12.39 万元和 3.32
万元，主要为赔偿收入及债务转入，金额较小。
     报告期内，发行人营业外支出情况如下：
                                                                                单位：万元
 营业外支出           2023 年 1-3 月           2022 年度              2021 年度            2020 年度
对外捐赠                        0.35                   12.14             10.00           15.60
非流动资产毁损
报废损失
其他                          0.07                   70.65             25.12            5.39
     合计                     5.78                 100.13             126.19           33.47
     报告期内，公司营业外支出分别为 33.47 万元、126.19 万元、100.13 万元
和 5.78 万元，主要为对外捐赠及非流动资产毁损报废损失，金额较小。
     （七）非经常性损益及对经营成果影响
     根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经
常性损益》的规定，发行人对其非经常性损益进行了界定和计量。发行人最近
三年及一期非经常性损益明细情况如下：
                                                                                单位：万元
            项目                  2023 年 1-3 月        2022 年度         2021 年度      2020 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资
                                           -5.13             4.65       34.34        -2.33
产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
广东德生科技股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
          项目              2023 年 1-3 月         2022 年度            2021 年度      2020 年度
委托他人投资或管理资产的损益                       32.22               50.60         33.48       203.37
除上述各项之外的其他营业外收入
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
减：所得税影响额                             12.53               30.35         47.14       138.01
少数股东权益影响额（税后）                        10.39               36.45          7.94         1.41
          合计                        119.87              235.01        264.83       301.49
   公司非经常性损益主要为政府补助和理财产品收益，发行人报告期内各期
的非经常性损益净额分别为 301.49 万元、264.83 万元、235.01 万元和 119.87 万
元，占发行人当期归属于母公司所有者净利润的比例分别为 4.18%、2.89%、2.07%
和 7.71%，占比较低，对公司盈利能力稳定性不存在重大影响。
八、公司现金流量分析
   报告期内，发行人现金流量情况如下：
                                                                               单位：万元
    项目         2023 年 1-3 月          2022 年度                2021 年度            2020 年度
经营活动产生的现
                     -9,044.34              7,569.88              -1,294.55      3,245.89
金流量净额
投资活动产生的现
                      -165.50               -1,238.53             -1,089.46     -23,710.15
金流量净额
筹资活动产生的现
                      -356.52               6,569.22                805.26       2,126.63
金流量净额
汇率变动对现金及
                              -                     -                      -             -
现金等价物的影响
现金及现金等价物
                     -9,566.35          12,900.57                 -1,578.75     -18,337.63
净增加额
   （一）经营活动产生的现金流量分析
   报告期内，发行人经营活动产生的现金流量具体情况如下：
                                                                               单位：万元
     项目            2023 年 1-3 月             2022 年度              2021 年度       2020 年度
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的税费返还                       166.02             173.05             113.91         438.66
广东德生科技股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
       项目        2023 年 1-3 月           2022 年度       2021 年度       2020 年度
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计             13,811.10         97,615.07      67,628.66     58,561.22
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费                  1,668.20         6,726.87       4,763.86      3,732.15
支付其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流出小计             22,855.44         90,045.18      68,923.21     55,315.33
经营活动产生的现金流
                        -9,044.34         7,569.88      -1,294.55      3,245.89
量净额
  报告期内，发行人各年度经营活动产生的现金流量净额分别为 3,245.89 万
元、-1,294.55 万元、7,569.88 万元和-9,044.34 万元，其中，经营活动现金流入
中主要为销售商品、提供劳务收到的现金，分别为 56,686.92 万元、65,509.63
万元、93,132.10 万元和 13,186.27 万元，与营业收入对比情况如下：
                                                                    单位：万元
      项目       2023 年 1-3 月          2022 年度         2021 年度        2020 年度
销售商品、提供劳务收
到的现金
营业收入                17,207.34         90,537.58       74,263.83       56,246.72
收到的现金/营业收入           76.63%             102.87%         88.21%        100.78%
  报告期内各期，公司的销售收现比分别为 100.78%、88.21%、102.87%和
较为迅速，且主要集中在下半年特别第四季度，加上 2021 年度的销售业务通过
票据回款的情况较多，故当期的销售收现比较低；2023 年第一季度，公司销售
收现比较低，主要是因为，公司客户有较为严格的预算管理制度，一般集中在
下半年付款。
  报告期内，公司将净利润与经营活动产生的现金流量净额差异情况如下：
                                                                    单位：万元
       项目         2023 年 1-3 月          2022 年度       2021 年度       2020 年度
净利润                     1,711.70         12,265.75       9,336.32      7,208.98
加：资产减值准备                         -        1,330.59        797.13        182.23
广东德生科技股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
       项目         2023 年 1-3 月       2022 年度             2021 年度          2020 年度
信用减值损失                 1,301.95          1,258.31           -708.49         1,482.14
存货的减少（增加以“－”号
填列）
经营性应收项目的减少（增
                       -5,911.57         -6,578.90       -17,599.06         -7,943.13
加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减
                      -6,731.10          -1,897.83         9,343.17         1,149.66
少以“－”号填列）
其他                       453.26          2,330.49          2,355.11           827.50
经营活动产生的现金流量净
                      -9,044.34          7,569.88         -1,294.55         3,245.89
额
     报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要受存货
变动、经营性应收应付项目的变动及减值损失共同影响导致。
     （二）投资活动产生的现金流量分析
     报告期内，发行人各年度的投资活动形成的现金流情况如下：
                                                                          单位：万元
        项目           2023 年 1-3 月        2022 年度          2021 年度          2020 年度
收回投资收到的现金                 13,700.00        24,250.30       16,602.00       29,700.00
取得投资收益收到的现金                   32.22            50.60           33.47          203.37
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
                                     -      3,000.00                  -             -
金
投资活动现金流入小计                13,732.26        27,310.51       16,686.63       29,917.37
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
投资支付的现金                   13,700.00        24,250.30       16,151.00       30,500.00
取得子公司及其他营业单位支
                                     -               -        811.31          223.35
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
                                     -      3,000.00                  -             -
金
投资活动现金流出小计                13,897.76        28,549.03       17,776.09       53,627.52
投资活动产生的现金流量净额               -165.50        -1,238.53        -1,089.46      -23,710.15
     最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-23,710.15
万元、-1,089.46 万元、-1,238.53 万元和-165.50 万元。2020 年度，公司投资活
动产生的现金流量净额相对较低，主要系公司支付土地使用权款项所致。
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   （三）筹资活动产生的现金流量分析
   报告期内，发行人各年度的筹资活动形成的现金流情况如下：
                                                                 单位：万元
        项目          2023 年 1-3 月       2022 年度      2021 年度      2020 年度
吸收投资收到的现金                          -    20,223.18      306.76              -
取得借款收到的现金                1,000.00        9,656.94    15,728.06    13,129.18
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计               1,286.27       31,340.34    16,166.18    13,129.18
偿还债务支付的现金                1,000.00       17,726.43    11,601.88     7,571.18
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计               1,642.79       24,771.13    15,360.92    11,002.54
筹资活动产生的现金流量净额             -356.52        6,569.22      805.26      2,126.63
   报告期内各期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 2,126.63 万元、
系公司的非公开发行股票募集资金到账。2020 年度、2021 年度及 2023 年 1-3
月，公司筹资活动现金流入主要是吸收投资收到的现金和取得银行借款；筹资
活动现金流出主要是偿还到期银行借款、偿付利息支出和分配股利。
   综上，公司现金流量变动情况与公司的经营状况基本相符。
九、重大资本性支出分析
   （一）报告期内重大资本性支出
   报告期内，公司资本性支出情况如下：
       项目          2023 年 1-3 月        2022 年度      2021 年度      2020 年度
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金
   报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别
为 22,904.17 万元、813.78 万元、1,298.73 万元和 197.76 万元，主要用于购置土
地使用权、建设投入等资本性支出。
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     （二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
     公司未来可预见的重大资本性支出项目主要为本次可转换公司债券募集资
金投资项目，具体情况详见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”。
十、技术创新分析
     （一）技术先进性及具体表现
     公司作为国内领先的民生数字化综合服务商，居民服务一卡通建设龙头企
业，具有深厚的技术底蕴和强有力的研发能力。公司具有 20 余年人社领域政务
服务经验，围绕社保卡开展城市居民服务一卡通数字化建设和运营服务，以数
据产品和智能工具协助政府提高数字化治理水平。
     公司已顺利通过 CMMI ML5 最高等级评估，拥有 57 项专利、600 余项软
件著作权。未来公司将以城市大数据为基础，建立可持续的数字化运营服务体
系，助力政府提升服务管理效率，实现“高频、精准、标准化”的民生综合服
务。
     （二）正在从事的研发项目及进展情况
     截至 2023 年 3 月末，公司正在研发的主要项目情况具体如下：
主要研发                               预计对公司未来发展的影
             项目目的         拟达到的目标
项目名称                                    响
         依托全国一体化政务服务平
         台“多码（卡）融合”支撑
         能力，将社会保障卡作为载
                       建设社会保障卡
         体集成各类民生服务卡功
                       (含电子社保卡)居
         能，通过电子社会保障卡建              该项目有利于整合公司现
                       民服务一卡通服务
         设或关联城市码、政务服务              有的业务和资源，帮助夯实
社会保障                   体系，加速推进一
         码等，推动“多卡集成”、              和拓展公司在社保民生领
卡居民服                   卡通平台跨省市跨
         “多码融合”，实现互通互              域的发展，增强公司各项业
务一卡通                   部门协同机制，完
         认。在政务服务、社会保障              务之间的协同效应，进一步
平台项目                   善数据用卡环境支
         和医疗健康、待遇补贴发放、             实现强化公司居民服务一
                       撑，在全国范围内
         养老助残、教育管理、文化              卡通战略核心竞争力。
                       促进居民服务一体
         旅游、城市交通、生活缴费
                       化便利共享。
         等领域实现实体卡与电子卡
         相结合的线上、线下居民服
         务一卡通。
广东德生科技股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
       以劳动力大数据服务为核
       心，建设面向全国区域提供                  项目有利于公司深度参与
       互联网化公共就业服务的运       响应“十四五”规   人力资源开发领域下的就
人力资源   营系统，覆盖劳动力信息更       划，建立以大数据   业运营服务场景建设，完成
数字化服   新服务、大数据动态监测服       为基础的数字化区   服务能力快速复制，提升公
务运营项   务、特定人群服务、公共求       域公共就业服务运   司的核心竞争力，与人社政
 目     职招聘服务等四大领域，加       营体系，在全国推   府保持长期的合作共赢模
       速政府“市-县-乡-村”数据     广。         式，进一步扩大公司在民生
       共享融合机制，形成数据上                  服务领域的市场价值。
       下流通的循环服务体系。
                                 项目有利于深入对接各地
                       贯彻落实“十四五”
       基于人力资源业务相关的               人社政府的任务实施，利用
                       规划，建立以大数
       SAAS 化就业服务应用，面向           SaaS 化产品提升业务高效
人力资源                   据为基础的数字化
       劳动力(尤其是重点人群)、用            开展，快速上线促成就业业
公共就业                   区域公共就业服务
       工企业、人力机构提供的就              务商机。通过数字化运营服
服务平台                   运营体系，全国多
       业服务，完成高效的就业业              务为重点劳动力提供精准
                       地顺利运作，并持
       务。                        服务，助力落实执行就业服
                       续产生服务效果。
                                 务。
                                    项目有利于公司深度参与
       以人社工作要求和各地特色
                                    民生服务一卡通下的智能
       政策知识为核心，建设面向       响应人社“十四五”
                                    客服服务场景建设，既丰富
       全国区域提供智能客服知识       规划，建立以“智
                                    了一体化服务产品的应用
智能客服   服务的运营系统，通过开展       能客服平台”+“知
                                    功能，又提升用户对产品的
知识运营   AI 算法深度学习，知识引擎     识持续运营”为核
                                    粘性，同时为产品的本身提
服务项目   持续输出知识运营服务、精       心的智能客服知识
                                    升了一定的价值，进一步扩
       准服务、智能服务等，打造       运营体系，并在全
                                    大公司在民生服务领域的
       成 7x24 小时全天候的循环服   国推广应用。
                                    市场价值，提升公司的核心
       务体系。
                                    竞争力。
                                     项目有利于公司整合现有
       以企业高效经营为目标，利                  的业务和资源，增强公司各
                          通过选择和管理有
       用数字化技术提升企业文化                  业务领域间的协同效应，加
                          价值客户，深入客
企业数字 和管理水平，形成一套完善                    大商机挖掘的力度和深度，
                          户价值链形成有效
 化经营   的企业价值链体系，包括市                  优化管理方式提升组织效
                          的市场、销售与服
CRM 管理 场营销、销售与服务流程，                  益，进一步促进公司战略业
                          务流程，构建数字
  平台   含商机线索、拜访记录、合                  务的快速复制和良性发展，
                          化经营体系，并在
       同管理等，为公司内部数字                  以服务的转型升级保持公
                          全公司推广应用。
       化系统提供 IT 支撑。                  司的差异化优势、巩固公司
                                     核心竞争力。
  （三）保持持续技术创新的机制和安排
  公司研发体系覆盖硬件设备及软件系统的研发，始终注重行业最新技术的
广东德生科技股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
跟踪与研究，注重创新型科技人才的培养，制定了一系列措施确保技术创新机
制的有效实施，并进行一系列技术创新安排：
    公司加强目标管理、过程管理，借助 CRM 管理工具重新梳理业务流程，
以长效的人才管理机制，搭建更强大的研发队伍和城市运营官队伍，从而进一
步提升公司的科技创新能力和城市运营服务能力，增强公司的核心人才储备。
    公司是高新技术企业及软件企业，始终坚持自主创新，重视研发投入和研
发团队建设。公司与包括广东技术师范大学等在内的科研院校进行产学研合作，
积极推动和促进社保领域基础技术的研究工作。
    公司作为高新技术企业，需不断加大投入以提升研发实力。2020-2022 年，
公司的研发费用分别为 7,108.87 万元、7,303.78 万元、8,370.38 万元，呈逐步上
升态势，为公司未来技术创新持续发展提供物质支持。
十一、重大事项说明
    （一）重大对外担保
    截至本募集说明书出具之日，公司不存在合并报表范围外的对外担保事项。
    （二）重大诉讼、仲裁
    报告期内，发行人案件标的金额 50 万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
序         被申请
    申请人         案由                案件简介          案件进度
号          人
    广州德   广州机   建设工   德岳置业向被申请人主张建设工程      案 件 于 2023
    岳置业   施建设   程施工   施工合同项下的法律责任，包括但不 年 5 月 11 日开
    投资有   集团有   合同纠   限于退还差额预付款并支付违约金， 庭。目前案件正
    限公司   限公司    纷    仲裁标的金额合计 383.24 万元。 在审理。
                      石上松此前系德生公司销售人员，但        2022 年 9 月民事
          广东德
                      劳动关系已事实上终止，并转变为双        二审完毕，驳回
          生科技   劳动争
          股份有    议
                      上松请求确认转变后的劳务关系，并        诉讼请求，公司
          限公司
                      支付工资及赔偿金合计 76.65 万元。    无需承担责任。
广东德生科技股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
       色华勤     议   国际数字医疗系统（大连）有限公司   裁审理完毕，公
       数据服         经营不善，导致拖欠王钊加班费、未   司无需承担责
       务有限         签劳动合同，产生赔偿纠纷，王钊请   任。
       公司          求赔付 230.58 万元。
  截至 2023 年 3 月 31 日，发行人存在未决诉讼、仲裁，其中案件标的金额
同纠纷仲裁正在审理中，标的金额为 383.24 万元，占 2022 年度归属于母公司
净利润的 3.37%，占比较小，且发行人为仲裁申请人，预期不会对发行人生产
经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响。
  除上述未决诉讼外，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在其他案件标的
金额 50 万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件。发行人不存在对生产经营、财
务状况及未来发展产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
  （三）重大期后事项
  截至本募集说明书出具之日，公司不存在重大期后事项。
  （四）重大或有事项
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司不存在其他重大或有事项。
十二、本次发行对公司的影响
  （一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划
  本次募集资金拟投入“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”、
“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”、
                     “营销及服务网络技术改造”、
“数字化就业综合服务平台项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目均
与公司主营业务紧密相关，相关项目的顺利实施将进一步增进公司科技创新性，
起到增效降本的效果，增强公司的核心竞争力，对公司长期可持续发展产生积
极的作用与影响。
  综上，本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目是围绕公司主业展
开的，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。
广东德生科技股份有限公司     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
  （二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
  本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
     广东德生科技股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                  第六节       合规经营与独立性
     一、合规经营情况
       （一）与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况
       报告期内，公司及其子公司存在以下与生产经营相关的行政处罚或行政监
     管措施，均不构成重大行政处罚，具体情况如下：
序号   处罚主体            处罚情况                   是否构成重大行政处罚
                                       否，金色华勤的上述行政处罚不属于《中华
                                       人民共和国印花税暂行条例》《中华人民共
                                       和国印花税法》《中华人民共和国税收征收
            税务局第四稽查局出具京税稽查四罚
     北京金色                              管理法（2015 修正）》规定所述“情节严重”
            [2022]6 号《行政处罚决定书》，因金
     华勤数据                              的情形，罚款金额属于上述法规规定的处罚
     服务有限                              幅度范围内的较低额度，且金色华勤已足额
            印花税票，决定其处罚款 867.50 元，
      公司                               缴纳了罚款，据此，金色华勤的上述违法行
            上述罚款已于 2022 年 2 月 22 日缴纳
                                       为不属于严重损害投资者合法权益或者社会
            完毕。
                                       公共利益的重大违法违规行为，不会对发行
                                       人的持续经营产生重大不利影响。
                                       否，德生云服的上述行政处罚属于《电子商
            监督管理局出具“穗天市监处字[2020]
                                       务法》《广东省市场监督管理局关于行政处
            新塘 009 号”《行政处罚决定书》，因
                                       罚自由裁量权的适用规则》《广东省市场监
            德生云服存在未在电商平台首页显著
                                       督管理局行政处罚自由裁量权标准》规定所
     广东德生   位置公示食品经营许可相关信息，违
                                       述“从轻处罚”的情形，且德生云服已缴纳了
     云服信息   反《中华人民共和国电子商务法》第
     科技有限   十五条第一款的规定，决定对德生云
                                       范，不会对公司生产经营构成重大不利影响。
      公司    服给予责令改正并处 5,000.00 元罚款
                                       据此，德生云服上述违法行为不属于严重损
            的行政处罚。德生云服已按照相关法
                                       害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
            律法规对该等违法行为进行整改，并
                                       违法违规行为，不会对发行人的持续经营产
            按照上述处罚决定书的要求缴纳罚
                                       生重大不利影响。
            款。
            市蜀山区税务局向安徽德生公告送达           令限期改正不属于行政处罚。安徽德生已整
            《责令限期改正通知书》（蜀税限改           改完成，并未受到后续的罚款处罚，不会对
     安徽德生
            公[2022]3 号），因未按照规定期限办      公司生产经营构成重大不利影响。据此，安
            理纳税申报和报送纳税资料等事项，           徽德生上述违法行为不属于严重损害投资者
      公司
            要求公司在期限内及时办理，公司已           合法权益或者社会公共利益的重大违法违规
            经在期限内办理纳税申报，未受到其           行为，不会对发行人的持续经营产生重大不
            他处罚。                       利影响。
     广东德生科技股份有限公司              向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号   处罚主体            处罚情况                   是否构成重大行政处罚
     科鸿科技   记的住所营场所无法联系而被广州市           严重违法失信企业名单管理工作的通知》的
     有限公司   工商行政管理局天河分局列入经营异           相关规定，企业办理注销登记后，不再列入
            常名录。2021 年 2 月 3 日，德生科鸿    经营异常名录和严重违法失信企业名单。根
            因被列入经营异常名录届满 3 年仍未         据《中华人民共和国行政处罚法》《工商总
            履行相关义务而被列入严重违法失信           局关于贯彻落实<企业信息公示暂行条例>有
            企业名单。2021 年 11 月 5 日，德生科   关问题的通知》（工商外企字(2014)166 号）
            鸿取得广州市天河区行政审批局出具           的相关规定，被列入经营异常名录或严重违
            的《企业核准注销登记通知书》，被           法失信企业名单属于对企业的信用约束，不
            核准注销登记。德生科鸿因完成注销           属于行政处罚情形，且德生科鸿因完成注销
            登记被移除严重违法失信企业名单。           登记被移除严重违法失信企业名单，不会对
                                       公司生产经营构成重大不利影响。
       报告期内，公司及其子公司存在与生产经营相关的行政处罚或行政监管措
     施，上述处罚均不构成重大行政处罚，对生产经营不构成重大不利影响。
       （二）被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况
       报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
     人不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改的情况。
       （三）被证券监管部门处罚或采取监管措施及整改情况
       报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
     人不存在被证券交易所公开谴责的情况。
       （四）被司法机关立案侦查或证监会立案调查情况
       报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
     人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会
     立案调查的情况。
     二、资金占用情况
       报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
     以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。公司不存在为控股股
     东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
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三、同业竞争情况
  （一）不存在同业竞争情况说明
  公司主营业务为面向民生领域，建设以城市为单位的居民服务一卡通服务
体系与数据产品体系，涵盖社保卡制发和应用、居民服务一卡通体系建设、基
于大数据的人力资源运营服务、智能知识运营服务、社保金融服务等综合服务
体系。截至本募集说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人虢晓彬除持有
发行人的股份外，无控股与公司业务相同或相似的其他企业，未从事与公司相
同或相似的业务，与公司不存在同业竞争情形。
  （二）避免同业竞争的承诺
  为避免现在或将来控制、与他人共同控制、具有重大影响的公司、企业或
者其他经济组织与发行人之间产生同业竞争，发行人控股股东、实际控制人虢
晓彬出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
控制的其他企业保证不在中国境内外以任何形式直接或间接地从事与德生科技
的主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国
境内外投资、收购、兼并与德生科技主营业务或者主营产品相同或者相似的公
司、企业或者其他经济组织；
即停止违反承诺的行为，并对由此给德生科技造成的损失依法承担赔偿责任。
四、关联交易情况
  （一）关联方及关联关系
  根据《公司法》《企业会计准则第 36 号－关联方披露》《深圳证券交易所
股票上市规则》等文件的有关规定，确认公司的主要关联方如下：
 序号   关联方                  关联关系
广东德生科技股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
 序号        关联方                           关联关系
        发行人子公司具体参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、公
司组织结构情况”之“（二）重要权益投资情况”。
        截至 2023 年 3 月 31 日，公司合营和联营企业如下：
序号                     关联方                       与公司关联关系
        发行人的董事、监事和高级管理人员基本情况参见本募集说明书“第四节
发行人基本情况”之“五、董事、监事和高级管理人员”的相关内容。
        公司的其他关联方包括：直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、
发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母）；报告期内曾存在关联关系的关联方；关联自然人直接或间接
控制、施加重大影响、或在公司及控股子公司以外担任董事、高级管理人员的
企业、以及根据实质重于形式的原则，其他与上市公司有特殊关系、可能或者
已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。
        报告期内与公司发生过关联交易的其他关联方如下：
序号               关联方名称                      关联关系性质
                                   公司原董事、原副总经理，于 2023 年 3 月离
                                            任
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     杭州海康威视数字技术股份有限公
            司
    （二）关联交易情况
    公司判断关联交易是否构成重大关联交易时，参考公司《关联交易决策制
度》规定的股东大会审议关联交易事项权限，即与关联人发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易、或与关联人签署的书面协议中没有具体
总交易金额的关联交易，认定为重大关联交易。报告期内，发行人未发生重大
关联交易。
    报告期内，公司发生的一般关联交易情况如下：
    （1）经常性关联交易
    报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易主要系关键管理人员支付
薪酬，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
    关联方名称        2023 年 1-3 月      2022 年度           2021 年度         2020 年度
    关键管理人员               84.93           986.55           830.42        713.80
    公司向关键管理人员支付薪酬系公司经营管理所需，且薪酬水平合理。
    报告期内，发行人向关联方采购商品/接受劳务具体情况如下：
                                                                     单位：万元
 关联方名称       交易内容      2023 年 1-3 月       2022 年度        2021 年度      2020 年度
杭州海康威视数      身份信息识
字技术股份有限      别、门禁产品               0.06            0.02       31.85       47.97
公司           等
             身份信息识
杭州海康威视科
             别、门禁产品               0.44       276.85          33.25             -
技有限公司
             等
西藏华勤互联科      人力资源服
技股份有限公司      务
广东德生科技股份有限公司                   向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
铜仁市民生一卡
              运维服务                     -          62.59           -           -
通有限公司
         合计                     34.61            468.25      128.71       47.97
     占营业成本比例                   0.39%             0.95%       0.30%       0.16%
  注：上述关联交易金额为不含税金额
  报告期内，公司关联交易中采购商品/接受劳务类占营业成本比例较低，占
当期营业收入比例分别为 0.16%、0.30%、0.95%和 0.39%，金额及占比均较小。
  报告期内，发行人向关联方出售商品/提供劳务具体情况如下：
                                                                      单位：万元
 关联方名称         交易内容      2023 年 1-3 月          2022 年度     2021 年度     2020 年度
铜仁市民生一卡
              AIOT 应用           267.77            91.32       58.02           -
通有限公司
西藏华勤互联科       人社运营及
技股份有限公司       大数据服务
杭州商博信息技
              读写器                          -          -           -        0.12
术有限公司
杭州海康威视科       AIOT 应用及
技有限公司         机具设备
         合计                     318.23           339.70       69.26        0.12
       占营业收入比例                  0.15%            0.38%       0.09%       0.00%
  注：上述关联交易金额为不含税金额
  报告期内，公司关联交易中出售商品、提供劳务类占营业收入比例较低，
占当期营业收入比例分别为 0.00%、0.09%、0.38%和 0.15%，金额及占比均较
小。
  （2）偶发性关联交易
  报告期内，公司关联方资产转让、债务重组具体情况如下：
                                                                      单位：万元
 关联方      关联交易内容         2023 年 1-3 月          2022 年度     2021 年度     2020 年度
  高敏          股权转让                         -       56.05          -           -
 朱会东          股权转让                         -       56.05          -           -
  张颖          股权转让                         -       20.18          -           -
  公司于 2022 年 6 月 28 日召开的第三届董事会第十四次会议及第三届监事
会第九次会议审议通过了《关于全资子公司拟实施员工股权激励方案暨关联交
广东德生科技股份有限公司                向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
易的议案》，同意为完善治理机制，激发核心骨干团队的活力，更好地促进公
司业务发展，公司拟转让全资子公司德生智聘 25%的股权用于实施员工股权激
励计划。截至 2022 年 12 月 31 日公司已收到参与激励计划对象对应的股权转让
价款。
  报告期内，公司不存在作为承租方的关联租赁，作为承租方对关联方租赁
资产的情况如下：
                                                                  单位：万元
出租方名称    租赁资产种类   2023 年 1-3 月     2022 年度      2021 年度            2020 年度
  凌琳       车辆                 -            -                  -          3.60
  ①公司于 2022 年 11 月 16 日召开的第三届董事会第十七次会议及第三届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于追认与关联方共同投资暨关联交易的议
案》，同意为进一步调动公司经营管理团队、核心骨干的积极性，更好地促进
公司业务发展，公司与两个员工持股平台、两位自然人共同投资设立控股子公
司德生知纬，注册资本 1,020 万元。该项共同投资中，高敏、张颖、谷科认缴
出资金额分别为 61.20 万元、15.27 万元、5.10 万元。
  ②公司董事谈明华之女谈叶青女士于 2020 年 12 月 7 日至 2021 年 6 月 1 日
期间，累计买入公司股票 31,000 股，交易金额 406,058.00 元；累计卖出公司股
票 3,000 股，交易金额 60,165.00 元，构成《证券法》第四十四条规定的短线交
易。谈叶青女士本次短线交易产生的收益 20,869.06 元，已于 2021 年 6 月 4 日
按规定将本次短线交易所得收益全部转至公司账户。
  报告期内各期末，公司与关联方应收应付款项余额具体如下：
                                                                  单位：万元
 项目名称       关联方      2023.03.31    2022.12.31   2021.12.31        2020.12.31
                        应收款项
         铜仁市民生一卡
 应收账款                    367.75         71.19        65.44                 -
         通有限公司
         杭州商博信息技
 应收账款                     65.11         65.11       142.39            198.88
         术有限公司
 应收账款    西藏华勤互联科           0.03          0.67             -                -
广东德生科技股份有限公司        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
        技股份有限公司
        杭州海康威视科
 应收账款              35.06    54.95      -      -
        技有限公司
        杭州海康威视科
 应收票据                  -    11.84      -      -
        技有限公司
        铜仁市民生一卡
其他应收款                  5       5      5       -
        通有限公司
        西藏华勤互联科
其他应收款                  -        -   0.05      -
        技股份有限公司
                  应付款项
        杭州海康威视数
 应付账款   字技术股份有限     0.02     0.02   7.94   7.94
        公司
        杭州海康威视科
 应付账款               0.12    52.68   9.34      -
        技有限公司
        铜仁市民生一卡
 应付账款              62.59    62.59      -      -
        通有限公司
        西藏华勤互联科
其他应付款                  -     2.72      -      -
        技股份有限公司
其他应付款   习晓建            -        -      -   0.22
其他应付款   张颖             -        -      -   1.19
  （三）关联交易的必要性、公允性及对公司业绩的影响
  报告期内，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，公司
仅存在少量、零星的关联采购交易、关联销售交易、向关键管理人员支付报酬
及部分其他关联交易。
  上述关联交易均为公司日常生产经营所必需，是公司正常的商业行为，且
关联交易金额较小。报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、
法规和公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、
合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在利用关联交易进行利益
输送的情形，对公司未来的财务状况和经营成果不构成重大不利影响。
  （四）公司报告期内关联交易履行的程序及独立董事意见
  发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事工作细则》中对
关联交易的决策权力和程序做出了严格规定，股东大会、董事会表决关联交易
事项时，关联股东、关联董事对关联交易应执行回避制度，以保证关联交易决
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策的公允性。
  报告期内，公司独立董事按照相关法律法规及公司章程，认真履行职责，
对关联交易发表独立意见，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独
立董事对董事会讨论事项客观、公正地发表独立意见。关联交易需独立董事发
表意见的，独立董事均已发表同意意见。
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               第七节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
    本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 42,000.00 万元（含
                            拟以本次募集资              募集资金投入
序              投资总额                                          是否属于资
      项目名称                    金投入额               额占募集资金
号              （万元）                                          本性支出
                              （万元）                 总额
    居民服务一卡通数
    技术改造项目
    数字化创新中心及
    造项目
    营销及服务网络技
    术改造
    数字化就业综合服
    务平台项目
     合计         63,882.14         42,000.00        100.00%
    在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需
要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求
和程序对先期投入的资金予以置换。
    若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，
公司董事会（或董事会授权的人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，
对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
    （一）募集资金投资项目背景
    随着第三代社会保障卡渗透率的提升，以居民服务一卡通为管理服务形式
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的模式将得到进一步加速推广，推动居民服务一卡通服务体系建设已成为相关
主管部门发展人力资源社会保障事业的内容之一。2021 年 6 月，人力资源社会
保障部颁发的《人力资源和社会保障事业发展“十四五”规划》指出，我国应
推动人力资源和社会保障系统“全数据共享、全服务上网、全业务用卡”，促
进互联网、大数据、区块链、人工智能等技术与人力资源和社会保障工作深度
融合，推动建立以社会保障卡为载体的居民服务一卡通新格局。2021 年 12 月，
中央网络安全和信息化委员会印发《“十四五”国家信息化规划》提出我国将
以社会保障卡为载体，推动居民服务一卡通在政务服务、社会保障、城市服务
等领域的线上线下应用。《2022 年数字乡村发展工作要点》提出各级政府应持
续完善全国统一的社会保险公共服务平台建设，建立以社会保障卡为载体的居
民服务一卡通，进一步优化乡村基层社保经办服务，不断扩大服务范围。国家
政策陆续出台后，居民服务一卡通社保体系得到大力推广，各省市区地方政府
均出台相应的政策推动居民服务一卡通服务体系建设。海南省、江苏省、安徽
省、湖北省、四川省、北京市、重庆市等纷纷响应，加快省内居民服务一卡通
服务体系的落地工作，同时部分区域政府探索社会保障卡“一卡通用、跨省（市）
通办”的功能，实现本地发放的一卡通产品与临近省份的互通应用。
  居民服务一卡通应用场景建设是一卡通服务体系建设的核心环节，2022 年
居民服务一卡通应用试点方案的通知》（国办函【2022】38 号）部署要求，要
求上海、江苏、浙江、安徽、广东等九省（直辖市）逐步建设省级社会保障卡
居民服务一卡通应用平台，推动居民服务一卡通在包括但不限于政务服务、人
力资源社会保障、就医购药、交通出行、旅游观光、文化体验、待遇补贴资金
发放等领域的应用。在国家政策引导下，居民服务一卡通应用场景已全面深化，
在全国政务一体化的推动下，未来国家打通各省市区居民服务一卡通应用场景
成为必然趋势。
  综上，国家政策大力推动居民服务一卡通服务体系和居民服务一卡通应用
场景的建设，为我国人力资源社会保障事业发展营造有利的市场与政策环境，
为居民服务一卡通市场化运营主体提供了极具潜力的发展前景。
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  就业是最基本的民生，推进就业领域数字化改革、提升就业服务质量对实
现更加充分的高质量就业、改善民生、促进经济发展和社会和谐均具有重要意
义。2021 年 8 月，国务院印发的《“十四五”就业促进规划》（以下简称“《规
划》”）指出，到 2025 年，我国要实现城镇新增就业 5,500 万人以上的目标，
进一步缩小城乡、区域就业机会差距，推动劳动力市场供求达到基本平衡。基
于此目标，后续各级政府需高质量的推进人力资源市场体系建设，健全公共就
业服务体系，逐步提升劳动力市场供需匹配效率。《规划》还提出要加快公共
就业服务智慧化升级，推动公共就业服务向移动终端、自助平台延伸，打造集
政策解读、业务办理等于一体的人工智能服务模式，逐步实现服务事项“一网
通办”。2021 年 9 月，人力资源社会保障部及发改委等部门联合发布的《关于
实施提升就业服务质量工程的通知》，指出县以上政府要推进“互联网+”公共
就业服务，加快省级集中的就业管理信息系统建设，提升业务管理和公共服务
能力。
  此外，随着大数据等新技术的蓬勃发展，公共就业服务的数字化转型步伐
逐渐加快。2022 年 12 月，人力资源社会保障部印发《关于实施人力资源服务
业创新发展行动计划（2023-2025 年）的通知》指出全面提升数字化水平，鼓励
数字技术与人力资源管理服务深度融合，利用规模优势、场景优势、数据优势，
培育人岗智能匹配、人力资源素质智能测评、人力资源智能规划等新增长点；
支持人力资源服务企业运用大数据、云计算、人工智能等新兴技术，加速实现
业务数据化、运营智能化；在实现高质量充分就业的道路上，支持有条件的人
力资源服务龙头企业打造一体化数字平台，提升系统集成水平，开发数据驱动
的智能决策系统，打造基于数据支持的服务能力。
  各级政府已经对推动我国劳动力供给平稳发展展现出较大关注，并推出了
一系列政策及措施鼓励公共就业服务数字化转型升级，有望推动服务于公共就
业服务数字化转型的产品市场规模持续增长。
联网+政务服务”开展信息惠民试点实施方案》等文件，标志着我国政务信息化
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建设从共享交换时代进入了大数据时代。目前全国多数省市已经形成良好的数
字化基础，国务院发布的《全国一体化政务大数据体系建设指南》（以下简称
“《指南》”）中指出，截至 2022 年 10 月，全国已建设 26 个省级政务数据平
台、257 个市级政务数据平台、355 个县级政务数据平台，已初步形成集约化建
设格局。但我国政务数据体系目前仍存在统筹管理机制不健全、供需对接不顺
畅、共享应用不充分、标准规范不统一、安全保障不完善等问题，未来仍需进
一步完善政务数据体系。
  《指南》同时提出要完善政务大数据管理体系，建立健全政务数据共享协
调机制，形成各地区各部门职责清晰、分工有序、协调有力的全国一体化政务
大数据管理新格局。同时，面对数据已全面融入社会生产、分配、流通、消费
和社会服务管理等各环节的情况，国务院出台了《关于构建数据基础制度更好
发挥数据要素作用的意见》，提出要将“数据要素”作为信息时代的第五大生
产要素，进一步确定了建设数字政务、数字经济体系的决心。
  随着我国政务大数据相关政策出台，全国一体化政务大数据体系的建设时
间轴和顶层设计已逐渐清晰，为社保民生服务行业树立了明确的发展目标。全
国一体化政务大数据体系的建设有利于充分发挥行业合力，推动整体政务数字
化加快建设，我国数字政务市场规模将有望保持增长态势。
  （二）本次募投项目与既有业务、前次募投项目的区别和联系
  公司从事人社领域政务服务 20 余年，是国内领先的社保民生综合服务商，
本次募集资金运用均紧密围绕公司主营业务开展，是投向公司主业，符合公司
发展战略及行业发展方向。
  居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目的开展属于公司主营业
务分类中的一卡通及 AIOT 应用业务、人社运营及大数据服务业务，本项目的
实施能增强公司在社保民生领域的服务能力，提升行业竞争力，有助于促进公
司业务规模的扩大。
  数字化创新中心及大数据平台技术改造项目是结合公司实际研发及办公需
求，建设公司研发场所，对公司研究开发平台的完善，本项目的实施能进一步
完善公司的研发体系，有效增强公司的研发优势，建设完成后用于公司主营业
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务相关的研究开发。
  营销及服务网络技术改造是通过加大公司对市场开拓的能力，提高公司整
体的营销活动统筹能力、新业务拓展能力和客户持续开发能力，同时提升公司
形象及行业知名度，从而提高公司长远盈利能力。
  数字化就业综合服务平台项目的开展属于公司主营业务分类中的人社运营
及大数据服务业务，本项目的实施能有利于扩大公司在人力资源就业服务领域
的业务规模，进一步提升公司盈利能力。
  近年在政策支持等背景下，公司主营业务得到快速增长。在一卡通及 AIOT
应用业务，公司于 2020 年度、2021 年度及 2022 年度分别实现收入 3.22 亿元、
开展以居民服务一卡通为管理服务形式的进一步推广，相关市场规模将持续增
长；在人社运营及大数据服务业务，公司于 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
分别实现收入 0.51 亿元、0.66 亿元及 1.65 亿元，增长幅度较大，随着国家对人
力资源就业领域越来越重视，各级政府加快推进人力资源市场体系建设，健全
公共就业服务体系，对相关信息系统及数据服务需求较大，市场前景广阔。
  本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，是投向公司主业，与
公司现有业务及未来战略规划相符，项目的实施不会改变公司现有的主营业务、
主要产品和经营模式，且将会提高公司的整体竞争力和持续盈利能力。
  公司召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议及
分募投项目名称及调整募投项目投资结构的议案》，对 IPO 部分募集资金投资
项目、部分募投名称及募投项目投资结构进行变更。本次募投项目除“补充流
动资金”外，剩余其他募投项目与该次变更后的 IPO 募投项目一致，本次募集
资金投入至募投项目投资总额与首发募集资金拟投入金额的差额。
  本次募投项目与 IPO 募投项目变更前（即 2017 年公司 IPO 时的募投项目）
的区别和联系如下：
  （1）居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目
投资项目一         2017 年 IPO 募投项目     本次发行募投项目
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           社会保障卡信息化服务平台技术 居民服务一卡通数字化运营服务
募投项目名称
           改造             体系技术改造项目
           联系：项目都属于技改类项目，都是在公司主营业务的基础上，通过
           服务平台的软硬件升级，进一步创新并优化社保信息化服务业务模式，
           并为社保卡应用的推广提供更优质的信息化服务。本项目的实施将进
           一步强化公司社保卡服务体系，在巩固市场占有率的基础上，提升公
           司品牌知名度和影响力，实现公司的发展战略目标。
           区别：民生社保行业经过多年的发展，社会保障卡本身已从“二代卡”
项目建设内容及目
           逐步转变至“三代卡”，且以“三代卡”作为载体，原社保信息化服
的
           务升级为居民服务一卡通服务模式，由此 2017 年 IPO 募投项目升级为
           本次发行募投项目。两个募投项目建设内容的差异，是顺应市场需求
           所作出的调整，同时也与公司当时的主营业务相匹配，2017 年公司主
           营业务收入分类为“社保卡及服务终端、社保信息化服务、身份证服
           务终端产品及软件、其他”，目前公司主营业务收入分类为“一卡通
           及 AIOT 应用、人社运营及大数据服务、传统社保卡及读写设备”。
                          项目主要收入来源可以分为社保
           项目主要收入来源可以分为发卡
                          卡发卡收入、社保终端设备收入和
           收入及德生宝平台服务收入。
项目效益实现方式                  居民服务一卡通运营服务收入。
           联系：项目属于技改类项目，募投项目的效益实现方式与公司当时的
           主营业务收入构成相匹配。
                           项目地点：实施地点为天河区航天
           项目地点：广州市越秀区解放中
                           奇观一期北 AT1003065 地块，通
           路，公司拟通过购买房产的方式实
项目实施方式                     过自有土地自建的方式实施。
           施。
                           项目实施主体：发行人全资子公司
           项目实施主体：发行人。
                           德岳置业。
  注：公司召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议及 2020
年第四次临时股东大会，分别审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实
施期限及调整募投项目投资结构的议案》，对募投项目相关情况进行变更；公司召开的第
三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议及 2022 年年度股东大会，分别审
议通过了《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构
的议案》，对募投项目相关情况进行变更。
  （2）数字化创新中心及大数据平台技术改造项目
投资项目二         2017 年 IPO 募投项目       本次发行募投项目
                                 数字化创新中心及大数据平台技
募投项目名称     信息化服务研发中心技术改造
                                 术改造项目
           联系：项目都是建设公司研发场所，属于对公司研究开发平台的完善，
           研发方向都是围绕公司业务方向和行业趋势展开，兼顾创新产品的研
项目建设内容及目
           发及产品化。
的
           区别：随着行业及公司业务的发展，为更适应行业发展需要，具体明
           细研发项目有一定差异。
           项目地点：广州市越秀区解放中 项目地点：实施地点为天河区航天
项目实施方式
           路，公司拟通过购买房产的方式实 奇观一期北 AT1003065 地块，通
广东德生科技股份有限公司             向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
           施。                    过自有土地自建的方式实施。
           项目实施主体：发行人。           项目实施主体：发行人全资子公司
                                 德岳置业
  注：公司召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议及 2020
年第四次临时股东大会，分别审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实
施期限及调整募投项目投资结构的议案》，对募投项目相关情况进行变更；公司召开的第
三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议及 2022 年年度股东大会，分别审
议通过了《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构
的议案》，对募投项目相关情况进行变更。
  （3）营销及服务网络技术改造
投资项目二         2017 年 IPO 募投项目        本次发行募投项目
募投项目名称     营销及服务网络技术改造           营销及服务网络技术改造
项目建设内容及目   项目都是通过对营销服务场地、软硬件设备的投入，提高公司的市场
的          营销和产品销售能力，增强公司的竞争优势。
           项目地点：升级公司现有的营销中       项目地点：实施地点为天河区航天
           心及北京、上海、广州、成都区域       奇观一期北 AT1003065 地块，通
项目实施方式     营销中心，并在北京、上海、广州、      过自有土地自建的方式实施。
           成都等地购置房产。             项目实施主体：发行人全资子公司
           项目实施主体：发行人。           德岳置业。
  注：公司召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议及 2020
年第四次临时股东大会，分别审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实
施期限及调整募投项目投资结构的议案》，对募投项目相关情况进行变更；公司召开的第
三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议及 2022 年年度股东大会，分别审
议通过了《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构
的议案》，对募投项目相关情况进行变更。
  （4）数字化就业综合服务平台项目
  数字化就业综合服务平台项目是公司 2017 年 IPO 募投项目变更后的新项目。
公司于 2023 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会
第十七次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投
项目名称及调整募投项目投资结构的议案》，公司将原“社会保障卡信息化服
务平台技术改造”项目调出募集资金 11,053.83 万元中的 2,273.50 万元，用于“数
字化就业综合服务平台项目”，是出于发展战略及业务整体布局优化的考虑，
有利于提升公司长远的盈利能力。
  近年来随着国家越来越重视劳动力供给的平稳发展，各级政府正加快推进
人力资源市场体系建设，健全公共就业服务体系，逐步提升劳动力市场供需匹
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配效率，对相关信息系统及数据服务需求较大，市场前景广阔。公司作为中国
社保民生领域领先的运营服务商，有 20 余年的社保民生运营服务经验，凭借深
厚的技术底蕴和强有力的研发能力，公司拥有丰富的人社部门服务经验，且能
构建有效提高就业服务部门管理能力的就业综合服务平台。人社运营及大数据
服务是公司近年重点发展的领域，其中就业服务等人力资源服务是其中重要一
环，是继民生社保卡及相关软硬件、信息化服务后，公司重点发展的为人社部
门等政府部门提供的服务。本次公司增加数字化就业综合服务平台建设的投入，
有利于拓展就业服务领域的市场份额，符合公司发展战略及经营规划。
  本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家
产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
  （1）公司主营业务和本次募投项目符合国家产业政策
  发行人所属行业为软件和信息技术服务业，主营业务为面向民生领域，建
设以城市为单位的居民服务一卡通服务体系与数据产品体系，涵盖社保卡制发
和应用、居民服务一卡通体系建设、基于大数据的人力资源运营服务、智能知
识运营服务、社保金融服务等综合服务体系。民生领域一直是国家重点发展行
业，提升民生服务的信息化水平，有助于保障和改善民生。
  本次发行募投项目主要投向社保民生服务、就业服务领域的数字化改造建
设，符合国家产业结构调整的要求，属于鼓励类行业。根据《产业结构调整指
力资源信息软件服务”等鼓励类产业。
  公司本次募投项目围绕公司主营业务，能进一步增强公司在民生社保领域、
人力资源就业服务领域的信息化服务能力，增强公司研发能力和市场开拓营销
能力。募投项目不涉及《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021
年版）》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
所规定的高耗能行业重点领域产品或《环境保护综合名录（2021 年版）》列示
的“高污染、高环境风险”产品，不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能
工作的通知》《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》《政府核准的
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年本）》所列示的限制类或淘汰类行业。
   综上，公司主营业务和本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，募
投项目实施具有可行性，不存在需要取得主管部门意见的情形。
   （2）募集资金投向与主业的关系
   本次募集资金主要投向主业，关于募集资金投向与主业的关系如下：
           居民服务一卡通      数字化创新中
                                    营销及服                    补充
           数字化运营服务      心及大数据平             数字化就业综合
  项目                                务网络技                    流动
           体系技术改造项      台技术改造项             服务平台项目
                                    术改造                     资金
              目            目
        是。该项目能增强                           是。该项目能增
现有业务（包 领 域 的 信 息 化 服                       源就业服务领域
括产品、服   务能力，项目达产          否          否     的信息化服务能          否
务、技术等， 后 预 计 年 可 实 现                       力，项目达产后
下同）的扩产 收入 18,350.00 万                      预计年可实现收
        元。                                 入 5,860.00 万元。
           是。该项目是公司
           对居民服务一卡                         是。该项目是通
           通数字化运营服                         过对场地、软硬
           务体系的升级改                         件的投入，提升
           造，通过对场地、                        公司技术支持能
现有业务的                     否          否                      否
           软硬件的投入，提                        力，增强公司在
升级
           升公司技术支持                         人力资源就业服
           能力，增强公司在                        务领域的信息化
           民生社保领域的                         服务能力。
           信息化服务能力。
于现有业务
              否           否          否          否           否
在其他应用
领域的拓展
产业链上下
              否           否          否          否           否
游 的（横向 /
纵向）延伸
              否           否          否          否           否
主业投资
                                                            不适
                                                            用
广东德生科技股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
     （三）募集资金投资项目情况
     （1）项目概况
     居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目的实施主体为广州德岳
置业投资有限公司，项目建设期为 2 年，建设地位于广州市天河区航天奇观一
期北 AT1003065 地块，公司已取得该土地的不动产权证书（粤（2020）广州市
不动产权第 02410605 号）。本项目总建筑面积 8,450.00 ㎡，通过场地建设及购
置相关软硬件设备，引进多名产品服务及技术人员等，对公司居民服务一卡通
数字化建设体系及运营服务平台进行升级改造，进一步提升公司本地化技术支
持能力和服务水平，推动公司居民服务一卡通业务的快速增长。项目建设完成
后将全面提升公司在政务服务、社会保障、信用就医、交通出行、旅游观光、
文化体验、资金监管服务等众多居民服务一卡通应用场景的落地能力，同时加
强公司在项目运营管理、应用场景拓展、客户服务能效、产品服务竞争、赋能
政府及市场等综合竞争力，提高公司盈利能力，保证公司可持续发展。
     （2）项目建设的必要性
举措
卡上集成各项公共服务产品的服务能力，推动社会保障卡实现了“多卡融合，
一卡通用”的目标。相比起第一代和第二代社保卡，第三代社保卡不管是在技
术成熟性、功能丰富度还是应用场景数量方面均有较大突破，已成为现居民服
务一卡通新模式的主要载体。在技术方面，第三代社保卡含有双界面 IC 卡芯片，
同时具备接触式和非接触式双读卡应用和国密算法等性能，安全性更高；功能
账户方面，相较于二代社保卡，第三代社保卡除了具备医保个人账户、金融账
户两项账户功能外，在进一步增强金融功能、数字人民币功能和个人养老金账
户功能的基础上，新增交通、补贴、就医等其他覆盖更多民生场景的实名账户
功能，大量的新增功能将有助于三代社保卡成为真正意义上的国民账户；在应
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等领域，应用范围已覆盖居民生活的多数场景。由此可见，第三代社保卡不管
是在安全性、账户功能性、便利性等方面都更加有利于政府提升政务服务，居
民享受便利。
  我国各省市区鼓励居民更换第三代社会保障卡，包括第三代社保卡功能升
级更新、第二代社保卡到期更换等，随着各地区居民服务一卡通属性功能、数
据分析及应用场景的逐步完善，各地政府及居民对于第三代社保卡的需求量将
进一步增加。海南省、安徽省、江西省等多省份提出到 2025 年底，推动建立以
社会保障卡为载体的居民服务一卡通，要求基本实现省内居民服务一卡通。而
我国居民服务一卡通体系建设不仅需要以第三代社保卡作为载体，同时更需要
建设统一的大数据和信息系统平台，用于采集及分析数据、建设多领域应用场
景、跨领域场景互通，实现跨部门及行业数据对接等。
  自第三代社保卡试点发行以来，全国各省市区持续推动第三代社保卡一卡
通发卡工作，但目前渗透率仍有较大提高空间。截至 2022 年末，全国社会保障
卡持卡人数为 13.68 亿人，覆盖 96.8%人口，其中第三代社会保障卡持卡人数仅
为 2.67 亿，目前我国第三代社会保障卡渗透率仍处于较低水平，长期来看，若
第二代社保卡持卡人全部进行三代卡更换，我国将仍有约 11 亿张第三代社保卡
发行的市场空间，未来第三代社保卡替代市场空间巨大。
  综上，本项目建设顺应我国居民服务一卡通发展趋势，不仅满足我国第三
代社保卡发行需求，同时由于第三代社保卡作为居民服务一卡通建设重要载体，
也涉及相应社保卡发卡设备及运营服务平台的增长市场需求，将进一步满足各
地政府对于居民服务一卡通体系建设的市场要求。
  居民服务一卡通应用场景的建设具有跨地域、跨行业以及多场景的特点，
是居民服务一卡通服务体系建设中难度较高且最核心的环节。目前全国各省市
区政府纷纷出台相应政策探索建设居民服务一卡通服务体系，但由于跨区域及
行业运营成本高、海量数据难以有效融合、场景迭代升级无法适配、运营服务
效率较低、投入周期长且见效慢等问题，居民服务一卡通服务体系建设面临一
定困难。
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   针对各地政府在居民服务一卡通建设中遇到的问题，本项目可对通过对居
民服务一卡通服务体系进行升级改造，构建完善“数据底座+中台+场景”的服
务方式，为政府客户提供可行的解决方案。基于公司搭建的运营服务中台系统，
政府客户可在城市管理中收集、分析动态数据，结合互联网运营手段，在政府
与居民之间搭载数据信息快速触达的通路。项目建设完成后将有效解决行业痛
点，帮助政府解决因应用场景跨地域、跨行业及多场景导致的建设难度大及建
设成本的问题，弥补人才及技术水平不足，提升运营效率，帮助政府精准服务
每位居民，进而提升政府居民服务一卡通应用方面的数字化治理和公共服务水
平，更好地实现各项民生服务项目。项目建设将进一步加强公司在居民服务一
卡通服务模式优势，巩固公司在行业中构建起独特的竞争优势。
   “成为数字经济领域的社保民生综合运营服务商”是近年来公司的重要战
略目标。近年来，公司基于大数据底座、互联网工具、运营服务体系三大要素，
大力开展围绕社保卡的发行服务和围绕居民的运营服务两大核心业务，目前已
取得了较好的成绩，其中第三代社保卡在 2022 年当年发卡约 3,600 万张。社保
卡相关的发卡服务、运营服务等主营业务的收入快速增长，一卡通及 AIOT 应
用收入由 2020 年 32,325.04 万元增长至 2022 年 69,829.63 万元，城市服务数量
由 2020 年 123 个增长至 2022 年 150 多个城市，覆盖人群数亿人。
及金融属性延伸至可实现多种不同场景以及跨区域、跨行业的应用。由于居民
服务一卡通要持续升级和拓展应用场景，这将要求运营主体需持续不断投入大
量人力及资金，用于提升技术能力和服务能力，形成具有自身造血功能的产业
生态体系。
   目前，居民服务一卡通运营服务体系已逐步形成“政府主导+市场化运作”
的运作模式，市场化运营主体在居民服务一卡通建设过程中要充分发挥市场主
体实现商业价值的积极性。因此，本项目通过结合互联网运营、区块链、大数
据等技术，完善建设一卡通服务体系采集居民用卡数据及提供数据回流，同时
提供运营赋能，形成城市级用卡大数据应用产业生态系统，全面提升公司在居
民服务一卡通运营服务能力及技术水平。项目建设将通过基于社会保障卡的单
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一业务叠加带动更多场景与服务，进一步提升市场占有率，全面推动公司基于
社会保障卡为载体的核心业务发展，未来公司将进一步围绕居民服务一卡通形
成的主动发卡服务、信用就医服务、智能知识运营服务、资金监管服务等业务
场景开展业务，强化公司持续盈利能力。
  目前，我国在人力资源与社会保障领域已经全面普及以社会保障卡为载体
的居民服务一卡通多种应用服务场景，然而居民服务一卡通应用在各行业重点
标准不统一，行业标准相对封闭，且各行业系统间缺少信息流共享、交换的机
制，运营主体要进入居民服务一卡通应用领域门槛较高，如以社会保障卡激活
服务为例，居民需分别在人社部门的社保卡管理系统、金融部门的账户开户系
统、交通部门的公交及地铁等服务系统进行激活操作，各部门的系统封闭孤立
运行，各项服务呈散列状分布，不同服务之间不能协同。因此，提高居民服务
一卡通模式中居民与政府需求相互匹配，做到精准定义应用人群和需求范围，
面向服务对象开发出更多贴近民生的应用场景，实现“多卡融合，一卡通用”，
形成跨行业、多领域、全场景的应用模式，将成为公司能否快速抢占市场的重
要目标。
  公司专注于社保民生行业 20 多年，基于社会保障卡具有一套完善的生态体
系，已建设较多的居民服务一卡通应用场景，积累了丰富的实施经验。本项目
建立以居民服务一卡通应用场景以及一卡通数据分析平台为核心的一卡通服务
体系，通过完善运营服务中台赋能居民服务一卡通应用场景，将政府高度个性
化的定制场景转化为相对标准、可复制性的服务业务，实现从各类定制场景中
提炼标准一卡通应用服务清单，进一步降低实施成本，提升交付效率，能有效
快速响应市场，可实现应用场景的快速拓展，提升客户满意度。
  （3）项目建设的可行性
卡为载体建立居民服务一卡通，在交通出行、旅游观光、文化体验等方面率先
实现同城待遇，明确了社保卡作为居民服务一卡通载体的重要作用。2021 年以
来，国家相关部门陆续颁布《人力资源和社会保障事业发展“十四五”规划》
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《“十四五”国家信息化规划》《“十四五”公共服务规划》《2022 年数字乡
村发展工作要点》《关于进一步加强惠民惠农财政补贴资金“一卡通”管理的
指导意见》《全国一体化政务大数据体系建设指南》《个人养老金实施办法》
等一系列政策，进一步强调要建立以社会保障卡为载体的居民服务一卡通的有
关要求，同时强化一卡通在金融、资金发放、个人养老及其他惠民服务等相关
功能。与此同时，从中央到各省市区如海南、雄安新区、深圳、成渝、贵州等
区域发展规划的文件中也均提出，建立（形成、推广、完善）以社会保障卡为
载体的一卡通服务管理模式。由此可见，从全国乃至省市区建立以社会保障卡
为载体的居民服务一卡通已成为我国人力资源社会保障事业发展的重要发展方
向。
     基于此，国家政策对居民服务一卡通建设的大力支持促进我国人力资源与
社会保障事业的发展，为项目的建设提供良好的政策条件。
     公司二十多年来一直深耕于社保民生行业，已逐步建立了以社会保障卡为
载体的居民服务一卡通运营服务体系，已形成较高的服务壁垒及差异化优势，
产品包括制发三代卡、铺设设备、建设卡服务平台、实施运营服务等业务，具
备以社会保障卡为载体的居民服务一卡通全产业链的综合服务能力。
     在政府、银行对自身服务效能的要求进一步提高、第三代社保卡应用场景
渗透率不断提高的背景下，公司持续在一卡通领域进行“多卡融合，一卡通用”
的 领域与覆盖面广，具有先发优势及突出的核心竞争力，在行业内具有较强影
响力，公司实施本项目具备可行性。
     居民服务一卡通是构建城市居民服务的“新基建”，是作为关系民主基础
建设的大项目，由于行业没有标准化的方案，对项目实施主体在行业内实践经
验要求较高，要求实施主体在技术水平、资金筹集、社保民生、规模体量等方
面应当具有一定实力及丰富项目运营经验。公司作为各地人社部门、社保卡发
卡银行、中国银联的长期合作伙伴，在居民服务一卡通应用场景建设方面已积
累了丰富成功案例经验。2018 年 1 月，公司深度参与全国首个试点城市安徽省
芜湖市“第三代社会保障卡惠民服务一卡通”项目的建设，打通居民服务一卡
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通在财政补贴、图书馆、公共交通、文化体验、旅游观光、本地消费等各种民
生服务场景，并取得显著的成效，基于此基础在全国推广复制。2020 年 4 月，
公司深度参与全国具备标杆意义的北京民生一卡通项目，并投资参股项目的实
施主体，参与开展北京民生卡运营管理相关业务。北京一卡通项目由于其复杂
性、先进性，该项目落地实施后成为全国先进示范项目，并已在铜仁等多个地
市实现复制和项目落地。
  公司在居民服务一卡通积累的多年的项目运营经验，已形成自上而下的城
市合作方式，即由平台建设开始向运营服务过渡，也形成自下而上的应用场景
建设方式，扩大居民服务一卡通应用场景及服务清单。公司以其独特先发优势
经验可快速响应各类运营服务诉求，并为其后续快速复制到全国其他地市奠定
坚实基础，公司实施本项目具备可行性。
  （4）项目建设方案
  ①建设内容
  本项目将在公司现有主营业务的基础上，新建总建筑面积约 8,450.00 ㎡，
通过购置相关软硬件设备，对公司居民服务一卡通运营服务平台进行升级和改
造。项目能优化完善“数据底座+中台+场景”的业务模式，形成“1 套体系+N
项服务”的效果叠加带动更多场景与服务，全面推动公司基于“社会保障卡”
为载体的核心业务延伸，未来公司将进一步加大围绕居民服务一卡通形成的应
用场景应用，包括主动发卡服务、信用就医服务、智能知识运营服务、资金监
管服务等业务。
  本项目总投资 16,880.49 万元，本次拟投入募集资金 8,000.00 万元，都属于
资本性支出，本次发行募集资金不包含董事会前投入的资金。总投资额中包括
建设投资 12,796.24 万元，软硬件设备 4,084.25 万元，具体构成：
  A.建设投资投入
  建设投资主要包括建筑工程费、工程建设其他费用，建设投入投资预测主
要依据《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额》等相关规定，结合公司对施工
方询价、市场价格等综合因素制定，具有合理性。本项目利用新建场地进行建
设，总建筑面积为 8,450.00 ㎡，并进行适应性装修改造，其中办公区建筑面积
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为 5,500.00 ㎡，培训室建筑面积为 300 ㎡，机房建筑面积为 200.00 ㎡，地下室
面积为 2,450.00 ㎡，办公区、机房及培训室土建造价为 0.35 万/㎡，装修费 0.16
万/㎡，地下室土建造价 0.40 万/㎡。如下表所示：
                    建筑面积         建造单价       装修单价                      本次募集资
                                                         总投资额
序号         投资内容      （平方        （万元/平方      （万元/平                     金投入（万
                                                         （万元）
                      米）          米）         方米）                        元）
          土地使用权购
             置
          工程建设其他
            费用
          配电、空调、
           设备等
          合计                -           -           -    12,796.24        5,975.76
         B.软硬件设备投入
         软硬件设备主要包括软件设备、机房及网络设备等，软硬件设备总投资
                                                              本次募集资金投入
 序号                 投资内容                    总投资额（万元）
                                                                （万元）
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                                                      本次募集资金投入
 序号           投资内容                总投资额（万元）
                                                        （万元）
             合计                     4,084.25            2,024.24
   ②运营模式
   本项目秉承“政府主导+市场化运作”的理念，首先以居民服务一卡通数字
化体系建设为最核心的底层支撑，由政府主导对城市服务大数据进行采集并融
合形成“城市大数据底座”，其次基于市场化运作的逻辑，由德生运营服务中
台大数据进行智能化处理、分析和应用，并借助互联网运营手段最终赋能于多
种居民服务一卡通应用场景，进一步提升公司在居民服务一卡通应用场景的综
合服务能力，如下图所示：
   本 项 目由 广州 德 岳置 业投 资 有限 公司 作为实 施 主体 ，项 目 总投 资 为
目建设期为 24 个月，根据项目进度逐步投入募集资金，预计在项目建设期内将
募集资金使用完毕。项目投资总额和募集资金拟投入金额分别如下：
                                  前次募集资金拟投            拟以募集资金投
      项目名称        投资总额（万元）
                                   入金额（万元）             入额（万元）
居民服务一卡通数字化运
营服务体系技术改造项目
   本项目投资总额为 16,880.49 万元，公司首次公开发行股票募集资金拟投入
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万元，剩余资金缺口部分公司将通过自筹方式解决。
  （5）项目经济效益评价
  项目建成后，提升公司在居民服务一卡通数字化建设体系及运营服务能力，
本项目税后财务内部收益率为 13.62%，税后投资回收期为 8.23 年（含建设期）。
  具体分析如下：
  本项目达产年营业收入 18,350.00 万元，本项目的收入可分类为社保卡发卡
收入、社保终端设备收入和居民服务一卡通运营服务收入共 3 类，营业收入构
成情况如下：
  ①社保卡发卡收入
  社保卡发卡收入主要是指公司对外发行第三代社保卡产生的收入，本项目
虽不直接增加公司社保卡的产能，但通过增加信息化设备的投入、提升信息化
设备性能等方式，能增强公司的一卡通数字化运营服务能力，由此同时预计能
为公司带来发卡收入及相应的社保终端设备收入。结合公司三代卡的历史销售
量及平均销售单价，预计项目达产年新增社保卡发卡收入约 8,000.00 万元。
  ②社保终端设备收入
  社保终端设备收入是指对外销售社保卡终端等相关设备，如印卡机、自助
发卡一体机、便携式发卡一体机、桌面补换卡一体机等，结合公司社保终端设
备历史销售数量及增长率，以及历史社保终端设备销售平均单价、本项目达产
后预计新增发卡量等因素，预计项目达产年新增社保终端设备收入约 4,350.00
万元。
  ③居民服务一卡通运营服务收入
  居民服务一卡通运营服务收入主要是涉及与一卡通相关的运营服务收入，
包括社保卡应用、主动发卡、信用就医、资金监管发放等应用场景。结合公司
历史在各地区平均销售额，预计本项目能为约 20 个地区提供运营服务，平均每
地区销售额约 300 万，达产年新增居民服务一卡通运营服务约 6,000.00 万元。
  本项目的成本构成主要由直接材料、人工成本、折旧摊销等构成。直接材
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料投入参考公司历史水平，折旧摊销政策参照公司会计政策，人工成本综合考
虑项目运营所需员工人数及当地薪酬水平确定。项目平均年毛利率为 40.44%，
低于公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度一卡通及 AIOT 应用业务的毛利率
     本项目的其他期间费用包括销售费用、管理费用，其中薪酬部分综合考虑
项目运营所需员工人数及地方薪酬水平确定，折旧费用主要是相关人员的配套
办公设备的折旧费用，其他期间费用参照参考公司历史剔除人员薪酬、折旧摊
销后销售费用率及管理费用率水平，并基于谨慎性，取值分别为占销售收入的
                               项目利润表
                                                                                 单位：万元
序
      项目       T+2          T+3            T+4              T+5         T+6          T+7
号
序
      项目         T+8            T+9               T+10              T+11           T+12
号
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     本项目建成后，居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目的算术
年平均毛利率为 40.44%，具体效益指标如下：
                                                                                      静态投资
               年平均营
                            年平均净                                                      回收期
               业收入                       平均年毛        平均年净            内部收益
     项目                     利润（万                                                      （税后，
               （万元/                       利率          利润率              率
                            元/年）                                                      含建设
                年）
                                                                                       期）
居民服务一卡通
数字化运营服务
体系技术改造项
   目
为 44.60%、41.17%和 45.52%，本募投项目平均年毛利率低于该类业务近三年
年均毛利率 43.76%，具有谨慎性。近年公司的其他上市公司竞争对手暂无类似
募投项目，选取市场上部分“软件和信息技术服务业”行业类似募投项目的收
益情况如下：
                                                                          内部收
    公司名称                          项目名称                                                 毛利率
                                                                          益率
  思特奇
               城市数字经济中台项目                                                   13.89%      49.16%
（300608.SZ）
               开放式智能金融微服务平台及配套的金融微服务平台
 四方精创          云中心
（300468.SZ）    金融级分布式数字化平台和配套的分布式平台云中心                                      12.33%      49.87%
               智能可信数据交换平台及配套的可信数据云中心                                        16.30%      47.15%
 信息发展
               北斗自由流建设项目                                                      8.86%     33.36%
（300469.SZ）
 科蓝软件
               数字银行服务平台建设项目                                                 14.40%      42.05%
（300663.SZ）
               智慧化城市综合管理服务平台建设项目                                            16.58%      47.22%
  数字政通         基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建设
 (300075.SZ)   项目
               基于多网合一的社会治理信息平台建设项目                                          15.69%      45.80%
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 启明星辰
              昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目    20.78%   78.21%
（002439.SZ）
              面向中小微金融机构的在线金融平台建设项目     14.28%   49.11%
 宇信科技
              基于人工智能技术的智能分析及应用平台建设项目   16.70%   46.33%
（300674.SZ）
              全面风险与价值管理建设项目            15.14%   49.18%
                    平均                 14.81%   48.47%
  德生科技        居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目   13.62%   40.44%
   本次募投项目的预计毛利率、内部收益率低于公开市场上类似项目的平均
毛利率、内部收益率，效益测算具有谨慎性。
   （1）项目概况
   数字化创新中心及大数据平台技术改造项目的实施主体为广州德岳置业投
资有限公司，项目建设期为 2 年，建设地位于广州市天河区航天奇观一期北
AT1003065 地块，公司已取得该土地的不动产权证书（粤（2020）广州市不动
产权第 02410605 号）。本项目总建筑面积 11,250.00 ㎡，通过场地建设及购置
相关软硬件设备，引进相关研发人才，持续完善公司的项目开发平台。本项目
根据公司短、中、长期研发规划，从基础技术、平台服务技术和具体应用技术
主要三个方面，对公司现有重点业务及市场潜在需求项目进行研发，用于进行
公司主营业务及未来发展方向相关领域的技术研究。
   （2）项目建设的必要性
   我国各级政府单位不断推进政务服务的标准化、规范化、便利化和信息公
开化。在提高政府内部工作效率方面，未来新建的社保民生系统需能够实现政
府各个部门间的数据共享和业务协同，解决原本存在的信息孤岛问题；在服务
居民及企业方面，社保民生系统需要集成各部门的服务能力，并将政府部门的
服务能力从办事柜台，扩展到手机等智慧终端和居民生活的各个场景中。在此
背景下，“政府服务中台”逐渐成为我国政务平台建设的核心发展方向。政务
中台系统已被应用到城市的管理工作中，引进中台系统的城市主要通过“数据
中台”提高自身的管理能力和管理效率，利用大数据分析社会民生、经济发展
情况，并通过“业务中台”系统为居民提供生活服务、就业服务等数字政务及
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数字经济服务，通过业务办理终端、居民的手机终端等前台的应用窗口，引导
居民参与到数字政务系统和数字经济生活中。目前人工智能技术已经在“12345
热线”、“城市大脑”等政务民生服务系统中得到广泛应用。
  以往在政务平台系统开发的过程中，不同政府部门使用的信息系统通常由
不同的供应商提供，导致各部门间系统的标准化和数据共享程度低。因此，对
于“政务服务中台”的系统开发企业而言，不仅需要具备开发新服务系统的能
力，还要拥有对原有系统二次开发的能力，这对“政务服务中台”的开发企业
设置了极高的服务经验门槛和技术壁垒，导致目前各级政府“政务服务中台”
建设虽然需求旺盛，但开发程度较为缓慢，市场仍处于蓝海市场。
  公司基于多年来积累的政务系统开发技术与服务经验，已初步开发出能够
满足多数客户普遍性需求的信息系统，并成功向部分客户交付。为了能打造出
更加标准化、满足客户更复杂要求、更加智能化的中台系统，公司仍需对信息
系统及具备智能服务能力的应用产品进行持续优化和升级。通过本项目的实施，
公司将持续完善信息系统的建设和智能政务产品的研发，抢占更多市场份额，
更好的支持各级政府提升信息化政务服务能力。
  对于政务系统的开发，行业内公司目前普遍采取定制化开发的模式，即在
面对新项目时，通常需要在与客户进行大量沟通及调研后，向客户提出项目方
案，在项目开展过程中，需要大量人力投入，因此造成开发成本居高不下、开
发周期长、重复做工的情况。为了应对政务客户日益精细化的预算管理制度和
对系统功能的创新需求，系统开发及运营公司的创新能力和开发效率变得愈发
重要，而传统模式下的行业内公司，难以同时兼顾成本控制、系统上线速度和
对新需求的开发完成度这三个下游客户核心需求。
  近年来，公司通过提升自身产品成熟度，提高公司系统的实施效率，将更
多研发资源用于提高服务水平以及更好的响应客户新场景需求。凭借“产品标
准化+城市中台技术”的产品开发模式，公司通过归纳、创新开发出相对标准化
的产品，在不断降低项目成本、缩短服务响应周期的情况下，不断提高产品竞
争力，逐渐建立成本优势和服务优势。然而由于政务系统的子系统数量庞大，
不同职能和层级的政府部门的信息合作日益密切，为了持续提高公司的竞争力，
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公司的产品设计仍需要持续开发、升级。
    本项目建成后，将提升公司研发团队的研发能力，持续完善公司的项目开
发平台，通过不断增加、优化公司产品池中的系统产品，进一步提高公司快速
部署、高质量开发的服务能力，通过持续提高产品竞争力和降本增效，进一步
打造公司的竞争优势。
    建立“全国一体化政务大数据体系”已经成为我国政务数据平台建设的主
要方向。2022 年，国务院制定的《全国一体化政务大数据体系建设指南》指出，
要持续完善我国政务大数据管理体系，在保障数据安全并合规共享开放的情况
下，推进政务数据资源的开发利用，并要求各级政府在 2023 年初步完成一体化
政务大数据体系建设，在 2025 年进一步完备该体系。近年来，随着社会保障制
度改革的不断深入，我国社保信息化已逐步迈入“大平台”、“大数据”、“大
服务”的新发展阶段。然而由于政务大数据一体化体系的建设，对社保民生系
统提出了统筹管理、共享交换、数据服务和标准规范等多项要求，促使社保民
生信息系统的复杂度成倍增长，因此对从事社保信息化的企业提出了更加深度
的服务要求。面对社保系统提出的新需求，能够高度集成现有业务产品集，并
且产品功能集合数据收集、整理、分析、执行为一体大数据系统，成为行业内
公司重要的竞争壁垒。
    公司多年来持续开发德生中台等用于协助政府利用大数据进行城市管理的
应用平台，作为运营服务商深度参与到各省市的智慧城市建设中，具备了行业
领先的数据整合能力和大数据平台开发实力。近几年，公司不断加大人社运营
平台等大数据服务平台的投入，已初步构建了公司在全国一体化政务大数据体
系建设市场的护城河，并积累了大量政务大数据平台的服务经验。本项目的建
设是公司进一步增强大数据平台等相关技术的重要举措，将帮助公司加深对客
户业务的理解，通过整合公司及合作商的研发、咨询、服务等能力，将人工智
能、大数据等基础技术更好的结合到公司的产品服务中，进一步满足下游客户
对公司深度服务能力的要求。
额
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  数字经济作为新基建的核心领域之一，近年来已在各个行业取得了快速发
展。在政务领域，我国的政务系统正式从信息化全面迈入数字化阶段，2022 年
广泛融入到社会的生产生活领域中，进一步凸显数字经济对政务服务、公共服
务、民生保障、社会治理的支撑作用。2023 年 2 月，在中共中央、国务院印发
的《数字中国建设整体布局规划》中，进一步提出“要将数字中国建设工作的
开展情况，作为对有关党政领导干部考核评价的参考”，在社保民生愈发受到
全社会关注的背景下，“数字民生设施”和“数字社保体系”有望成为我国政
府自上而下、共同推动的重点建设领域之一。
  高效的利用数据要素是数字中国建设的重要前提，在数字政务领域，用于
管理数据要素的“数据中台”和应用数据要素打造政府服务能力的“业务平台”，
将成为政府提高社保民生服务的重要工具。近年来，公司以“大数据”为底座、
“互联网”为工具、“运营服务”体系为抓手，持续加大研发投入和扩大实践
范围。公司不仅开发了满足政府对数据管理需求的大数据系统平台，还积极参
与居民服务一卡通具体应用场景的系统开发，并通过“数据中台”和“业务中
台”产品的研发及推广，为各级政府社保民生数据的管理和应用，提供了强有
力的工具。近期，国内基于生成式大模型的人工智能技术实现了跨越式进步，
未来有望应用到政务系统领域。基于人工智能技术开发的“业务中台”系统，
有望更便捷、更高质量的提高数字政务系统的服务能力。公司将充分利用生成
式人工智能的技术红利，提高现有智能大数据平台和智能政务系统相关应用产
品的竞争力，赋予公司软硬件客服产品、培训产品和对话式服务终端等产品更
强的竞争力，用以提高政府各个部门基层人员的服务能力，帮助政务客户提高
对居民的服务水平。
  随着数字政务体系的深入建设，为了满足客户持续多样化的服务需求，公
司将结合人社工作等大数据应用场景的要求和各地特色政策知识，打造能够更
好地服务于数字政务系统的智能产品。本项目的建设将满足下游客户在政务及
民生领域服务的新需求，并通过高效的研发，对数字经济在政务及民生领域应
用的持续探索，开发出更适应市场需求的产品，承接更多数字经济项目建设及
后续的运营工作，帮助公司拓展数字政务及民生服务领域的市场份额。
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  （3）项目建设的可行性
  作为以技术创新推动的领先社保体系综合服务商，公司一直以来重视研发
工作。在持续的投入下，公司研发团队取得了丰厚的成绩。为保障公司项目的
顺利实施，公司将持续对产品应用的场景做硬件研发，以拓展公司产品的可用
性并为公司产品创造更多实用场景。软件方面，公司的研发方向不仅包括了人
力资源运营、社保金融运营和智能知识运营等各个业务条线，还包括了数字人
民币、数据要素流转等未来市场潜力较大的应用，公司还积累了丰富的大数据
平台开发、中台系统开发等系统平台开发经验，为本项目的实施提供了良好的
基础。公司多年来积累的丰富研发经验和系统开发能力，能够为本项目的开展
提供执行保障。此外，公司在过去智能客服产品和知识运营服务平台等成熟产
品的开发过程中，已经积累了大量的政务服务经验和多模态政务智能系统开发
经验，智慧政务的服务能力已被验证。公司大数据平台产品的打造经验，以及
过往基于小模型的数据训练经验，均能够为本项目的应用产品的研发提供技术
经验保障。
  公司研发团队具有丰富的研究经验，能够为本项目的实施提供有力保障。
公司形成了较为完备的人才梯队。除了研发团队，公司的销售、项目承做等部
门也能够为研发团队提供支持，在快速响应的基础上，项目研发初期由业务、
销售、研发及支持部门在项目立项时共同论证项目开展的可行性，以保证项目
开展的效率和公司研发资源的合理利用。公司的研发项目具有一定技术传承性，
过去研发的技术成果将为本项目提供有力支撑。
  为了提高公司的研发效率和研发水平，公司已经建立了完备的研发制度，
能够确保本项目的高效实施。公司确立了以中台研发中心主打战略产品，应用
研发中心和创新研发中心侧重实施交付的研发体系，搭建了能够互相配合、兼
顾日常项目与基础平台研发的部门架构，研发应用中心主要通过研发来解决公
司在日常经营中面临的问题，为客户提供创新解决方案；创新研发中心通过对
行业领先技术及平台技术的研发，打造公司先进的产品技术体系。在项目研发
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的过程中，公司根据经验，总结出了高效的项目开发流程，在市场需求分析、
项目可行性论证、研发成本评估、研发生命周期模型等方面进行精细化的管理。
      （4）项目建设方案
      项目建设期 2 年，本项目总建筑面积 11,250 ㎡，购置相关软硬件设备。本
项目的研发方向将围绕公司业务方向和行业趋势开展，重点是为提升公司产品
及服务竞争力的持续研究开发、优化。
      本项目不直接用于研发项目，属于研发场所的建设。公司将围绕主营业务
开展研发活动，未来 3 年内公司主要开展的重点研发项目包括居民服务一卡通
平台、人社 AI 深度学习及知识运营服务平台、三代卡主动发卡服务等。
      本项目总投资 19,056.96 万元，本次拟投入募集资金 10,800.00 万元，都属
于资本性支出，本次发行募集资金不包含董事会前投入的资金。总投资额中包
括建设投资 15,438.91 万元，软硬件设备 3,618.05 万元，具体如下：
      ①建设投资投入
      建设投资主要包括建筑工程费、工程建设其他费用，建设投入投资预测主
要依据《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额》等相关规定，结合公司对施工
方询价、市场价格等综合因素制定，具有合理性。本项目利用新建场地进行建
设，总建筑面积为 11,250.00 ㎡，并进行适应性装修改造，其中办公区建筑面积
为 7,200.00 ㎡，培训室建筑面积为 600 ㎡，机房建筑面积为 200.00 ㎡，地下室
面积为 3,250.00 ㎡，办公区、机房及培训室土建造价为 0.35 万/㎡，装修费 0.16
万/㎡，地下室土建造价 0.40 万/㎡，如下表所示：
                              建造单价          装修单价                 本次募集资
                建筑面积（平                               总投资额
序号      投资内容                  （万元/平         （万元/平                金投入（万
                 方米）                                 （万元）
                               方米）           方米）                  元）
       土地使用权购
          置
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                           建造单价           装修单价                          本次募集资
                 建筑面积（平                                   总投资额
序号      投资内容               （万元/平          （万元/平                         金投入（万
                  方米）                                     （万元）
                            方米）            方米）                           元）
         费用
       配电、空调、
        设备等
       合计              -              -              -    15,438.91       7,960.64
      ②软硬件设备投入
      软硬件设备主要包括服务器设备、软件设备等，软硬件设备总投资 3,618.05
万元，如下表所示：
序号           投资内容          总投资额（万元）                      本次募集资金投入（万元）
            合计                            3,618.05                        2,839.36
      本 项 目由 广州 德 岳置 业投 资 有限 公司 作为实 施 主体 ，项 目 总投 资 为
目建设期为 24 个月，根据项目进度逐步投入募集资金，预计在项目建设期内将
募集资金使用完毕。项目投资总额和募集资金拟投入金额分别如下：
                                          前次募集资金拟 拟 以 募 集 资 金 投
        项目名称         投资总额（万元）
                                          投入金额（万元） 入额（万元）
数字化创新中心及大数据平
台技术改造项目
      本项目投资总额为 19,056.96 万元，公司首次公开发行股票募集资金拟投入
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   本项目通过研发提升公司研发技术水平，持续完善公司的项目开发平台，
不产生直接经济效益。
   （1）项目概况
   营销及服务网络技术改造的实施主体为广州德岳置业投资有限公司，项目
建设期为 2 年，建设地位于广州市天河区航天奇观一期北 AT1003065 地块，公
司已取得该土地的不动产权证书（粤（2020）广州市不动产权第 02410605 号）。
本项目总建筑面积 5,600.00 ㎡，通过场地建设、购置相关软硬件设备，引进多
名营销人员，建设总部营销中心，用于提高公司营销活动统筹能力、新业务拓
展能力和客户持续开发能力。
   本项目将通过对营销服务软硬件设备的投入健全公司全流程服务系统，培
育公司及时高效的信息整合能力，为用户个人及用户单位提供详尽的售前咨询、
售中指导和售后服务，从而提升公司服务质量及行业地位。公司将对现有的营
销队伍进行全面升级，通过对销售流程的优化和销售团队的培养，进一步打造
出一支具有销售前、中、后端能力的团队，与公司现行的、以销售地域划分团
队的模式相配合，全面提高公司对产品的销售能力。此外，公司还将升级公司
的展厅建设，并根据展厅开发出一系列能够清晰、高效介绍公司业务及品牌优
势的宣传材料，提高公司的品牌力。
   （2）项目建设的必要性
   作为和十四亿居民都息息相关的重要领域，社保民生系统的需求遍布全国
各个地区的各级政府，虽然公司已经在全国多数省份的主要城市取得了一定知
名度和业务机会，但为了进一步提高公司在社保民生领域的市场份额，公司亦
需要提高公司在目前市场占有率较低地区的业务拓展能力。随着公司业务总量
和产品线的拓展，以及全国社保民生领域系统市场的市场化程度不断提升，公
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司在业务拓展的过程中愈发需要向销售团队提供足够的软硬件资源、人员培训，
全面升级销售团队，以推动复杂产品的销售和重点目标区域市场的攻克。凭借
具有竞争力的产品和公司已经积累的品牌力，本项目新组建的团队，将通过提
高产品和服务方案的质量、利用公司的市场分析工具进行更深度的客群分析等
手段，提高在目前尚未建立竞争优势地区市场开拓的能力。
  相比传统产品的销售，公司未来几年重点发展的居民服务一卡通及大数据
平台等产品，作为集合了多项服务且快速迭代的产品集，对一线销售人员的客
户需求把控能力和产品展示能力提出了更高的要求。新产品及产品集的销售，
更加需要销售团队充分了解产品，并站在更为全局的角度，进行更加复杂的产
品设计和客户需求论证，最终快速给出适合客户实际情况的产品方案，并能将
公司的产品方案及产品效果可视化的展现。公司结合过往的销售经验，希望能
够借助本项目打造出线上线下联动、营销中心与区域销售人员密切配合的销售
模式。硬件方面，公司将通过在总部建设展厅和辅助标杆客户建设展厅的方式，
大力宣传公司产品的先进性，提高客户的采购意愿；软件方面，本项目将通过
细化营销团队分工、优化销售流程的方式，制定更具产品力的销售方案和企划
任务，展现出公司团队更为专业的形象，提高一线销售团队的订单获取能力。
  为了满足客户需求，公司建立了以客户需求为导向、以研发推动、以项目
团队实现客户需求的产品开发及服务链路。在服务链路中，公司的市场团队对
于客户需求的挖掘具有至关重要的指导作用。近年来，政府客户的需求已从提
高办公信息化程度，向构建数字政务服务体系转型，各地政府部门对信息系统
的要求由“管理工具”转变为“服务工具”。及时响应、高效创新的销售模式
对公司销售团队素质和规模提出了更高的要求，本项目能够增加公司的销售实
力，增强公司的产品创新能力和新业务响应速度，在进一步扩大公司传统社保
系统销售竞争力的同时，提高公司对客户新需求的服务能力。在销售后端，本
项目的客户支持团队将建立客户回访、售后支持的服务体系，向研发部门及项
目团队反馈客户需求，二次挖掘客户需求形成商机，并制作二次营销方案，配
合一线销售人员，进行客户持续教育。
  随着客户对服务内容的要求逐步提高，客户在公司项目执行及后期运维中，
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对公司提出了更高的服务需求，如需要公司在项目交付或其他特殊时间节点时，
在项目开发地进行 24 小时值守；或在客户项目立项、设计阶段，要求公司人员
参与项目开发方案的设计及可行性研究。未来，公司需要更多能力匹配的营销
团队服务于客户的深度服务需求，并在服务中提高公司项目拓展的成功率。本
项目将通过优化岗位设计、提高前端人员服务技能，进一步加强销售及运维团
队对客户需求的挖掘和服务能力，提高公司产品开发链路和服务链路的效率和
品质。
  公司不断进行产品创新，在满足存量客户的新增服务需求的同时，通过具
有差异化、独特性的创新性产品，促成与新客户的合作机会。过去几年，公司
取得了良好的市场拓展效果，公司各业务线不断扩展。创新产品的持续推广，
对公司营销、销售团队提出了更高要求。本项目的建设将通过完善公司对营销、
销售团队的培训体系，增加创新业务推广的人员投入等方式，进一步加强公司
创新产品及传统产品的销售，以触达并服务更多客户。
  公司子公司、业务团队分布在全国各地，为达到更优的销售成绩，公司需
要进一步加强对销售团队的统一管理，本项目建成后，营销中心向各个子公司
提供更有利的支持，提高各子公司、各业务线的竞争力。建立集前端销售、项
目跟进、后续持续服务的营销中心，有利于公司集中力量攻克重点业务地区。
  社保卡进入三代卡升级后，居民服务一卡通的服务体系由二代卡仅有的金
融、政务等简单用途，向涉及财政、卫生健康、民政、交通运输和教育等领域
的应用升级。公司作为行业领先的服务商，在“二代卡”向一卡通转化的过程
中，不仅在基础软硬件建设阶段起到开发商的作用，同时在一卡通产品的后续
开发及运营服务过程中扮演运营商的角色。在业务开拓过程中，公司销售团队
和产品团队需要协调政府客户与各个场景客户在系统和业务两方面的对接，对
公司的营销、销售团队提出了更高要求。目前由公司的营销、销售团队进行业
务对接，但随着业务量的不断增长，现有业务团队规模逐渐难以满足沟通服务
需求，本项目将在总部建设营销中心，以满足三代卡业务快速增长带来的潜在
业务。
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  本项目将配合软硬件投入和团队建设，全面提升公司在营销环节的服务能
力。在销售前端，本项目搭建的团队将配合现有销售团队，更精准的了解客户
需求，并通过展厅的宣传效果及产品描述能力，向客户更加清晰的展示公司产
品集；在销售过程中，本项目新组建的团队将充分发挥精细化分工的优势，作
为支持部门配合前线销售人员进行方案设计、商务洽谈、招投标等工作。
  （3）项目建设的可行性
  公司是国内领先的社保民生综合服务商，具有 20 余年人社领域政务服务经
验，业务覆盖 28 个省（自治区、直辖市）、150 多个地市。在过往的业务开拓
过程中，已形成了较强的客户触达能力，能够为本项目的开展提供有力保障。
公司以“服务”为产品核心，已经建立了体系化的客户开拓及运维制度。除常
规的售前销售制度外，公司还形成了客户预算评价机制等深度挖掘客户的销售
方法论，对老客户及潜在客户的需求进行动态追踪。在过去的营销活动中，销
售团队在面对政府客户的新需求时，通过快速响应，高效升级、开发紧跟市场
需求的产品包，为公司优化服务模式提供技术支持，不断深化公司产品的深度
和广度。如帮助公司建立了打通政府内部从基层到决策层的联动服务系统，并
开发了“1 套体系+N 项服务”的产品体系，并对成功经验进行快速复制，推广
到全国各地。
  公司已形成了以居民服务一卡通运营服务、人力资源服务等多项产品体系，
同时向客户提供业务相关的一系列发卡业务和服务支持，公司的产品体系已能
够满足下游客户在各个场景的需求。产品体系为公司的销售工作提供了有力的
产品保障，同时，大量的业务能够保障营销中心建成后高负荷运行，为公司的
业务拓展提供有效支持。
  公司作为社保民生领域的领先企业，在发展过程中培养了具有较强业务素
养的营销队伍。为了进一步挖掘销售团队潜力，公司持续进行组织变革，形成
了以“省-各专业化部门”的组织形式，通过缩短管理流程提高运转效率。在公
司已经成熟销售队伍的努力下，过去几年公司主要业务均保持快速增长，在新
业务的开拓过程中，销售团队已经展现出较强的创新能力，能够为本项目的实
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施提供团队保障。公司还建立了体系化的员工培养机制和员工激励机制，构建
“学-练-考-赛”的培养考核机制，能够高效的培养新招聘的销售团队，并进行
有效的人才梯队建设。为了发挥公司销售团队的能力，公司对全国市场进行分
析、共享公司过往业务开展的经验，开发了团队内部使用的 CRM 管理系统，
对销售人员的业务拓展具有较强的指导作用。在公司过往的销售工作中，为了
更加清晰、及时的了解到客户需求，销售团队高频次、长时间驻扎在客户所在
地，积极进行商机挖掘和客户服务，此种以产品场景为重点突破导向的模式，
在过去几年为公司创造了大量业务机会。
  （4）项目建设方案
  项目建设期 2 年，项目总建筑面积 5,600.00 ㎡。本项目建设内容为位于公
司总部的营销中心及营销服务设备的升级改造。本项目将在总部建设营销中心，
用以支持公司在全国的销售及服务网络，通过采购销售支持的软硬件设备、招
聘并优化销售团队、在总部建设标杆的智能展厅等方式，提升公司营销网络的
销售及服务能力。本项目将会整合公司现有市场、销售岗位，对公司新开拓及
原有客户的产品需求做统一梳理，搭建以总部为中心，各区域公司及项目团队
为支撑的营销网络。
  本项目总投资 8,444.49 万元，本次拟投入募集资金 6,000.00 万元，都属于
资本性支出，本次发行募集资金不包含董事会前投入的资金。总投资额中包括
建设投资 6,037.92 万元，软硬件设备 2,406.57 万元，具体构成：
  ①建设投资投入
  建设投资主要包括建筑工程费、工程建设其他费用，建设投入投资预测主
要依据《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额》等相关规定，结合公司对施工
方询价、市场价格等综合因素制定，具有合理性。本项目利用新建场地进行建
设，总建筑面积为 5,600.00 ㎡，并进行适应性装修改造，其中办公区建筑面积
为 2,500.00 ㎡，展厅及演播厅建筑面积为 1,500 ㎡，地下室面积为 1,600.00 ㎡，
办公区、展厅及演播厅土建造价为 0.35 万/㎡，办公区域装修费 0.16 万/㎡，展
厅及演播厅装修费 0.35 万/㎡，地下室土建造价 0.40 万/㎡，如下表所示：
广东德生科技股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                  建造单价            装修单价      总投资          本次募集
                     建筑面积
序号       投资内容                     （万元/平           （万元/平     额（万          资金投入
                     （平方米）
                                   方米）             方米）       元）          （万元）
       配电、空调、电梯、
        主控室设备等
        合计                   -                -         -   6,037.92     4,254.76
      ②软硬件设备投入
      软硬件设备包括多媒体应用设备、展厅及演播厅配套设备等，软硬件设备
总投资 2,406.57 万元，如下表所示：
                                                                   本次募集资金投
序号               投资内容                         总投资额（万元）
                                                                    入（万元）
                合计                                    2,406.57           1,745.24
      本项目由广州德岳置业投资有限公司作为实施主体，项目总投资为 8,444.49
万元，其中建设投资 6,037.92 万元，软硬件设备 2,406.57 万元，项目建设期为
用完毕。项目投资总额和募集资金拟投入金额分别如下：
                                            前次募集资金拟投入               拟以募集资金
       项目名称          投资总额（万元）
                                             金额（万元）                投入额（万元）
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营销及服务网络技术改造         8,444.49    2,225.93   6,000.00
  本项目投资总额为 8,444.49 万元，公司首次公开发行股票募集资金拟投入
万元，剩余资金缺口部分公司将通过自筹方式解决。
  本项目将对现有销售与服务体系进行全面、系统性升级，通过建设总部营
销中心，用以支持公司在全国的销售及服务网络，本项目不直接形成产品及对
外销售，不产生直接经济效益，但项目实施将提升公司市场覆盖水平，提升公
司营销网络的销售及服务能力。
  （1）项目概况
  数字化就业综合服务平台项目的实施主体为广州德岳置业投资有限公司，
项目建设期为 2 年，建设地位于广州市天河区航天奇观一期北 AT1003065 地块，
公司已取得该土地的不动产权证书（粤（2020）广州市不动产权第 02410605 号）。
本项目总建筑面积 2,850.00 ㎡，通过场地建设、购置相关软硬件设备，引进多
名技术人员、运营人员等，结合大数据、互联网等信息技术，实现公司在数字
化就业综合服务平台服务项目、公共就业运营服务项目、劳动力大数据首次采
集及更新服务项目及延伸公共就业信息化建设服务的市场拓展。
  （2）项目建设的必要性
  在经济增速放缓和工业部门产业升级等因素的影响下，近年来我国就业市
场出现了居民失业率提升、就业结构性矛盾突出等问题。“保就业”成为我国
政府促进经济发展、扶农脱贫、提高居民生活水平的重要手段，为应对就业市
场面临的挑战，我国政府积极出台了一系列规划和政策推动就业市场的健康运
转。在国务院发布的《“十四五”就业促进规划》等文件中，多次提到各级政
府部门要健全就业公共服务体系、统筹城乡就业政策体系和完善重点群体就业
支持体系。但由于我国幅员辽阔，各地区间经济发展水平和基层人员水平差异
较大，我国各级政府部门在进行公共就业服务的过程中面临着大量实操问题，
如基层人员的岗前培训不足、软硬件投入有限、公共就业服务网络信息化建设
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水平较低等。
  为了提高就业服务部门工作效率及服务水平，解决当前公共就业服务工作
面临的实操问题，各地政府积极增强公共就业服务体系数字化治理能力和服务
团队规模。现在基层的地区就业服务的水平已有一定程度提高，但就业服务团
队人力成本不断提高和系统重复建设的问题可能造成各地政府就业服务财政支
出增加，因此各地就业服务部门在提高服务能力的同时，对降低部门成本预算
具有迫切需求。本项目将通过高度集成的人力资源系统的各个子系统，在提高
就业服务部门服务能力、服务范围的同时，利用技术手段减少政务客户系统采
购及日常工作开展的成本，为就业服务事业的开展达到“降本增效”的目的。
  公司凭借优质的产品和较强的服务能力，已在公共就业服务系统开发的竞
争中积累了一定竞争优势。传统公共就业服务呈现出激烈竞争态势，而公司凭
借“互联网+公共就业服务”服务模式，开辟了数字就业服务领域的蓝海市场。
公司的人力资源大数据运营服务产品，能够打破公共就业服务机构内部各业务
的条块分割状态，推进公共就业服务信息全市统一发布，政府客户能够通过公
司产品对劳动力市场信息进行整体的把控，通过调查或者技术手段来提高劳动
力市场信息交流与共享的范围，进一步提升劳动力市场的运作效率。公司是政
务人力资源服务领域的系统供应商和服务运营商，作为政府就业服务部门、就
业服务机构以及就业者的信息沟通桥梁和就业服务平台，能够有效提高社会就
业服务市场的效率。
  相比传统人力资源服务机构，公司拥有丰富的人社部门的服务经验和多年
合作积累下的互信关系，公司构建劳动力大数据平台的能力更强。相比传统的
智慧城市服务商或云厂商，公司不仅能向政府交付软件系统，更具备深度运营
的经验和能力，对社保民生领域有更深的业务理解。公司是政府大数据的解决
方案提供商，作为政府或银行数据的“搬运工”，能够帮助搭建一卡通及大数
据平台或全口径劳动力大数据应用分析平台。本项目有助于公司巩固在公共就
业服务领域的竞争优势，加强公司产品研发、销售、部署能力，占据数字公共
就业服务系统市场和人力资源服务市场的竞争地位。
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  目前我国就业市场存在着就业者技能与用人单位需求不匹配、就业人口和
就业岗位所在区域不同、就业服务平台间信息不流通等问题，亟需在就业服务
领域建立政务一体化的服务机制。在此背景下，公共就业部门想要充分激活劳
动力就业，需要拥有跨区域协调劳动人口流动、大规模组织劳动技能培训、建
立并持续运营社会就业信息分享平台等能力，因此建立一套能够用于提高各级
就业服务部门信息共享及分析能力的系统，已成为各级政府在就业服务领域的
重要建设方向。
  公司的人力资源产品能够充分满足就业服务部门对就业服务市场的数字化
建设需求。在信息协调方面，公司通过与客户深度讨论，密切合作，开发出由
省、市一级统一规划下统筹，打通“市-县-乡-村”的四级网络信息流及工作流
的四级联动系统，有效的推进就业服务全流程信息化管理，简化就业管理工作
流程，提高公共就业服务行政效率，实现各项业务流程的优化改造。本项目是
公司进一步推动公共就业服务领域产品开发和市场开拓的具体举措，有助于公
司加速推进客户地区公共就业服务体系的建设，提高各级政府公共就业服务的
能力。公司还能够通过智能知识运营服务等产品，帮助各地就业服务部门打造
就业技能培训体系，提高就业者与就业岗位的匹配程度。
  公司自成立以来，一直紧跟市场风向和客户需求，积极进行产品研发，灵
活调整公司业务模式。近年来，公司抓住第三代社保卡推广期和政务数字化建
设需求旺盛的机会，积极优化公司的收入结构，提高公司的盈利能力和业绩增
长的可持续性，实现了收入的稳步增长和产品结构的进一步优化。在数字中国
成为我国政务系统建设的重要方向、大数据平台成为智慧城市建设的核心需求、
我国劳动力市场面对严峻挑战等因素的背景下，公司捕捉到“以公共就业服务
为核心的人力资源系统开发、运营服务”成为社保民生服务市场的重要机会，
并将其作为公司未来重要的战略发展方向。
  公司人力资源大数据业务的模式逐渐成熟，且该行业暂时未出现激烈的市
场竞争格局，收入绝对值及收入占比预计均会提升，已成为继一卡通及 AIOT
业务之后的又一重点业务，对促进公司业绩未来长期稳定增长具有重要作用。
通过本项目的实施，公司将继续加大对人力资源大数据业务的投入，巩固公司
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在公共就业服务市场的优势地位，提高公司的收入水平和盈利能力。
  （3）项目建设的可行性
  公司 20 余年的社保民生项目服务经验和丰富的互联网就业服务经验，能够
为本项目的实施提供运营保障。在日常运营工作中，公司专业就业服务运营团
队可为每个项目提供数据分析参考、执行策划方案、项目实施辅助等支持工作。
目前公司同时具备为城市灵活就业群体和创业型企业提供移动互联网端的运营
服务能力，通过对 B 端（小微企业、创业群体）、C 端（自由职业者、灵活就
业人员）提供人事外包、劳务派遣及社保等相关运营服务，在发展过程中积累
了丰富的就业服务经验。公司在后续的项目实施过程中，能够充分利用公司团
队“业务端”和“市场端”的丰富经验，为本项目的顺利实施提供有利保障。
  成熟的大数据平台系统是行业内公司顺利开展人力资源大数据运营服务的
重要前提。公司作为中国社保民生领域领先的运营服务商，已经积累了大量技
术和服务经验，并已沉淀了大量服务案例，能够保障本项目的顺利开展。公司
持续对人力资源大数据运营服务平台进行开发，充分利用了公司在社保民生领
域的技术积累，并结合公司对我国就业市场的理解，综合考量不同地区对系统
的差异化需求，开发出了贴近不同类型客户的城乡就业平台系统。此外，公司
可为各级政府提供符合自身需求的云解决方案，满足安全性及定制化的需求；
能将政府高度个性化的定制业务转化为相对标准、可复制的服务业务，以较低
的实施成本、较高的交付效率，打开各项业务的市场空间。除了云技术，公司
在大数据平台产品的开发、应用过程中，结合人工智能和多方安全计算、链路
加密、区块链等数据安全技术，为客户构建安全、高效、功能完备的运营数据
底座。
  公司已积累了大量人力资源业务领域的成功项目经验，能够为本项目的顺
利实施提供有利保障。目前公司的人力资源大数据运营服务业务已进入快速发
展阶段，打造了多个城市级别标杆项目，并得到了标杆城市所在省一级人社部
门的大力推广。以公司在贵州省毕节市的项目为例，2021 年公司在毕节市推动
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的就业服务平台，是具有竞争力的“大数据+互联网运营”为基础的数字化城乡
就业服务平台。相比于仅以人社数据为推动的就业服务平台，该项目实现了对
象精准、服务精准和高效匹配三大优势；结合互联网大数据和政务数据，公司
的大数据就业服务平台提高了劳动力、企业、政府经办人对接效率，通过数字
化就业服务产品整合市场优质资源，实现当地劳动力市场资源的高效利用。在
此基础上，公司不断扩展服务范围并进行产品创新，推动公司数字化就业综合
服务服务体系在更多省份拓展。在大量的产品研发工作和项目服务的推动下，
公司的数字化人力资源大数据运营服务业务已逐渐标准化、模块化，能够满足
后续本项目在更多地区开展业务。
     （4）项目建设方案
     ①建设内容
     数字化就业综合服务平台项目总投资额为 7,500.20 万元，项目总建筑面积
提供人力资源就业信息化服务。
     本项目总投资 7,500.20 万元，本次拟投入募集资金 5,200.00 万元，都属于
资本性支出，本次发行募集资金不包含董事会前投入的资金。总投资额中包括
建设投资 4,285.00 万元，软硬件设备 3,215.20 万元，具体构成：
     A.建设投资投入
     建设投资主要包括建筑工程费、工程建设其他费用，建设投入投资预测主
要依据《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额》等相关规定，结合公司对施工
方询价、市场价格等综合因素制定，具有合理性。本项目利用新建场地进行建
设，总建筑面积为 2,850.00 ㎡，并进行适应性装修改造，其中办公区建筑面积
为 1,950.00 ㎡，机房建筑面积为 100.00 ㎡，地下室面积为 800.00 ㎡，办公区及
机房土建造价为 0.35 万/㎡，装修费 0.16 万/㎡，地下室土建造价 0.40 万/㎡，如
下表所示：
                 建筑面积     建造单价          装修单价    总投资        本次募集资
序号       投资内容     （平方     （万元/平         （万元/平   额（万        金投入（万
                  米）       方米）           方米）     元）         元）
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                     建筑面积       建造单价             装修单价      总投资        本次募集资
序号       投资内容         （平方       （万元/平            （万元/平     额（万        金投入（万
                      米）         方米）              方米）       元）         元）
        工程建设其他费
           用
       配电、空调、电梯、
        主控室设备等
        合计                  -                -         -   4,285.00     2,011.50
      B.软硬件设备投入
      软硬件设备主要包括软件设备、服务器设备等，软硬件设备总投资 3,215.20
万元，如下表所示：
                                                             本次募集资金投入
序号           投资内容                总投资额（万元）
                                                               （万元）
          合计                          3,215.20                    3,188.50
      ②运营模式
      本项目通过打通各级政府之间、政府与就业者、政府与用工企业、政府与人
社提供商、用工企业与就业者之间的信息壁垒，协调各方共同推动公共就业服务
事业的发展。
      公司根据客户需求建设基础就业服务公共平台，公共平台将收录政府客户提
供的当地劳动力信息数据，并向政府客户提供能够分析劳动力数据的分析工具及
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数据可视化展示系统，协助政府客户完成当地劳动力数据收集工作。在项目运营
的过程中，公司将根据数字化就业综合服务平台的各个模块，连接公共劳动力就
业服务市场的各参与方，通过技术手段和线上线下服务，提高就业信息的匹配效
率，为就业者提供就业及职能培训信息化服务，并根据客户需求，提供信息化建
设或配套运营服务。
     数字化就业综合服务平台主要包括“多级联动指挥体系”、“互联网服务体
系”、“人力资源市场服务平台”和“职业技能培训一体化平台”信息系统，具
体如下：
     “多级联动指挥体系”能够打通多层级政府的网络信息流及工作流的联动系
统，实现多层级政府就业工作任务的上传下达，并自动匹配服务对象数据，同时
通过劳动力大数据平台和工作端小程序，协助各级政府高度协同的展开公共就业
服务工作，能提供企业用工数据库、本地人力资源数据库、企业画像、个人画像、
人才需求预测、高校毕业生流向分析、就业困难精准帮扶、当地支柱产业分析等
数据服务。该体系是公共就业服务信息化服务的基础，能实现信息的及时有效交
互。
     “互联网服务体系”能够为人社各类业务提供网上经办入口，让个人劳动者
与企业在线上便捷的办理业务。在用户办理或咨询业务的同时，也可让用户自助
更新就业状态信息、企业岗位状态信息，配合完成就业信息的更新。
     “人力资源市场服务平台”可以通过吸纳当地以及全国知名人力资源服务机
构、当地有用工需求的企业，为劳动者提供丰富的招聘岗位资源，通过就业协管
员和劳务经纪人将招聘岗位推送给劳动者。劳动者的就业状态数据可及时回传到
多级联动指挥体系，为人社部门就业相关政策及工作任务的制定与规划提供数据
支持。
     “职业技能培训一体化平台”可以通过吸纳当地以及全国知名人力资源服务
机构，为劳动者匹配有效的职业培训信息，通过就业协管员和劳务经纪人将培训
课程推送给有需求的劳动者。劳动者的培训和就业状态数据可及时回传到多级联
动指挥体系，为人社部门就业相关政策及工作任务的制定与规划提供数据支持。
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  本项目由广州德岳置业投资有限公司作为实施主体，项目总投资约为
建设期为 24 个月，根据项目进度逐步投入募集资金，预计在项目建设期内将募
集资金使用完毕。项目投资总额和募集资金拟投入金额分别如下：
                        投资总额        前次募集资金拟   拟以募集资金
        项目名称
                        （万元）        投入金额（万元） 投入额（万元）
  数字化就业综合服务平台项目          7,500.20       2,273.50   5,200.00
  本项目投资总额为 7,500.20 万元，公司首次公开发行股票募集资金拟投入
万元，剩余资金缺口部分公司将通过自筹方式解决。
  （5）项目经济效益评价
  项目建成后，本项目税后财务内部收益率为 12.56%，税后投资回收期为 8.18
年（含建设期）。
  具体分析如下：
  本项目达产年营业收入 5,860.00 万元，本项目的收入将分为数字化就业综
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合服务平台收入、公共就业运营服务收入、劳动力大数据首次采集及更新服务
收入和延伸公共就业信息化建设服务共 4 类，营业收入构成情况如下：
   ①数字化就业综合服务平台收入
   数字化就业综合服务平台主要包括“多级联动指挥体系”、“互联网服务
体系”、“人力资源市场服务平台”和“职业技能培训一体化平台”信息系统。
为人社部门等客户建立连接求职者端、用工端、后台运营管理端的平台。公司
服务价格根据近期市场有关服务的售价，结合未来相关产品的需求以及公司的
预计销售情况，项目达产后预计每年能为公司带来数字化就业综合服务平台相
关项目 4 个，预计单个项目平均收费为 600 万元，本项目达产年数字化就业综
合服务平台营业收入 2,400.00 万元。
   ②公共就业运营服务
   公共就业服务是属于长期的综合性的运营服务工作，一方面，为已搭建的
数字化就业综合服务平台持续提供后续运维及运营服务，另一方面为地方人社
部门等客户提供延伸就业运营服务，如网络招聘会、人才产业园运营、线下招
聘会等。项目达产后预计每年服务 4 个地市，平均单个地市年收费 300 万元；
预计每年服务 8 个区县，平均单个区县每年收费 80 万元。本项目达产年公共就
业运营服务营业收入 1,840.00 万元。
   ③劳动力大数据首次采集及更新服务
   本项目提供户籍劳动力资源信息采集及分析服务工作，如采集户籍劳动力
的个人基本情况、就业情况、社保情况、培训情况等，并对数据库进行持续更
新。劳动力大数据采集是基于劳动力数据的精准就业服务，通过整合劳动力信
息资源、统筹协调管理，为就业部门的有效的就业匹配工作提供强有力的数据
支撑。项目达产后预计每年带来劳动力信息首次采集收入 1,200 万元，劳动力
信息更新服务 20 万元，即本项目达产年劳动力大数据首次采集及更新服务营业
收入 1,220.00 万元。
   ④延伸公共就业信息化建设服务
   为人社部门等建设搭建本地智能化招聘大厅、人才产业园等管理信息化后
台。本项目达产年预计为公司带来 5 个公共就业信息化建设项目，平均每个项
目收费 80 万元，公共就业信息化建设服务营业收入 400.00 万元。
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     本项目的成本构成主要由人工成本、折旧摊销、外购成本等构成。折旧摊
销政策参照公司会计政策，人工成本综合考虑项目运营所需员工人数及当地薪
酬水平确定。项目平均年毛利率为 42.86%，低于公司 2020 年度、2021 年度及
利率测算具有谨慎性。
     本项目的其他期间费用包括销售费用、管理费用，其中薪酬部分综合考虑
项目运营所需员工人数及地方薪酬水平确定，折旧费用主要是相关人员的配套
办公设备的折旧费用，其他期间费用参照参考公司历史剔除人员薪酬、折旧摊
销后销售费用率及管理费用率水平，并基于谨慎性，取值分别为占销售收入的
                                 项目利润表
                                                                                 单位：万元
序
      项目       T+2          T+3            T+4              T+5         T+6          T+7
号
序
      项目         T+8             T+9              T+10              T+11           T+12
号
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     本项目建成后，数字化就业综合服务平台项目的算术年平均毛利率为
                                                                                     静态投资
               年平均营          年平均净
                                         平均年毛         平均年净           内部收益            回收期（税
     项目        业收入（万         利润（万元
                                          利率           利润率             率             后，含建设
                元/年）          /年）
                                                                                      期）
数字化就业综合
 服务平台项目
别为 53.83%、45.21%和 46.44%，本募投项目平均年毛利率低于该业务近三年
年均毛利率 48.49%，具有谨慎性。近年公司的其他上市公司竞争对手暂无类似
募投项目，选取市场上部分“软件和信息技术服务业”行业类似募投项目的收益
情况如下：
                                                                        内部收
     公司名称                        项目名称                                                 毛利率
                                                                        益率
  思特奇
               城市数字经济中台项目                                                   13.89%     49.16%
（300608.SZ）
               开放式智能金融微服务平台及配套的金融微服务平
               台云中心
 四方精创
               金融级分布式数字化平台和配套的分布式平台云中
（300468.SZ）                                                                 12.33%     49.87%
               心
               智能可信数据交换平台及配套的可信数据云中心                                        16.30%     47.15%
 信息发展
               北斗自由流建设项目                                                    8.86%      33.36%
（300469.SZ）
 科蓝软件
               数字银行服务平台建设项目                                                 14.40%     42.05%
（300663.SZ）
               智慧化城市综合管理服务平台建设项目                                            16.58%     47.22%
  数字政通         基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台建
 (300075.SZ)   设项目
               基于多网合一的社会治理信息平台建设项目                                          15.69%     45.80%
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 启明星辰
              昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目         20.78%   78.21%
（002439.SZ）
              面向中小微金融机构的在线金融平台建设项目          14.28%   49.11%
 宇信科技
              基于人工智能技术的智能分析及应用平台建设项目        16.70%   46.33%
（300674.SZ）
              全面风险与价值管理建设项目                 15.14%   49.18%
                    平均                      14.81%   48.47%
  德生科技        数字化就业综合服务平台项目                 12.56%   42.86%
   本次募投项目的预计毛利率、内部收益率低于公开市场上类似项目的平均
毛利率、内部收益率，效益测算具有谨慎性。
   （1）项目概况
   本次发行可转换公司债券拟募集资金 12,000 万元用于补充流动资金，系围
绕公司现有主营业务展开，公司两大核心业务为一卡通及 AIOT 应用及人社运
营及大数据服务。本次发行可转换公司债券拟募集资金 12,000 万元用于补充流
动资金，有利于缓解公司主营业务的运营压力。
   （2）补充流动资金的必要性
   优化全国运营服务体系布局，公司业务快速拓展决定了公司需要大量的流
动资金。2022 年，公司居民服务一卡通运营服务业务覆盖全国 28 个省（自治
区、直辖市）及 150 余个城市，形成两大核心业务为一卡通及 AIOT 应用及人
社运营及大数据服务，其中一卡通及 AIOT 应用收入由 2020 年 32,196.92 万元
增长至 2022 年 69,827.13 万元，年复合增长率达 47.27%；人社运营与大数据运
营服务类收入由 2020 年 5,093.22 万元增长至 2022 年 16,518.24 万元，年复合增
长率达 80.09%，近年来公司核心业务实现快速拓展。预计未来几年内公司仍将
处于业务快速扩张阶段，人员开支、市场开拓、日常经营等环节对流动资金的
需求也将进一步扩大。公司通过本次发行可转换公司债券拟募集资金 12,000 万
元用于补充流动资金，可有效满足公司经营性资金需求，进一步强化全国运营
服务体系布局，保证未来长期稳定的发展。
   （3）补充流动资金的可行性
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     本次发行可转换公司债券拟募集资金 12,000 万元将用于补充流动资金符合
相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况，具有可行性。本
次发行可转换公司债券拟募集资金到位并补充流动资金后，有利于缓解现金流
压力，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，增强公司核心竞争力及持续
发展能力。
     公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和完善
的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金
管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次
发行可转换公司债券拟募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资
金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
     （4）补充流动资金规模的合理性
     公司综合考虑自身经营及财务状况、业务发展规划等情况，拟使用本次募
集资金 1.20 亿元用于补充流动资金，目前公司业务规模处于快速发展期，2020
年度、2021 年度和 2022 年度，公司营业收入分别为 5.62 亿元、7.43 亿元和 9.05
亿元，同比增长 15.24%、32.03%和 21.91%，复合年均增长率为 26.87%；2020
年度、2021 年度及 2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,245.89
万元、-1,294.55 万元及 7,569.88 万元；截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产负债
率为 19.21%；截至 2023 年 3 月 31 日，扣除受限货币资金、募集资金专户资金
及一年内现金分红资金后，公司持有货币资金 2.42 亿元。
     未来将需要更多的流动资金为公司业务发展提供支撑。公司基于过往收入
增长、业务发展规划及行业需求变化，假设未来三年的收入增长率为 20.00%，
经营性流动资产和经营性负债比率保持平均水平，公司营运资金的需求测算如
下：
                                                              单位：万元
        项目          2022 年度      2023 年度         2024 年度      2025 年度
营业收入                 90,537.58      108,645.09   130,374.11    156,448.93
收入增长率                                  20.00%       20.00%        20.00%
经营性流动资产              78,091.84       93,710.21   112,452.25    134,942.70
广东德生科技股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
应收票据及应收款项融资            356.94         428.32      513.99          616.78
应收账款                 63,314.51      75,977.42   91,172.90      109,407.48
预付款项                   470.83         565.00      678.00          813.60
存货                   13,949.56      16,739.47   20,087.36       24,104.83
合同资产                         -              -            -              -
经营性流动负债              19,645.22      23,574.26   28,289.11       33,946.93
应付票据                  3,751.01       4,501.22    5,401.46        6,481.75
应付账款                 11,961.90      14,354.28   17,225.13       20,670.16
预收款项及合同负债             3,932.30       4,718.76    5,662.52        6,795.02
营运资金需求               58,446.63      70,135.95   84,163.14      100,995.77
需补充流动资金                             11,689.33   14,027.19       16,832.63
     根据以上测算，公司未来三年的营运资金缺口将达到 4.25 亿元。公司业务
规模发展迅速，通过本次募集资金 1.20 亿元用于补充流动资金，以保障公司稳
定可靠的运营，且补充流动资金规模低于测算的公司总体资金缺口，具有必要
性及规模合理性。
     公司本次募投项目围绕公司主营业务，主要投向社保民生服务、就业服务
领域的数字化改造建设，不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，项目实
施具有可行性，不存在不符合国家产业政策的情况。
     募投项目已取得发改备案如下：
序号         项目名称                       发改备案证                   备案机关
     居民服务一卡通数字化运营服务体
     系技术改造项目
     数字化创新中心及大数据平台技术         《广东省企业投资项目备案
     改造项目                    证 》 （ 项 目 代 码 ：
                                                             改革局
   注：表中《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-440106-47-03-103621）记
载：建设内容为：德生科技总部大楼，为集团扩充业务，增加研发、运营设备，引进和培
养高端人才，提供更合适的优质办公条件及环境，更有效的加速公司产业发展，其中包含
（1）居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目，投资总额 16,880.49 万元；（2）
数字化创新中心及大数据平台技术改造项目，投资总额 19,056.96 万元；（3）营销及服务
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网络技术改造，投资总额 8,444.49 万元；（4）数字化就业综合服务平台项目，投资总额
     另外，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理
条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》《广东省人民政
府办公厅印发关于深化我省环境影响评价制度改革指导意见的通知》等法律法
规，公司本次发行所募集资金投资项目未列入《建设项目环境影响评价分类管
理名录（2021 年版）》，属于不纳入建设项目环境影响评价管理的项目，无需
办理环评报批手续，符合有关环境保护的要求。
     公司本次募投项目中，居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目、
数字化创新中心及大数据平台技术改造项目、营销及服务网络技术改造、数字
化就业综合服务平台项目是使用部分募集资金用于建设土建、购置设备等建设
投资费用，不存在募集资金用于研发投入的情况。
     近年公司发展迅速，经营业绩及规模有较大增长，公司 2020 年、2021 年、
万元。实施本次发行的募投项目能进一步提升公司研发能力及盈利能力，本次
募投项目新增的固定资产和无形资产是募投项目实施所必需的，所产生的折旧
摊销遵照中国会计准则相关规定，符合公司的会计政策。公司本次募投项目新
增固定资产和无形资产主要为土地、房屋建筑、设备和软件等，本次募投项目
全部建成后新增资产及年折旧摊销情况预计如下：
                                                        单位：万元
序号      资产类型          原值          折旧/摊销年限      残值率      年折旧/摊销
        合计           51,882.14                            6,038.27
  注：募投项目建成后，实际折旧摊销额以实际入账价值及符合中国会计准则、公司会
计政策的方式计提；对募投项目实施新增固定资产及无形资产对公司未来经营业绩影响的
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     测算，采取较为谨慎即同细分类资产折旧年限较短的方式测算。
       本次募投项目都在 2 年内逐步建成投入使用并按会计准则转固，其中居民
     服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目、数字化就业综合服务平台项目
     能为公司直接产生效益，在第 2 年中，开始逐步运营并产生效益。结合本次募
     投项目的收入、净利润预测，本次募投项目新增折旧摊销对公司现有及未来营
     业收入、净利润的影响如下：
                                                                                   单位：万元
      项目       T+2            T+3              T+4              T+5             T+6         T+7
增折旧摊销（a）
响
现有营业收入-不含
募投项目（b）
新增营业收入（c)     12,145.00      24,210.00      24,210.00          24,210.00      24,210.00    24,210.00
预计营业收入-含募
投项目（d=b+c)
折旧摊销占预计营
业收入比重（a/d）
现有净利润-不含募
投项目（e)
新增净利润（f）       2,300.01       4,133.29         3,415.28         3,222.74       3,586.90     4,007.75
预计净利润-含募投
项目（g=e+f)
折旧摊销占净利润
比重（a/g）
项目              T+8                 T+9               T+10                 T+11           T+12
增折旧摊销（a）
响
现有营业收入-不含
募投项目（b）
新增营业收入（c)       24,210.00         24,210.00            24,210.00            24,210.00      24,210.00
预计营业收入-含募
投项目（d=b+c)
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折旧摊销占预计营
业收入比重（a/d）
现有净利润-不含募
投项目（e)
新增净利润（f）      4,162.96    4,018.72     3,815.57    3,602.26    3,510.14
预计净利润-含募投
项目（g=e+f)
折旧摊销占净利润
比重（a/g）
    注 1：现有营业收入、净利润为公司 2022 年度营业收入、归属上市公司股东净利润，
  并假设未来保持不变。募投项目 T+1 期尚处于建设期，T+2 期内开始逐步建成转固并产生
  折旧摊销费用。
    注 2：上述测算及假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影
  响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
  偿责任。
     本次募投项目预计新增折旧摊销在募投项目运作前期占公司净利润比例较
  高，但不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。如果募投项目经济效益不
  及预期，公司新增折旧摊销金额可能会对经营业绩造成不利影响的风险。
  三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
     （一）对公司经营管理的影响
     本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关的
  产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效
  益，提升市场开拓和快速响应能力，增强公司综合竞争能力，进一步提升公司
  在数字经济领域社保民生服务行业的市场地位及品牌影响力，符合公司长期发
  展需求及股东利益。
     （二）对公司财务状况的影响
     本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，资本实
  力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力。公司资产负债率将有所提升，但
  仍维持在安全的资产负债率水平之内。随着可转债持有人陆续转股，公司净资
  产规模将逐步增大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力得到增强，但短期
  内可能摊薄原有股东的即期回报。随着本次募投项目逐渐实现效益，将进一步
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提升公司业绩，增强公司盈利能力。
四、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合“理性
融资，合理确定融资规模”的规定
   （一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
   发行人最近一期末的累计债券余额为 0.00 万元，本次拟募集资金不超过
次发行完成后公司合计累计债券余额占公司最近一期期末净资产的比例为
   （二）本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性
   截至 2023 年 3 月末，公司资产负债率为 19.21%，假设以 2023 年 3 月末公
司的财务数据以及本次发行规模 42,000.00 万元进行测算，本次发行完成前后，
假设其他财务数据无变化且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，公司的
资产负债率变动情况如下：
                                                     单位：万元
       项目         2023 年 3 月 31 日    发行后转股前         发行后转股后
     资产总额               144,637.45     186,637.45     186,637.45
     负债总额                27,785.92      69,785.92      27,785.92
  资产负债率（合并）                19.21%         37.39%         14.89%
  注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具），
若考虑该因素，本次发行后的实际资产负债率会进一步降低。
   公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情
况下，以 2023 年 3 月末资产、负债计算，合并口径资产负债率由 19.21%提升
至 37.39%。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将由 19.21%下
降至 14.89%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处
于较为合理的水平。
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   （三）公司具备足够的现金流来支付公司债券的本息
   假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据 2021 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率中位数情况，测
算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：
                                                               单位：万元
   项目       第1年         第2年       第3年        第4年         第5年       第6年
市场利率中位数        0.30%     0.50%      1.00%       1.50%     2.00%        2.50%
  利息支出         126.00    210.00    420.00       630.00    840.00     1,050.00
 利息保障倍数        108.53     65.52     33.26        22.51     17.13       13.90
  注：利息保障倍数=（利息支出+利润总额）/利息支出，其中，利润总额以公司 2022
年利润总额进行计算。
   本次发行可转债后，公司利息保障倍数仍处于较高水平，偿债能力较强。
   按上述利息支出进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息情况如
下表所示：
                                                               单位：万元
          项目                            金额                 计算公式
 最近三年平均归属母公司的净利润                              9,248.86         A
  可转债存续期内预计净利润合计                             55,493.16       B=A*6
     本次可转债发行规模                               42,000.00         C
    模拟可转债年利息总额                                3,276.00         D
    可转债存期 6 年本息合计                            45,276.00      E=C+D
   假设以本次发行规模 42,000.00 万元以及近两年市场上成功发行的可转换
公司债券票面利率进行测算，假设全部不转股情况下，公司在可转债存续期 6
年内需要支付利息共计 3,276.00 万元，到期需支付本金 42,000.00 万元，可转债
存续期 6 年本息合计 45,276.00 万元。2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司
归属于母公司所有者的净利润分别为 7,216.44 万元、9,154.54 万元及 11,375.62
万元，平均可分配利润为 9,248.86 万元，公司可转债存续期 6 年内预计净利润
合计为 55,493.16 万元，加上公司可动用资金情况，足以覆盖可转债存续期 6 年
本息合计 45,276.00 万元。
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   公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息，偿债能
力较强。
现金流量净额分别为 3,245.89 万元、-1,294.55 万元、7,569.88 万元和-9,044.34
万元。2021 年度的经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系居民服务一卡
通业务规模上升，且集中 2021 年下半年，原材料需求上升，但与芯片相关原材
料的供应相对紧缺，公司通过预付款项方式稳定原材料的供应，导致经营活动
产生的现金流量净额为负。2023 年 1-3 月的经营活动产生的现金流量净额为负
数，主要系公司销售收款集中在下半年，收款和付款存在时间差所致。
   由此可见，公司报告期内的现金流量符合行业及公司业务特点，且最近三
年的经营活动产生的现金流量净额能覆盖利息支出。
   （四）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
   公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过
人民币 42,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于居民服务一卡通数字
化运营服务体系技术改造项目、数字化就业综合服务平台项目、数字化创新中
心及大数据平台技术改造项目、营销及服务网络技术改造及补充流动资金。公
司本次发行可转换公司债券董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔时间为
十三个月。
见第 18 号》“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上
不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。
见第 18 号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董
事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金
基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上
不得少于六个月。”的规定。
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际控制人发生变化的情形。
发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于
理性融资。
  综上所述，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量公司，本次发
行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
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                第八节 历次募集资金运用
一、前次募集资金基本情况
   最近五年内，公司募集资金具体情况如下：
   经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1174 号文核准，公司由主承销
商民生证券股份有限公司采用代销方式，向公司控股股东虢晓彬先生非公开发
行股票 1,940 万股，发行价为每股人民币 10.42 元。截至 2022 年 3 月 14 日，公
司共募集资金 20,214.80 万元，扣除发行费用 531.75 万元后，募集资金净额为
   上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月
   截至 2023 年 3 月 31 日止，公司已将本次非公开发行股票募集资金扣除相
关发行费用后的净额 19,683.05 万元和专户存储累计利息扣除手续费 44.06 万元
全部用于补充流动资金，无尚未使用的募集资金，募投项目完成。公司于 2022
年 7 月 4 日注销该募集资金专用存款账户。
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二、前次募集资金情况
   （一）前次募集资金的实际使用情况
   截至 2023 年 3 月 31 日，公司非公开发行股票资金项目使用情况对照表如下：
                                                                                                                  单位：万元
募集资金总额：19,683.05                                                已累计使用募集资金总额：19,727.11
变更用途的募集资金总额：不适用                                                 各年度使用募集资金总额：19,727.11
变更用途的募集资金总额比例：不适用
         投资项目                         募集资金投资总额                               截止日募集资金累计投资额                         项目达到
                                                                                                      实际投资        预定可使
                                                                                                      金额与募        用状态日
         承诺投资      实际投资   募集前承诺        募集后承诺        实际投资金       募集前承诺        募集后承诺        实际投资金
  序号                                                                                                  集后承诺        期/或截止
          项目        项目     投资金额         投资金额          额          投资金额         投资金额          额
                                                                                                      投资金额        日项目完
                                                                                                       的差额         工程度
        补充流动       补充流动
        资金         资金
          合计              19,683.05     19,683.05   19,727.11    19,683.05    19,683.05   19,727.11           -
注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明”
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  （二）前次募集资金实际投资项目变更情况
  无前次募集资金实际投资项目变更情况。
  （三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
  无前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
  （四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
  前次募集资金项目的实际投资总额为 19,727.11 万元，承诺投资金额为
项目中所致。
  （五）前次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况
  无前次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况。
  （六）闲置募集资金情况说明
  无闲置募集资金情况。
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     （七）前次募集资金投资项目实现效益情况
     截至 2023 年 3 月 31 日，公司非公开发行股票资金项目实现效益情况对照表如下：
                                                                            单位：万元
     实际投资项目     截止日投资项目累计                     最近三年实际效益              截止日     是否达到预计
                            承诺效益
                  产能利用率                                                       效益
序号      项目名称                       2020 年度     2021 年度   2022 年度   累计实现效益
       补充流动资金
       项目
注：补充流动资金项目主要系用于公司的日常经营及偿还银行借款，无需单独核算效益。裁至 2023 年 3 月 31 日止，公司已将本次非公开发行股票募集
资金扣除相关发行费用后的净额 19,683.05 万元和专户存储累计利息扣除手续费 44.06 万元全部用于补充流动资金，无尚未使用的募集资金，募投项目完
成。该项目提高了公司的业务发展能力、资金运用效率与抗风险能力，并减少公司负债规模和节省财务费用支出。
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三、注册会计师对前次募集资金使用情况的鉴证意见
  致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴
证，并出具了《广东德生科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
                                 （致
同专字（2023）第 440A010332 号），认为：德生科技董事会编制的截至 2023
年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前
次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《监管规则适用指引—
—发行类第 7 号》的规定，如实反映了德生科技前次募集资金使用情况。
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  第九节    董事、监事、高级管理人员及有关中介声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体董事（签字）：
      虢晓彬           朱会东            谷科
      谈明华           郭志宏            张颖
      沈肇章            张翼            付宇
  全体监事（签字）：
      习晓建           丁武成            李来燕
  全体非董事高级管理人员（签字）：
        陈曲           凌琳
                          广东德生科技股份有限公司
                               年    月    日
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二、公司控股股东、实际控制人声明
  本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人：
               虢晓彬
                         广东德生科技股份有限公司
                              年   月   日
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三、保荐机构（主承销商）声明
  （一）保荐机构（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
               陈昊腾
保荐代表人签名：
               房子龙                刘祥茂
法定代表人签名：
               贺   青
                                 国泰君安证券股份有限公司
                                        年   月   日
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  （二）保荐机构（主承销商）董事长和总经理声明
  本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。
总经理（总裁）签名：
                王    松
董事长签名：
                贺    青
                          国泰君安证券股份有限公司
                               年   月   日
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四、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  律师事务所负责人：
                李卓蔚
                                李建辉
                                张冉瞳
                            北京市汉坤律师事务所
                                年   月   日
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五、会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
 签字注册会计师：
                    冼宏飞            张淑霞
 会计师事务所负责人：
                    李惠琦
                      致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                               年    月    日
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六、资信评级机构声明
  本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机
构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集
说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字资信评级人员：
               蒋   晗          李爱文
资信评级机构负责人：
               张剑文
                             中证鹏元资信评估股份有限公司
                                    年   月   日
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七、发行人董事会声明
  （一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
  自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之
日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。
  （二）关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施
  为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
  公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确
保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司
可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已根据相关法
律法规要求制定了《募集资金管理办法》。本次可转债募集资金到位后，公司将
与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，对募集资金进行
专户专储，以保证募集资金合理规范使用。
  公司将继续优化组织结构，做好各部门的职能定位与机构调整工作，细化完
善方案，理清各自职责，整合岗位，激发组织活力，提高工作效率，提升服务质
量。同时公司也将优化队伍结构，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局。
  公司将充分利用发挥主营业务优势，突出一体化运行，打造队伍、人员、技
术、资金和市场统一协调平台，实现资源共享，把公司创新性的社保卡认知、全
产业链服务优势、多年积累的规模化市场基础等优势，转化为运营效率优势和持
续的盈利能力。
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
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市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股
东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制
定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决
策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
  未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
  综上所述，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措
施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
  公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
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  （本页无正文，为《广东德生科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》之发行人董事会声明盖章页）
                          广东德生科技股份有限公司
                                    董事会
                               年   月   日
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                 第十节      备查文件
一、备查文件内容
  除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作
  一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；
  二、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
  三、法律意见书及律师工作报告；
  四、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会
计师出具的鉴证报告；
  五、资信评级机构出具的资信评级报告；
  六、中国证监会对本次发行予以注册的文件；
  七、其他与本次发行有关的重要文件。
  自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说
明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
二、查阅地点和查阅时间
  自 本 募集 说明 书公 告 之日 起， 除法 定节 假日 以 外的 每日 9:30-11:30 ，
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附表一：专利情况
序
          专利号               专利名称           权利人   专利类型    申请日
号
                        基于大数据和云业务的
                        服务器
                        一种卡片直行与侧行转
                        向机
                        海关数据交换用集成终
                        证系统
                        一种带定位功能的读写
                        器及 PSAM 卡监控系统
                        金融社保自助终端及其
                        监控系统
                        一种基于声纹识别的生
                        存认证系统
                        一种可外接输入装置的
                        读写机具及读写系统
                        一种基于移动平台技术
                        的一体化便民服务终端
                        自助发卡一体机
                        （TSZ-F1）
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序
          专利号              专利名称           权利人    专利类型    申请日
号
                        公众服务自助终端
                        （V350）
                        公众服务自助终端
                        （V342）
                        一种测量室内可视空间
                        体积的装置及方法
                        一种监控室内可用体积
                        的装置
                        一种基于太阳能的校园
                        阅读走廊
                        一种基于手机视频监测
                        的教室远程监控系统
                        一种用于校园的校园文
                        化墙系统
                        一种壁挂式电子智慧班
                        牌
                        一种用于封闭式校园管
                        理的访客登记管理系统
                        一种基于物联网的学生
                        大数据管理系统
                        一种智慧校园缴费管理
                        系统
                        一种智慧校园电子班牌
                        及走班排课系统
                        一种基于人脸识别的学
                        校学生考勤系统
                        一种智慧校园安防管理
                        系统
                        一种电子履历采集打印
                        装置
                        一种基于实名验证的工
                        卡发放装置
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序
          专利号              专利名称           权利人    专利类型    申请日
号
                        实名测温智能登记一体
                        机
                        自助访客登记终端（立
                        式）
                        智能双屏人证识别一体
                        机
注 1：发行人第 1 项专利系从高晓惠受让取得。
注 2：发行人第 2 项专利系从四川政安通科技有限公司受让取得。
注 3：德生智能第 50-53 项专利系从德生云服受让取得。
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附表二：商标情况
序号   权利人       商标     使用类别    注册证号       有效期限至
广东德生科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号   权利人       商标     使用类别    注册证号       有效期限至
广东德生科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号   权利人       商标     使用类别    注册证号       有效期限至
广东德生科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号    权利人      商标     使用类别    注册证号       有效期限至
广东德生科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号    权利人      商标     使用类别    注册证号        有效期限至
广东德生科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号    权利人      商标     使用类别    注册证号       有效期限至
广东德生科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号    权利人      商标     使用类别    注册证号       有效期限至
广东德生科技股份有限公司           向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号    权利人      商标     使用类别           注册证号       有效期限至
广东德生科技股份有限公司          向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序号     权利人     商标     使用类别       注册证号        有效期限至
      华勤百业技
        术
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序号     权利人        商标          使用类别        注册证号       有效期限至
注 1：发行人第 74-82 项商标系自德生智能受让取得。
注 2：发行人第 114-119、143、145、146、148、151、152 项商标于 2018 年 12 月转让给德
生智能，又于 2020 年 11 月由德生智能转让回发行人。
注 3：发行人第 191-194 项商标系自广东德生发展有限公司受让取得。
注 4：发行人第 153-155 项商标以普通许可方式授权德生智能使用。
注 5：校园卫士第 213-215 项商标系自发行人受让取得。
注 6：德生智能第 216-218 项商标系从自校园卫士受让取得，第 223-227 项商标系自发行人
受让取得。
注 7：金色华勤第 235-238 项商标系自北京深蓝动力金融信息服务有限公司受让取得。
注 8：四川德生第 255 项商标证书遗失，后续拟补办该商标证书。
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附表三：软件著作权情况
序                                                           权利取得
     著作权人      登记号                      软件名称
号                                                            方式
                            德生 NFC 读三代社保卡支付宝小程序
                            V1.0
                            德 生 智 能 客 服 远 程视 频 知 识 服 务系 统
                            V1.0
                            德生数字化劳动力多级联动运营服务平
                            台 V1.0
                            居 民 服 务 一 卡 通 门禁 和 访 客 管 理系 统
                            V1.0.0
                            社 会 保 障 卡 数 据 回流 及 信 息 查 询系 统
                            V1.0
                            德生 Android 手机 NFC 读社保卡软件
                            V1.0
广东德生科技股份有限公司                       向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                           权利取得
     著作权人      登记号                       软件名称
号                                                            方式
                            V1.0
                            德生中台人力资源劳动维权服务微信小
                            程序 V1.0
                            德生四级联动大数据分析应用管理软件
                            V1.0
                            德 生 城 市 劳 动 力 信息 采 集 微 信 小程 序
                            V1.0
                            德生多级联动数字化就业服务 saas 平台
                            V1.0
                            德生中台数字化就业运营服务云管理平
                            台 V1.0
                            德生科技劳务经纪人运营服务小程序软
                            件 V1.0
                            德 生 中 台 人 力 资 源劳 动 维 权 服 务软 件
                            V1.0
                            德生智能客服知识运营监管报表分析软
                            件 V1.0
                            智慧校园居民服务一卡通密服管理系统
                            V1.0
                            居民服务一卡通 POS 嵌入式系统软件
                            V1.0
                            德生中台社保卡内部统一门户云管理平
                            台 V1.0
                            德生城市中台智能化就业创业门户服务
                            平台 V1.0
                            德生城市中台工匠证书数据查询打印平
                            台 V1.0
                            德 生 中 台 社 保 卡 服务 办 理 微 信 小程 序
                            V1.0
                            德生居民服务一卡通缴费和资金发放系
                            统[简称：一卡通缴费和资金发放]V1.0
广东德生科技股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                   权利取得
     著作权人      登记号                      软件名称
号                                                    方式
                            德生居民服务一卡通应用接入系统[简
                            称：居民服务一卡通应用接入]V1.0
                            德生居民服务一卡通综合信息管理系统
                            [简称：一卡通综合信息管理]V1.0
                            德生人力资源和社会保障一体化服务信
                            息系统运行维护软件 V1.0
                            德生财政资金发放审批信息系统运行维
                            护软件 V1.0
                            德生待遇发放业务信息系统运行维护软
                            件 V1.0
                            德生智慧人社认证云服务 APP 软件[简
                            称：人社认证云]V1.0
                            德生社保卡个性化桌面发卡控制人机交
                            互软件 V1.0
                            德生待遇发放综合监管服务可视化小程
                            序软件 V1.0
                            德生医院检验报告打印自助服务人机交
                            互终端软件 V1.0
                            德生社保卡自助发卡一体机人机交互软
                            件 V1.0
                            德生医院挂号缴费自助服务人机交互终
                            端软件 V1.0
                            德生社会保障卡发行及补换卡信息系统
                            运行维护软件 V1.0
                            德生社保卡应用及密钥服务通用算法软
                            件 V1.0
广东德生科技股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                           权利取得
     著作权人      登记号                      软件名称
号                                                            方式
                            德生人脸识别及活体检测认证云管理软
                            件[简称：认证云系统]V1.0
                            德生退休人员数据采集及人脸识别生存
                            认证管理软件 V1.0
                            德生社保卡密钥及预警信息系统运行维
                            护软件 V1.0
                            德生智慧人社认证云服务 APP（IOS 版）
                            软件[简称：人社认证云]V1.0
                            德生社保证照数据采集清洗软件[简称：
                            相片检测系统]V1.0
                            德生第三代社会保障卡主动发卡暨数据
                            小程序]V1.0
                            德生社保 PSAM 卡信息系统运行维护软
                            件 V1.0
                            德生人力资源智能 AI 人机交互管理平台
                            V1.0
                            德 生 中 台 智 慧 就 业可 视 化 云 管 理软 件
                            V1.0
                            德生城市中台就业数据可视化分析软件
                            V1.0
                            德生中台人力资源统一门户云管理软件
                            V1.0
                            德生人力资源智能 AI 人机交互微信小程
                            序 V1.0
                            德生社会保障卡发行信息系统运行维护
                            软件 V1.0
                            德生中台就业数据采集信息化管理软件
                            V1.0
广东德生科技股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                            权利取得
      著作权人      登记号                      软件名称
号                                                             方式
                             德 生 人 力 资 源 智 能化 招 聘 会 服 务软 件
                             V1.0
                             德生社会保障卡精准发卡和滞留卡信息
                             系统运行维护软件 V1.0
                             德生第三代社会保障卡 CA 应用验卡软件
                             V1.0
                             鹰潭智慧人社 APP（Android 版）软件[简
                             称：鹰潭人社 APP] V1.0
                             德生第三代社会保障卡社保应用验卡软
                             件 V1.0
                             社会保障卡（电子卡）门禁与考勤管理系
                             统 V1.0
广东德生科技股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                   权利取得
      著作权人      登记号                      软件名称
号                                                    方式
                             德生农业产业链决策大数据统计分析平
                             台 V1.0
                             德生全渠道智能客服数据统计分析平台
                             V1.0
                             德生惠民惠农财政资金一卡通资金发放
                             统计分析系统 V1.0
广东德生科技股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                            权利取得
      著作权人      登记号                      软件名称
号                                                             方式
                             德生惠民惠农财政资金一卡通资金发放
                             监管系统 V1.0
                             德生惠民惠农财政资金一卡通发放审批
                             系统 V1.0
                             德生城市一卡通电子码管理系统[简称：
                             电子码系统]V1.0
                             德生惠民惠农财政资金一卡通业务规则
                             预警系统 V1.0
                             德生城市一卡通便民服务自助终端软件
                             V1.0
                             德生城市一卡通售卡充值一体机应用软
                             件 V1.0
                             德 生 基 于 微 信 的 农产 品 预 售 服 务软 件
                             V1.0
                             德 生 实 名 农 户 电 子商 城 服 务 管 理软 件
                             V1.0
                             实名农户电商扶贫监测统计系统[简称：
                             电商扶贫监测统计系统]V1.0
                                            SaaS 系统]V1.0     继受取得
                             德 生 实 名 农 户 分 润清 算 后 台 服 务软 件
                             V1.0
                             德生农产品预售便民服务后台管理软件
                             V1.0
                             德 生 基 于 微 信 的 农产 品 预 售 服 务软 件
                             V2.0
                             德 生 实 名 农 户 电 子商 城 服 务 管 理软 件
                             V2.0
                             德生城市中台智能化求职招聘服务应用
                             软件 V1.0
                             德生城市中台就业大数据分析服务软件
                             V1.0
广东德生科技股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                            权利取得
      著作权人      登记号                      软件名称
号                                                             方式
                             德生城市中台就业大数据信息采集后台
                             管理软件 V1.0
                             德 生 人 力 资 源 业 务运 营 服 务 管 理软 件
                             V1.0
                             德生城市中台智能化求职招聘微信小程
                             序软件 V1.0
                             德生城市中台就业大数据云服务管理软
                             件 V1.0
                             德生待遇发放综合监管服务小程序软件
                             V1.0
                             德生城市中台就业大数据信息采集微信
                             小程序软件 V1.0
                             德生城市中台就业大数据交换服务软件
                             V1.0
                             德 生 智 慧 扶 贫 数 据动 态 管 理 服 务软 件
                             V1.0
                             德生智慧政务机器人综合应用服务软件
                             V1.0
                             德生医院自助挂号缴费及设备监控服务
                             软件 V1.0
                             德生人力资源与社保精准服务多租户管
                             理软件 V1.0
                             德生城市中台社保大数据分析平台软件
                             V1.0
                             德 生 人 社 业 务 流 程配 置 平 台 管 理软 件
                             V1.0
                             德 生 社 会 保 险 税 务征 缴 自 助 终 端软 件
                             V1.0
                             德生惠民惠农财政补贴资金“一卡通”监
                             管服务软件 V1.0
                             德生社会保险税务征缴自助缴费微信软
                             件 V1.0
                             德生社会保险税务征缴多渠道自助缴费
                             管理软件 V1.0
广东德生科技股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                            权利取得
      著作权人      登记号                      软件名称
号                                                             方式
                             德生社会保险税务征缴自助缴费 APP 软
                             件 V1.0
                             德生第三代金融社保卡社保与金融个人
                             化软件 V1.0
                             德生发卡中心金融社保卡生产检测软件
                             V1.0
                             德生金融社保卡检测终端交易检测软件
                             V1.0
                             德生金融社保卡个人化合规性检测软件
                             V1.0
                             德生公共就业和人才服务微信小程序软
                             件 V1.0
                             德生公共就业和人才服务后台管理软件
                             V1.0
                             德生人力资源市场智能化求职管理软件
                             V1.0
                             德生人力资源市场智能化招聘管理软件
                             V1.0
                             德生 AI 机器人智能语音服务管理软件
                             V1.0
                             德 生 社 保 精 准 服 务智 能 坐 席 管 理软 件
                             V1.0
                             德 生 社 保 卡 自 助 发卡 一 体 机 管 理软 件
                             V1.0
                             德生人力资源和社会保障一体化服务短
                             信管理软件 V1.0
广东德生科技股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                            权利取得
      著作权人      登记号                      软件名称
号                                                             方式
                             德生人力资源和社会保障一体化服务管
                             理 APP 软件 V2.0
                             德生人力资源和社会保障一体化服务网
                             上办事大厅管理软件 V1.0
                             德 生 社 会 保 障 卡 应用 支 撑 管 理 子系 统
                             V1.0
                             德 生 劳 务 派 遣 公 司劳 动 合 同 管 理软 件
                             V1.0
                             德生人力资源和社会保障一体化服务便
                             民终端应用软件 V1.0
                             德生社会保障卡精准发卡和滞留卡管理
                             软件 V1.0
                             德生人脸识别及活体检测认证服务软件
                             V1.0
                             德生人力资源和社会保障公众号和生活
                             号应用软件 V1.0
广东德生科技股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                           权利取得
      著作权人      登记号                     软件名称
号                                                            方式
                            理 APP 软件 V1.0
                            德生人力资源和社会保障一体化服务平
                            台管理软件 V1.0
                            德生社会保障卡发行及补换卡管理软件
                            V2.0
                            德 生 社 保 卡 个 性 化桌 面 发 卡 控 制软 件
                            V1.0
                            德 生 社 保 业 务 线 上统 一 缴 费 管 理软 件
                            V1.0
                            德生人力资源和社会保障一体化服务管
                            理软件 V1.0
                            德生人脸识别及活体检测认证软件
                            Android 版 V1.0
                            德生人脸识别及活体检测认证软件 IOS
                            版 V1.0
                            德生退休人员指静脉识别生存认证管理
                            软件 V1.0
广东德生科技股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                           权利取得
      著作权人      登记号                     软件名称
号                                                            方式
                            德生退休人员人脸识别生存认证管理软
                            件 V1.0
                            德 生 城 乡 居 民 养 老保 险 信 息 管 理软 件
                            V1.0
                            德生社保 PSAM 卡密钥加载情况检测软
                            件 V1.0
                            德生海关跨境电商交易监管服务终端软
                            件 V1.0
                            德 生 家 庭 健 康 指 标跟 踪 随 访 服 务软 件
                            V1.0
                            德 生 医 疗 公 共 消 息即 时 通 讯 服 务软 件
                            V1.0
                            德生农村小额借贷便民服务后台管理软
                            件 V1.0
                            德 生 农 村 小 额 借 贷自 助 终 端 服 务软 件
                            V1.0
                            德生农村用工求职便民服务后台管理软
                            件 V1.0
                            德 生 农 村 用 工 求 职自 助 终 端 服 务软 件
                            V1.0
                            德 生 快 递 代 理 便 民服 务 后 台 管 理软 件
                            V1.0
                            德 生 农 资 求 购 便 民服 务 后 台 管 理软 件
                            V1.0
广东德生科技股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                           权利取得
      著作权人      登记号                     软件名称
号                                                            方式
                            德生家庭健康医疗医生签约服务应用软
                            件 V1.0
                            德生家庭健康医疗居民签约服务应用软
                            件 V1.0
                            德 生 社 保 公 众 服 务网 上 办 事 服 务软 件
                            V1.0
                            德 生 社 保 公 众 服 务自 助 终 端 管 理软 件
                            V2.0
                            德生商业保险与金融社保卡信息管理对
                            接应用软件 V1.0
                            德生社会保障卡发行及补换卡管理软件
                            V1.0
广东德生科技股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                          权利取得
      著作权人      登记号                     软件名称
号                                                           方式
                            德生人证识别管理软件[简称：人证识别
                            软件]V1.0
                            德生金融社保卡数据采集录入整理软件
                            V1.0
                            德生信访登记管理系统[简称：德生信访
                            易]V1.0
                            接触式 IC 卡读卡器接口软件[简称：IC 读
                            卡器接口软件]V1.0
                            TecsunCOS IC 操 作 系 统 [ 简 称 ：
                            TecsunCOS]V1.0
                            德生数据卫士管理软件[简称：德生数据
                            卫士]V1.0
                            德生电子保险箱管理软件[简称：德生电
                            子保险箱]V1.0
                            CPU 卡社保证卡发卡系统[简称：社保发
                            卡系统]V1.0
                            小天使医院 IC 卡订餐系统[简称：医院订
                            餐系统]V1.0
                            手持设备编译系统 V1.0[简称：手持编译
                            系统]
广东德生科技股份有限公司                      向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                              权利取得
      著作权人      登记号                      软件名称
号                                                               方式
                             证照打印设备接口软件[简称：打卡设备
                             接口软件]V1.0
                             HPOS 编 译 程 序 的 手 持 电 脑 抄 表 软 件
                             V1.0[简称：HPOS 抄表软件]
                             C 语言的手持电脑抄表软件[简称：手持
                             抄表软件]V1.0
                             SPOS IC 卡 收 费 系 统 [ 简 称 ： 收 费 系
                             统]V1.0
                             县 域 商 贸 流 通 升 级服 务 后 台 管 理系 统
                             V1.0
                             德生农村、农业、农民信息化大数据服务
                             平台 V1.0
                             德 生 农 业 产 业 链 决策 分 析 大 数 据系 统
                             V1.0
广东德生科技股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                    权利取得
      著作权人      登记号                      软件名称
号                                                     方式
                             德生农产品线上商城分润清算系统管理
                             软件 V1.0
                             德生乡村服务站农产品预售终端服务系
                             统 V1.0
                             德生电商扶贫溯源监测大数据分析系统
                             V1.0
                             德生乡村服务站农产品预售终端后台管
                             理软件 V1.0
                             德生电商助农扶贫大数据服务管理软件
                             V1.0
                             校园卫士企业微信校园系统[简称：企微
                             版家长端]V1.0
                             校园卫士人脸测温系统[简称：人脸测温
                             系统]V1.0
                             校园卫士人脸图片检测软件[简称：头像
                             检测软件]V1.0
                             校园卫士体温枪测温系统[简称：体温枪
                             系统]V1.0
                             校园卫士人脸识别通道管控系统[简称：
                             人脸识别通道管控系统]V1.0
                             校园卫士人脸识别监控系统[简称：人脸
                             识别监控系统]V1.0
                             校园卫士人脸识别访客系统[简称：人脸
                             识别访客系统]V1.0
                             校园卫士商城软件[简称：校园卫士商
                             城]V1.0
                             校园卫士教育缴费云平台[简称：校园支
                             付云平台]V1.0
                             后台运维管理系统[简称：后台运维管
                             理]V1.0
                             客户服务及监控平台系统[简称：客服监
                             控系统]V1.0
                             微信运营消息监控系统[微信：微信监
                             控]V1.0
                             运营短信监控平台[简称：短信监控平
                             台]V1.0
广东德生科技股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                            权利取得
      著作权人      登记号                      软件名称
号                                                             方式
                             学校内部消息互动系统[简称：互动系
                             统]V1.0
                             学籍管理系统
                             [简称：学籍管理]V1.0
                             微信支付费用管理系统[简称：计费系
                             统]V1.0
                             家长微信服务系统[简称：家长微信服务
                             体系]V1.0
                             校园安全技防系统[简称：校园安防系
                             统]V1.0
                             社 保 便 民 访 客 自 助登 记 安 全 管 理系 统
                             V1.0
广东德生科技股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                         权利取得
      著作权人      登记号                      软件名称
号                                                          方式
                             访客易登记安全管理 Android 应用软件
                             V2.1
                             德生 AI 校园宿舍安全管控大数据平台
                             V1.0
                             德生购票易票务管理系统[简称：票务管
                             理平台]V1.0
广东德生科技股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                         权利取得
      著作权人      登记号                      软件名称
号                                                          方式
                             智能招聘入职自助系统[简称：智聘入职
                             自助系统]V1.0
                             智慧景区三维 GIS 可视化平台管理软件
                             V1.0
                             德生访客易智能远程控制系统[简称：访
                             客易远程控制系统]V1.0
                             德生反恐监控远程控制平台系统[简称：
                             远程控制系统]V1.0
                             智能人脸出入管控平台[简称：人脸出入
                             管控系统]V1.0
                             访客易登记安全管理 android 应用软件
                             V1.0
                             人脸识别门禁通行 windows 应用软件
                             V1.0
                             校园安全保卫管理系统[简称：校园出入
                             安全管理系统]V1.0
广东德生科技股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                            权利取得
      著作权人      登记号                      软件名称
号                                                             方式
                             德 生 智 能 政 府 机 关访 客 安 全 管 理系 统
                             V1.0
                             德 生 智 能 展 馆 访 客智 能 登 记 管 理系 统
                             V1.0
                             德 生 智 聘 人 力 资 本运 营 服 务 中 台软 件
                             V1.0
                             德生智聘劳务经纪人运营服务小程序软
                             件 V1.0
                             德 生 智 聘 就 业 失 业监 测 预 警 服 务软 件
                             V1.0
                             德 生 智 聘 产 业 园 数字 化 运 维 管 理软 件
                             V1.0
                             德生智聘人力资源市场信息化服务软件
                             V1.0
                             德 生 智 聘 重 点 人 群就 业 监 测 服 务软 件
                             V1.0
                             德生智聘公共就业和人才服务后台管理
                             软件 V1.0
                             德生智聘劳动力资源数据采集小程序软
                             件 V1.0
                             德生智聘就业大数据服务平台管理软件
                             V1.0
广东德生科技股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                    权利取得
      著作权人      登记号                       软件名称
号                                                     方式
                             V1.0
                             德生智聘人力资源市场运营服务管理软
                             件 V1.0
                             德生智聘劳动力资源数据采集后台管理
                             软件 V1.0
                             德生知纬实体机器人经办咨询融合交互
                             系统 V1.0
                             德生知纬实体机器人基于经办的知识库
                             系统 V1.0
                             德生知纬智能外呼场景模型训练系统[简
                             称：电话机器人]V1.0
广东德生科技股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                             权利取得
      著作权人      登记号                      软件名称
号                                                              方式
                             德 生 知 纬 政 务 知 识图 谱 智 能 构 建系 统
                             V1.0
                             德生知纬应用政务大数据的智能客服系
                             统 V1.0
                             德生知纬智能客服机器人人文关怀系统
                             V1.0
                             德 生 知 纬 智 能 客 服知 识 分 享 管 理系 统
                             V1.0
                             亲亲小保 员工福利宝小程序[简称：福利
                             宝小程序]V1.0
                             Hrs100-亲亲小保企业端[简称：亲亲小保
                             企业端]V1.0
                             亲亲小站 Android 应用软件[简称：亲亲小
                             站]2.0.0
                             亲亲小站 IOS 应用软件[简称：亲亲小站
                             （IOS）]V2.0.0
                             亲亲小保社保管家 APP[简称：亲亲小保
                             社保管家]1.0.0
                             TeamMix 软件（IOS）[简称：TeamMix
                             （IOS）]1.0.0
                             TeamMix 软件（Android）[简称：TeamMix
                             （Android）]1.0.0
                             企业人事社保管家（IOS）[简称：社保管
                             家（IOS）]V1.0.0
                             企业人事社保管家（Android）[简称：社
                             保管家（Android）]V1.0.0
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序                                                                权利取得
      著作权人      登记号                      软件名称
号                                                                 方式
                             （ Android ） [ 简 称 ： 北 京 社 保 专 业 版
                             （Android）]1.0.0
                             亲亲小保—北京社保专业版软件（IOS）
                             [简称：北京社保专业版（IOS）]1.0
                             亲亲小保手机应用软件[简称：亲亲小
                             保]V1.0
      华勤互联
       科技
      华勤互联
       科技
      华勤互联
       科技
      华勤互联
       科技
      华勤互联
       科技
      华勤互联
       科技
      华勤互联
       科技
      华勤互联
       科技
      华勤互联
       科技
      华勤互联
       科技
      华勤互联
       科技
      华勤互联
       科技
      华勤互联
       科技
      华勤互联
       科技
广东德生科技股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                  权利取得
      著作权人      登记号                     软件名称
号                                                   方式
      华勤互联
       科技
      华勤互联
       科技
注 1：发行人第 170-180 项系自德生智能受让取得。
注 2：发行人第 342 项软件著作权系自德生云服受让取得。
注 3：发行人第 345 项软件著作权系自广州德鸿电子科技有限公司受让取得。广州德鸿电子
科技有限公司原为发行人子公司，已于 2014 年 7 月 10 日注销。
注 4：德生智能第 464-481 项软件著作权系自德生云服受让取得。
注 5：校园卫士第 425-426 项软件著作权系自发行人受让取得。
注 6：德生智聘第 512-533 项著作权登记证书中的著作权人仍为曾用名“德生智聘（广州）人
力资源有限公司”，尚未更名。
注 7：依据《计算机软件保护条例》的相关规定，法人或者其他组织的软件著作权保护期为
发表的，《计算机软件保护条例》不再保护。
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附表四：作品著作权情况
序   著作                     作品                   权利取
             登记号                      作品名称            登记日期
号   权人                     类别                   得方式
            国作登字
    发行                     美术                   原始取
    人                      作品                    得
            国作登字
    发行                     美术   未成年人社保卡样卡专用头    原始取
    人                      作品      像（男孩）         得
            国作登字
    发行                     美术   未成年人社保卡样卡专用头    原始取
    人                      作品      像（女孩）         得
            国作登字
    金色                     美术                   原始取
    华勤                     作品                    得
            国作登字
    云南                     美术                   原始取
    云服                     作品                    得
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附表五：发行人及其控股子公司的主要业务资质
     （一） 企业资质许可证书
序                                                     核发/登       有效
     公司名称    证照名称         证照编号           核发机关
号                                                     记日期        期至
                        （粤）人服证字
            人力资源服务许                     广州市天河区行       2022.02.   2027.0
              可证                         政审批局            22       2.21
            劳务派遣经营许     4401060022002   广州市天河区行       2022.03.   2025.0
              可证              8          政审批局            08       3.07
                                        银联标识产品企
            银联标识产品企                                   2022.11.   2025.0
            业资质认证证书                                     13        3.31
                                           室
            信息系统安全等
            级保护备案证明
            研发管理系统
              二级）
            信息系统安全等
            级保护备案证明     4401065000200                 2022.06.
            （全渠道智能客          013                         07
            服平台 三级）
            信息系统建设和
                        CS3-4400-0003   中国电子信息行       2022.10.   2026.1
             书（CS3）
            信息安全服务资
                                        中国网络安全审
            质认证证书（信     CCRC-2018-IS                  2022.06.   2025.0
            息系统安全运维      V-SM-262                        07       6.06
                                           心
            服务资质 三级）
            信息安全服务资
                                        中国网络安全审
            质认证证书（信     CCRC-2018-IS                  2022.06.   2025.0
            息系统安全集成       V-SI-928                       07       6.06
                                           心
            服务资质 三级）
            信息技术服务标
             准符合性证书     ITSS-YW-2-44    中国电子工业标       2023.01.   2026.0
            （运行维护 二      0020230009      准化技术协会          29       1.28
               级）
            计算机信息系统
                                        广东省网络空间       2022.08.   2025.0
                                         安全协会            30       8.29
             （二级）
                                        CMMI 研究院
            CMMI 五级认证                                 2021.06.   2024.0
               证书                                        30       6.30
                                         Institute）
广东德生科技股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                               核发/登       有效
     公司名称    证照名称       证照编号           核发机关
号                                               记日期        期至
            系统集成企业能
                      XN3440120221    中国系统集成行   2022.06.   2023.0
             书（三级）
            固定污染源排污   9144000070768             2020.06.   2025.0
              登记        53577001V                  29       6.28
                                      广东省科学技术
            高新技术企业证   GR2020440072              2020.12.   2023.1
               书           83                      09       2.08
                                        务局
            增值电信业务经        粤          广东省通信管理   2022.07.   2027.0
             营许可证      B2-20220802       局         19       7.19
                      JY14401060596   广州市天河区市   2020.08.   2025.0
                      （粤）印证字第         广州市新闻出版   2022.05.   2025.1
            中国商品条码系    物编注字第          中国物品编码中   2022.12.   2024.1
             统成员证书     182317 号          心         22       2.22
                      粤穗药监械经
            医疗器械经营许                   广州市市场监督   2023.03.   2028.0
              可证                        管理局        28       3.27
                          号
                      粤穗药监械经
            第二类医疗器械                   广州市市场监督   2023.03.
             经营备案凭证                     管理局        29
                          号
            信息系统安全等
            级保护备案证明
            通应用平台系统
              二级）
            广东省安全技术
            防范系统设计、                             2023.01.   2025.0
            施工、维修资格                                09       1.08
             证（肆级）
            进出口货物收发    备案编码：                    2020.09.
             货人备案      4401960GE4                  15
                                      广东省科学技术
            高新技术企业证   GR2020440019              2020.12.   2023.1
               书           25                      01       1.30
                                        务局
            增值电信业务经                   中华人民共和国   2022.08.   2027.0
             营许可证                     工业和信息化部      16       8.16
            信息系统安全等
            （校园卫士系统
广东德生科技股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                 核发/登       有效
     公司名称    证照名称       证照编号            核发机关
号                                                 记日期        期至
             二级）
                      粤穗食药监械
            第二类医疗器械                   广州市市场监督     2020.03.
             经营备案凭证                     管理局          12
            增值电信业务经        京          北京市通信管理     2022.06.   2027.0
             营许可证      B2-20222392       局           29       6.29
                         京劳派
            劳务派遣经营许                   北京经济技术开     2021.04.    5.07
              可证                      发区管理委员会        20       （注
                      （京）人服证字
            人力资源服务许                   北京经济技术开     2022.04.   2027.0
              可证                      发区管理委员会        03       4.02
            北京市人力资源     备案编号：         北京经济技术开     2023.02.
             服务备案凭证    20234010002    发区管理委员会        28
            信息系统安全等
            级保护备案证明
            服务平台系统
              三级）
                                      北京市科学技术
            高新技术企业证   GR2020110102             2020.12.      2023.1
               书           17                     02          2.01
                                        税务局
            人力资源服务许                   广州市天河区行     2022.11.   2024.0
              可证                       政审批局         15        9.18
            劳务派遣经营许                   广州市天河区行     2022.06.   2025.0
              可证                       政审批局          16       6.15
                          人社民
     毕节德生   民办学校办学许                   毕节市人力资源     2021.08.   2025.0
     培训学校     可证                       和社会保障局        31       8.30
                      （黔）人服证字
     毕节德生   人力资源服务许                   毕节市人力资源     2021.08.   2024.0
     人力资源     可证                       和社会保障局        02       8.01
     毕节德生   劳务派遣经营许   5205002021001   毕节金海湖新区     2021.09.   2024.0
     人力资源     可证            0         社会事务管理局        22       9.21
                      JY15308290023   西盟佤族自治县     2020.10.   2025.1
     云南云服
                      JY15308290025   西盟佤族自治县     2021.08.   2026.0
       司
广东德生科技股份有限公司                    向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
序                                                  核发/登       有效
     公司名称     证照名称         证照编号           核发机关
号                                                  记日期        期至
                                         琼中黎族苗族自
                         JY14690302062             2022.12.   2027.1
                                           务局
     华勤百业   代理记账许可证      DLJZ11012120    北京经济技术开   2020.04.
      技术       书            200001       发区财政审计局      08
                                         北京经济技术开
     华勤百业   人力资源服务许                                2018.10.   2023.1
      技术      可证                                      11       0.10
                                          社会保障局
     华勤百业   北京市人力资源        备案编号：         北京经济技术开   2023.03.
      技术     服务备案凭证       20234010003    发区管理委员会      16
     江西亲亲   劳务派遣经营许      3607022025081   赣州市章贡区行   2022.08.   2025.0
      小保      可证              4028        政审批局        15       8.14
                         （赣）人服证字
     江西亲亲   人力资源服务许                      赣州市章贡区行   2022.08.   2027.0
      小保      可证                          政审批局        29       8.28
                            京劳派          北京市朝阳区人
     华勤互联   劳务派遣经营许                                2022.06.   2025.0
      人力      可证                                      17       6.16
                                         北京市朝阳区人
     华勤互联   人力资源服务许                                2019.07.   2024.0
      人力      可证                                      04       7.03
                                           障局
     南京亲亲                                南京市江北新区
            劳务派遣经营许      3201912021040             2021.04.   2024.0
              可证              03                      22       4.21
                                         南京市江北新区
     南京亲亲                JY13201910169             2022.05.   2026.0
      小保                      932                     23       9.16
                                          监督管理局
                            沪徐人社         上海市徐汇区人
     上海华勤   人力资源服务许                                2021.03.   2026.0
      百业      可证                                      01       3.01
                              号            障局
                                         上海市徐汇区人
     上海华勤   劳务派遣经营许      徐人社派许字                    2020.10.   2023.1
      百业      可证          第 00105 号                   28       0.27
                                           障局
     深圳华勤   劳务派遣经营许      4403040021002   深圳市福田区人   2021.05.   2024.0
      百业      可证               7          力资源局        27       5.27
     深圳华勤   人力资源服务机       凭证编号：          深圳市福田区人   2021.02.   2024.0
      百业     构备案凭证       440304102102     力资源局        23       3.31
注 1：金色华勤现时持有的《劳务派遣经营许可证》有效期限自 2021 年 5 月 8 日至 2024 年 5 月 7 日。
注 2：南京亲亲小保持有的上述证书证载名称仍为“南京宜企购技术服务有限公司”，南京亲亲小保已停止从
事相关业务，不涉及使用该等资质证书。
广东德生科技股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
    （二） 产品、体系认证证书
                                                    颁发/
序   公司           证照编                          颁发单            有效
         证照名称              适用产品/服务范围                登记日
号   名称            号                            位             期至
                                                     期
                                              国家密
                 GM0044                       码管理
    发行   商用密码产             SJK1125 社会保障             2020.0   2024.0
    人    品认证证书                    卡                  7.01     6.19
                                              测中心
                                              国家密
                            德生智能卡操作系
                                              码管理
    发行   密码检测证   CCTC20           统                 2022.1   2025.1
    人      书     220013    (TECSUNJCOS)(V1.          2.28     2.27
                                              密码检
                                              测中心
                                              国家集
                           带触点/无触点/双界
    发行   集成电路卡                                成电路   2021.0   2023.0
    人     注册证书                                卡注册    7.12     7.21
                               造
                                               中心
                                              银联标
                 认证编
         银联卡芯片                                识产品
    发行            号：       TECSUNJCOS（版             2020.1   2023.1
    人            PCN-B2       本：3.01）                1.23     2.31
          证证书                                 质认证
                                              办公室
                                              广州赛
         中国国家强   2018200                      宝认证
    发行                                              2022.1   2023.0
    人                                                1.07     9.29
          证证书      17                         务有限
                                               公司
         中国国家强   2018010                      中国质
    发行                                              2022.0   2023.1
    人                                                7.12     1.09
          证证书      37                          中心
         中国国家强   2019010                      中国质
    发行                     桌面式补换卡终端                 2022.0   2024.0
    人                      （自助服务终端）                  7.12     8.16
          证证书      21                          中心
         中国国家强   2019010                      中国质
    发行                                              2022.0   2024.0
    人                                                7.12     8.29
          证证书      19                          中心
                                              广州赛
         中国国家强   2019200                      宝认证
    发行                                              2022.1   2024.1
    人                                                1.07     2.28
          证证书      10                         务有限
                                               公司
广东德生科技股份有限公司                  向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
          中国国家强   2020010   社保（金融/便民）        中国质
     发行                                            2022.0   2025.0
     人                                              7.12     6.11
           证证书      86         端）             中心
          中国国家强   2022010                    中国质
     发行                                            2022.0   2025.0
     人                                              8.24     7.19
           证证书      68                        中心
          中国国家强   2020010                    中国质
     发行                                            2022.0   2025.1
     人                                              7.12     1.23
           证证书      77                        中心
          中国国家强   2021010                    中国质
     发行                                            2023.0   2026.0
     人                                              2.03     4.15
           证证书      24                        中心
          中国国家强   2021010                    中国质
     发行                                            2022.0   2026.0
     人                                              7.12     5.11
           证证书      25                        中心
          中国国家强   2021010                    中国质
     发行                                            2022.0   2026.0
     人                                              7.12     9.08
           证证书      23                        中心
          中国国家强   2022010                    中国质
     发行                                            2022.0   2026.1
     人                                              8.24     2.23
           证证书      71                        中心
          中国国家强   2022010   便携式发卡一体机         中国质
     发行                                            2022.0   2027.0
     人                                              7.12     3.02
           证证书      62        示功能）            中心
          中国国家强   2022010                    中国质
     发行                     自助拍照发卡一体               2022.0   2027.0
     人                         机                    7.12     5.22
           证证书      74                        中心
          中国国家强   2020010                    中国质
     发行                                            2022.0   2027.0
     人                                              8.10     7.20
           证证书      26                        中心
          中国国家强   2022010                    中国质
     发行                                            2022.1   2027.0
     人                                              1.21     8.30
           证证书      56                        中心
                                             中国防
     发行   防伪技术评   FWPS-F                           2022.0   2025.0
     人     审证书     4-005                            6.21     6.21
                                              协会
                                             中国安
          中国公共安   V202203
     发行                     台式身份证阅读机         全技术   2022.0
     人                      具 TSW-F4M21D     防范认    8.15
            证书      78
                                             证中心
          中国公共安   V202203                    中国安
     发行                     台式身份证阅读机               2022.0
     人                      具 TSW-F4M51D-I          8.15
            证书      79                       防范认
广东德生科技股份有限公司                     向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
                                           证中心
                                           EMTEK
                    ESZ2212                （SUZH
     发行                                              2023.0   2026.0
     人                                                1.11     1.11
                                              .
                               社保卡、智能卡，社
                               保卡、智能卡应用软   华亿认
          知识产权管     41920IP
     发行                        件系统，硬件的研    证中心       2021.0   2023.0
     人                         发、生产、销售、服   有限公        5.26     6.21
            证书        R0M
                               务所涉及的知识产     司
                                  权管理
                               计算机信息系统集    威凯认
     发行   环境管理体                成的设计开发、安装   证检测       2022.1   2026.0
     人    系认证证书                及服务等相关的环    有限公        1.09     4.04
                       M
                                 境管理活动      司
                                           广州赛
                               社保卡研发、设计、
          信息安全管     01220IS                宝认证
     发行                        发卡、运维、应用服             2020.1   2023.1
     人                         务过程中的信息安               2.03     2.02
            证书        M                    务有限
                                 全管理活动
                                            公司
                               计算机信息系统集    威凯认
     发行   质量管理体                成的设计开发、安装   证检测       2022.1   2026.0
     人    系认证证书                及服务等相关的质    有限公        1.12     4.14
                       M
                                 量管理活动      司
                               计算机信息系统集
                                           威凯认
          职业健康安     15922S3    成的设计开发、安装
     发行                                    证检测       2022.1   2026.0
     人                                     有限公        1.09     4.19
           认证证书        M       业健康安全管理活
                                            司
                                   动
                                           广州赛
          IT 服务管理   0122021I               宝认证
     发行                        社保应用系统运维              2021.1   2024.1
     人                            服务                  0.14     0.13
              书       R2N                  务有限
                                            公司
                               社保卡及社保卡终    北京中
          业务连续性                端产品设计研发、应   安质环
     发行             22L1001                          2022.1   2025.1
     人               9R0M                             0.28     0.27
           证证书                 整理服务的业务连    心有限
                                续性管理活动      公司
          供应链安全     AAC22      计算机软硬件及辅    上海申
     发行                                              2022.1   2025.1
     人                                                1.07     1.06
           证证书        73       的供应链安全管理    有限公
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                                    活动        司
                                             鸿大检
                              社保卡、社保终端产
                    HDC001                   测认证
     发行   售后服务认               品及社保卡研发设              2022.0   2025.0
     人     证证书                计、发行及应用服务              8.15     8.14
                     C0023                   有限公
                                的售后服务
                                              司
                              电子商务平台的设       威凯认
     德生   环境管理体               计开发、销售、服务      证检测    2021.0   2024.0
     云服   系认证证书               及运营管理相关的       有限公     3.02     2.04
                       M
                               环境管理活动         司
                              电子商务平台的设
                                             威凯认
          职业健康安     15921S3   计开发、销售、服务
     德生                                      证检测    2021.0   2024.0
     云服                                      有限公     3.02     2.04
           认证证书        M      职业健康安全管理
                                              司
                                 活动
                              电子商务平台的设       威凯认
     德生   质量管理体               计开发、销售、服务      证检测    2021.0   2024.0
     云服   系认证证书               及运营管理相关的       有限公     3.02     2.04
                       M
                               质量管理活动         司
                                             中国网
                              智能桌面人证识别
          中国国家强     2018160                  络安全
     德生                       一体机、人证识别一             2022.0   2023.0
     智能                       体机、人证比对终端              7.22     6.12
           证证书         2                     术与认
                               （微型计算机）
                                             证中心
          中国国家强     2022011   TD-LTE 无线数据终   中国质
     德生                                             2022.0   2024.0
     智能                                              6.17     6.28
           证证书        48       （支持 4G 功能）     中心
          中国国家强     2020010                  中国质
     德生                       智能管理一体机（电             2020.0   2024.1
     智能                        脑显示一体机）               3.13     2.18
           证证书        04                      中心
          中国国家强     2022010                  中国质
     德生                                             2022.1   2027.0
     智能                                              1.28     8.30
           证证书        72                      中心
          中国国家强     2022011                中国质
     德生                       手持机/数据采集器             2023.0   2027.0
     智能                       （含 WCDMA 功能）           1.31     9.02
           证证书        97                    中心
          中国国家强     2023010                  中国质
     德生                       访客易终端（自助终             2023.0   2027.1
     智能                          端）                  3.16     1.23
           证证书        93                      中心
          中国国家强     2023010                  中国质
     德生                                             2023.0   2028.0
     智能                                              3.07     1.12
           证证书        16                      中心
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     智能    证证书    9010805   储介质及数码播放   量认证    1.01     0.22
                                       国家低
                                       压防爆
     德生           CLEx20.              电器质   2020.1   2025.1
     智能            1878                量监督    2.30     2.29
                                       检验中
                                        心
                                       北京海
     德生   质量管理体             智能应用软件研发   德国际   2022.1   2025.1
     智能   系认证证书                与服务     认证有    1.30     1.29
                     M
                                       限公司
                                       北京海
     德生   环境管理体             智能应用软件研发   德国际   2022.1   2025.1
     智能   系认证证书              及相关管理活动   认证有    1.30     1.29
                     M
                                       限公司
                                       北京海
          职业健康安   04622S1
     德生                     智能应用软件研发   德国际   2022.1   2025.1
     智能                      及相关管理活动   认证有    1.30     1.29
           认证证书      M
                                       限公司

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