证券代码：000488 200488 证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2023-053
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次临时会
议通知于 2023 年 7 月 12 日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于 2023 年 7 月 17 日
以通讯方式召开。会议应参加董事 11 人，实际参加董事 11 人。本次董事会的召开符合
国家有关法律法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了《关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司已披露的《2022 年度报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《公司二〇二二年度审计报告》，公司 2022 年度业绩未达到《2020 年 A 股限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2020 年 A 股限制性
股票激励计划实施考核管理办法》设定的第二个解除限售期公司层面业绩考核目标；同
时，5 名激励对象因离职而丧失激励资格。根据公司 2020 年第二次临时股东大会、2020
年第一次境内上市股份类别股东大会及 2020 年第一次境外上市股份类别股东大会的授
权，公司董事会拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的 22,929,000 股 A 股限制性
股票，其中 98 名激励对象第二个解除限售期的限制性股票为 22,593,000 股，5 名离职人
员涉及的第三个解除限售期的限制性股票为 336,000 股；回购价格为 2.5184172 元/股（未
含银行同期贷款利率），加上银行同期贷款利息后，本次所需回购资金总额为人民币
范性文件、《公司章程》及《激励计划（草案）》等的相关规定，公司独立董事对本议
案发表了同意的独立意见，北京雍行律师事务所出具了法律意见书。
董事陈洪国先生、胡长青先生、李兴春先生、李峰先生、李伟先先生为本次限制性
股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。
本议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详 情 请 参 阅 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn） 及 香 港 联 交 所 网 站
（www.hkex.com.hk）的相关公告。
二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司董事会对不符合解除限售条件的共计 22,929,000 股 A 股限制性股票进行回
购注销，根据公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次境内上市股份类别股东
大会及 2020 年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，对《公司章程》进行修订，
具体修订内容详见附件一《公司章程》修订对照表，修订后的《公司章程》将于公司在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 22,929,000 股 A 股限制性股票的回
购注销手续后生效，《公司章程》全文已于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二三年七月十七日
附件一：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第二十七条 第二十七条
经国务院授权的公司审批部门批准，公司已 经国务院授权的公司审批部门批准，公司
发行的普通股总数 2,979,742,200 股，首次批准 已发行的普通股总数 2,956,813,200 股，首次
发行的普通股总数为 66,647,400 股，成立时向发 批准发行的普通股总数为 66,647,400 股，成立
起人发行 46,497,400 股，占公司首次发行普通股 时向发起人发行 46,497,400 股，占公司首次发
份总额的 69.77%，占公司已发行普通股总数的 行普通股份总额的 69.77%，占公司已发行普
第二十八条 第二十八条
…… ……
除上述发行 A 股、B 股、H 股、优先股外， 除上述发行 A 股、B 股、H 股、优先股外，
在公司进行一系列送股、转增、可转债转股、回 在公司进行一系列送股、转增、可转债转股、
购 B 股、回购 H 股、股权激励、优先股赎回、 回购 B 股、回购 H 股、股权激励、优先股赎
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性 回、回购注销部分已获授但尚未解除限售的限
股票等事项后，现公司的股本结构为： 制性股票等事项后，现公司的股本结构为：
普通股 2,979,742,200 股，其中： 普通股 2,956,813,200 股，其中：
境内上市内资股股东持有 1,745,051,684 股 境内上市内资股股东持有 1,722,122,684
A 股，占股份总数的 58.56%，其中，晨鸣控股 股 A 股，占股份总数的 58.24%，其中，晨鸣
有限公司持有 457,322,919 股 A 股（国有法人 控股有限公司持有 457,322,919 股 A 股（国有
股），占股份总数的 15.35%；其他内资股股东 法人股），占股份总数的 15.47%；其他内资
持有 1,287,728,765 股 A 股，占股份总数的 股股东持有 1,264,799,765 股 A 股，占股份总
境内上市外资股股东持有 706,385,266 股 B 境内上市外资股股东持有 706,385,266 股
股，占股份总数的 23.71%； B 股，占股份总数的 23.89%；
境外上市外资股股东持有 528,305,250 股 H 境外上市外资股股东持有 528,305,250 股
股，占股份总数的 17.73%。 H 股，占股份总数的 17.87%。
第三十一条 第三十一条
公司的注册资本为人民币 2,979,742,200 元。 公司的注册资本为人民 2,956,813,200 元。
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