北京市康达（广州）律师事务所 法律意见书
北京市康达（广州）律师事务所
关于博济医药科技股份有限公司
注销部分股票期权及调整股票期权激励计划行权价格的
法 律 意 见 书
北京市康达（广州）律师事务所
BEIJING KANGDA LAW FIRM
Guangzhou Branch
地址：广州市珠江新城珠江东路 32 号利通广场 29 层
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北京市康达（广州）律师事务所
关于博济医药科技股份有限公司
注销部分股票期权及调整股票期权激励计划行权价格的
法 律 意 见 书
康达法意字【2023】第【0728】号
致：博济医药科技股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受博济医药科技股份有
限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，担任博济医药 2020 年、2022 年
股票期权激励计划项目的专项法律顾问，现本所律师根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就博济医药本次 2020 年、
事项（以下合称“本次注销和调整事项”）出具法律意见。为出具本法律意见书，
本所及本所律师声明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市公司股权
激励管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、博济医药保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是
真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内
容和重大遗漏。
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三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了博济医药第四届董事会第二十九
次会议和第四届监事会第二十七次会议以及本所律师认为需要审查的其他文件，
对相关的事实和资料进行了核查和验证。
四、本法律意见书仅就本次注销和调整事项的法律问题发表意见，并不会对
会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告或博济医药的文件引述。
五、本法律意见书仅供博济医药为实施股票激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。
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释 义
序号 简称 指 全称（含义）
案）》 票期权激励计划（草案）》
案）》 票期权激励计划（草案）》
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（正文）
一、关于本次注销和调整事项的批准和授权
（一）2020年股票期权激励计划
<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理2020年股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第三次会议审
议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核
实公司<2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查
并对公示情况进行了说明。
公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理2020年股权激励相关事宜的议案》，并出具《关于2020年股票期权激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议
案》。公司董事会同意确定2020年10月15日为授予日，向符合条件的74名激励对
象授予250万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主
体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
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象授予250万份股票期权。具体详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网上发布
的《关于2020年股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2020-096）。
议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司部分期权激励对象离
职，同意对2020年股票期权激励计划中已获授予但尚未获准行权的243,000份股
票期权予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
告编号：2021-037）。
三次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。本次股票期权激励计划的第
一个行权条件已满足，涉及的58名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数
量为638,100份；鉴于公司部分激励对象离职，同意对2020年股票期权激励计划
中已获授予但尚未获准行权的130,000份股票期权予以注销。公司独立董事对此
发表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查。
司于2021年10月30日在巨潮资讯网上发布的《关于公司2020年股票期权激励计划
第一个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：2021-094）
于2021年11月2日在巨潮资讯网上发布的《关于部分股票期权注销完成的公告》
（公告编号：2021-095）。
八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司部分激励对象
离职，同意对2020年股票期权激励计划中已获授予但尚未获准行权的82,900份股
票期权予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
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于2022年4月30日在巨潮资讯网上发布的《关于部分股票期权注销完成的公告》
（公告编号：2022-053）。
九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划数量及行
权价格的议案》。鉴于公司部分激励对象离职，同意对2020年股票期权激励计划
中已授予但尚未行权的75,000份股票期权予以注销；又因公司2021年度利润分配
方案已经实施完毕，同意公司2020年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票
期权总数由1,823,260份调整为2,552,564份，行权价格由13.41元/股调整为9.56元/
股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（公
告编号：2022-062）。
二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于公司2020
年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司1名激励对
象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但未行权的
股票期权100,660份；又因2020年股票期权激励计划的第一个行权期已过，公司
部分激励对象在第一个行权期的行权额度未能全部行权，同意公司注销其已授予
但未能行权的股票期权629,104份。2020年股票期权激励计划的第二个行权条件
已成就，涉及的48名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为781,200
份。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行
了核查。
于2022年11月2日在巨潮资讯网上发布的《关于部分股票期权注销完成的公告》
（公告编号：2022-085）。
司于2022年11月3日在巨潮资讯网上发布的《关于公司2020年股票期权激励计划
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第二个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：2022-086）。
二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司部分激励
对象离职，同意对2020年股票期权激励计划中已获授予但尚未获准行权的47,460
份股票期权予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
于2023年5月13日在巨潮资讯网上发布的《关于部分股票期权注销完成的公告》
（公告编号：2023-058）。
二十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划行权
价格的议案》，鉴于公司部分激励对象离职，同意公司对2020年股票期权激励计
划中已授予但尚未行权的11,200份股票期权予以注销。又因公司2022年度利润分
配方案已经实施完毕，同意公司2020年股票期权激励计划行权价格由9.56元/股调
整为9.55元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）2022年股票期权激励计划
<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理2022年股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司第四届监事会第十六
次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实公司<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并
对公示情况进行了说明。
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<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理2022年股权激励相关事宜的议案》，并出具《关于2022年股票期权激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关
于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会同意
确定2022年4月12日为授予日，向符合条件的86名激励对象授予2,699,000份股票
期权。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法
有效，确定的授予日符合相关规定。
授予2,697,000份股票期权。具体详见公司于2022年6月7日在巨潮资讯网上发布的
《关于2022年股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2022-058）。
九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划数量及行
权价格的议案》。因公司2021年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司2022
年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权总数由2,697,000份调整为
独立意见。
二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司3名激励
对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但未行权
的股票期权107,800份。公司独立董事对此发表了独立意见。
于2022年11月2日在巨潮资讯网上发布的《关于部分股票期权注销完成的公告》
（公告编号：2022-085）。
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十四次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励
计划的第一个行权条件已满足，涉及的78名激励对象在第一个行权期可行权的股
票期权数量为1,061,760份；鉴于公司3名激励对象因个人原因离职导致其不再具
备激励资格，同意公司注销其已授予但未行权的股票期权128,800份。公司独立
董事对此发表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查。
于2023年5月13日在巨潮资讯网上发布的《关于部分股票期权注销完成的公告》
（公告编号：2023-058）。
于2023年6月10日在巨潮资讯网上发布的《关于公司2022年股票期权激励计划第
一个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：2023-074）。
二十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划行权
价格的议案》，鉴于公司部分激励对象离职，同意公司对2022年股票期权激励计
划中已授予但尚未行权的50,960份股票期权予以注销。又因公司2022年度利润分
配方案已经实施完毕，同意公司2022年股票期权激励计划行权价格由8.75元/股调
整为8.74元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，博济医药本次注销和调整事项
已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》《2020年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销和调整事项的具体情况
（一）本次注销的具体情况
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根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》《2020 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》等有关规定，公司 1 名激励对象因个人原因离职导致其不
再具备激励资格，公司拟注销其已授予但尚未行权的 2020 年股票期权 11,200 份。
根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》《2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》等有关规定，公司 2 名激励对象因个人原因离职导致其不
再具备激励资格，公司拟注销其已授予但尚未行权的 2022 年股票期权 50,960 份。
（二）本次调整的具体情况
鉴于公司于2023年7月11日完成了2022年年度权益分派，向全体股东每10股
派发现金股利0.10元。需对公司股票期权行权价格进行相应的调整，调整情况如
下：
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》、《2022年股票期权激励计
划（草案）》中关于股票期权行权价格调整方法的规定：“在本激励计划草案公
告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法如下：
……
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。”
因此，本次股票期权行权价格调整的公式为：P＝P0-V
因此，公司2020年股票期权激励计划行权价格由9.56元/股调整为9.55元/股，
公司2022年股票期权激励计划行权价格由8.75元/股调整为8.74元/股。
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本所律师认为，公司本次注销和调整事项符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》《2020年股票期权激励计划（草案）》《2022年股
票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次注销和调整事项，已获得相应的批准和授权，
符合《管理办法》《公司章程》《2020 年股票期权激励计划（草案）》《2022
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次注销和调整事项尚需公司依据
按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的
注销登记手续等事项。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式肆份。
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（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有
限公司注销部分股票期权及调整股票期权激励计划行权价格的法律意见书》签
署页）
北京市康达（广州）律师事务所 经办律师：
负责人：王学琛 董 永
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