北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
杭州华星创业通信技术股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
金沪法意[2023]第 180 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
华星创业、公司 指 杭州华星创业通信技术股份有限公司
本激励计划、2022 年激 杭州华星创业通信技术股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
励计划 励计划
《杭州华星创业通信技术股份有限公司 2022 年限制性股票
《激励计划（草案）
》 指
激励计划（草案）》
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
制性股票 后分次获得并登记的公司股票
根据本激励计划获得限制性股票的公司（含子公司）任职的
激励对象 指
董事、高级管理人员及核心骨干
本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属
本次归属 指
条件成就
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《杭州华星创业通信技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州华星创业通信
法律意见书 指 技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就事项的法律意见书》
元 指 人民币元
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北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
杭州华星创业通信技术股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
金沪法意[2023]第 180 号
致：杭州华星创业通信技术股份有限公司
本所接受公司的委托，担任华星创业 2022 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次归属所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法
律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
与华星创业之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
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等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；华星创业还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、
重大遗漏和隐瞒；
目的，本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次归属的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行如下批准和授权：
于<杭州华星创业通信技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<杭州华星创业通信技术股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计划，
并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
于<杭州华星创业通信技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<杭州华星创业通信技术股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<杭州华星创业通信技术股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公告了《杭州华星创业通信技术股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
过了《关于<杭州华星创业通信技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
《关于<杭州华星创业通信技术股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
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《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2022 年 7 月 21 日，公司独立
董事宋广华、步丹璐、潘嫦对首次授予发表了独立意见。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2022 年 7 月 21 日，公司监事
会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》。2023 年 7 月 17 日，公司独立董事宋广华、步丹璐、潘嫦对本次归属
发表了独立意见。
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
。2023 年 7 月 17 日，公司监事会对本次归属发表了核查意见。
议案》
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划首次授予的第二类限
制性股票第一个归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
之日起 24 个月内的最后一个交易日止，第一个归属期归属权益数量占首次授予
权益总量的比例为 30.00%。
依据《杭州华星创业通信技术股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性
股票的公告》，本激励计划的授予日为 2022 年 7 月 21 日，本激励计划第一个归
属期为 2023 年 7 月 21 日至 2024 年 7 月 20 日。
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（二）本次归属条件已成就
根据《激励计划（草案）》第七章的规定、
《杭州华星创业通信技术股份有限
公司 2022 年年度报告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健
审〔2023〕1158 号”《杭州华星创业通信技术股份有限公司审计报告》等文件，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属条件已成就，具体情
况如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生任一情形，符
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生任一情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
目标值（Am）：2022年公司净利润不低于1,000万元； （特殊普通合伙）出具的
触发值（An）
：2022年公司净利润不低于800万元。 “天健审〔2023〕1158 号”
业绩考核完成情况A≥Am，公司层面归属比例为100%；业绩 《杭州华星创业通信技术
考核完成情况Am＞A≥An，公司层面归属比例为80%；业绩 股份有限公司审计报告》 ，
考核完成情况An＞A，公司层面归属比例为0% 公司 2022 年经审计的归属
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利 于上市公司股东的净利润
润，且剔除公司全部有效期内股权激励计划、员工持股计划 为 13,955,824.93 元，剔除
在当年所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。 全部在有效期内股权激励
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归属条件 达成情况
计划在当年所产生的股份
支 付 费 用 后 为
层面业绩考核目标，公司
层面可 100%归属。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格 励对象共计 7 人，均符合
四个档次，届时根据下表确定激励对象的归属比例： 归属资格，评价等级均为
评价等级 优秀 良好 合格 不合格 良好及以上，对应归属比
标准系数 100% 100% 80% 0% 例为 100%。
（三）本次归属的限制性股票的数量
依据公司第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，本次归属的激励
对象及其持有的限制性股票情况如下：
已获授的限制性 本次可归属的 本次可归属数量占
姓名 职务 股票数量（万 限制性股票数 已获授的限制性股
股） 量（万股） 票总量的比例
朱东成 董事长、董事 348.53 104.5590 30%
沈力 总经理、董事 348.53 104.5590 30%
王志刚 副总经理、董事 89.27 26.7810 30%
张艳 董事会秘书 57.85 17.3550 30%
核心骨干（3 人） 869.94 260.9820 30%
合计 1,714.12 514.2360 30%
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第一个归属
期为 2023 年 7 月 21 日至 2024 年 7 月 20 日，
《激励计划（草案）》规定的本次归
属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的信息披露
根据《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》的规定，公司将及时公告第
六届董事会第二十三次会议决议、第六届监事会第二十次会议决议、《杭州华星
创业通信技术股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事
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《杭州华星创业通信技术股份有限公司关于 2022 年限制性股票激
项的独立意见》
励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》等与本次归属相关的文
件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已按照《管理
办法》
《上市规则》
《自律监管指南》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着
本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行
相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现
阶段必要的批准和授权；本激励计划第一个归属期为 2023 年 7 月 21 日至 2024
年 7 月 20 日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合
《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次归属已按照《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》的规定，
履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法
规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于杭州华星创业通
信技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就事项的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章）
负责人： （签字） 经办律师（签字）：
叶乐磊： 魏伟强：
吴碧玉：
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