北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市安奈儿股份有限公司
法律意见书
致：深圳市安奈儿股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）受深圳市安奈儿股份有限
公司（以下简称安奈儿或公司）委托，担任公司本次实施 2023 年股票期权激励
计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问。本所根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称《上
市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以
下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以
下简称法律法规）、
《深圳市安奈儿股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及《深圳市安奈儿股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本计划的调整（以下简称本次调
整）及首次授予（以下简称本次授予）相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本法律意见书依据中国境内（指中华人民共和国境内，为本法律意见书之目
的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法
律法规发表法律意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对公司本计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和做
出评价的适当资格。
本法律意见书的出具已得到安奈儿如下保证：
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、安奈儿或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为安奈儿实施本计划的必备文件之一，随其他材
料一同提交有关部门，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律
意见书仅供安奈儿为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
（一） 2023 年 5 月 29 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关
于〈公司 2023 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的
董事冯旭先生、宁文女士回避上述议案表决。
（二） 2023 年 5 月 29 日，公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立
意见，认为“公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构……有利
于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。”
（三） 2023 年 5 月 29 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关
于〈公司 2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会认为“《公司 2023
年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，同意该激励计划及摘要的内容。”
（四） 2023 年 6 月 9 日，公司披露《深圳市安奈儿股份有限公司监事会关
于 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》，2023 年 5 月 30 日至 2023 年 6 月 8 日（以下简称公示期），公司通过
OA 系统对本计划激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期内，监事会未收到
任何员工对激励对象提出的异议。监事会认为“公司 2023 年股票期权激励计划
首次授予激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《管理办法》等相关法律法
规及《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次
股票期权激励计划的激励对象合法、有效。”
（五） 2023 年 6 月 14 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关
于〈公司 2023 年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（六） 2023 年 6 月 15 日，公司披露《关于 2023 年股票期权激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七） 2023 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议
案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，拟作为激励对象的董事冯
旭先生、宁文女士回避上述议案表决，董事会同意“对本次激励计划的激励对象
名单进行调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由 69 人调整为 66
人，因激励对象离职而产生的股票期权份额调整至本次激励计划预留部分。首次
授予的股票期权数量由 788.817152 万份调整至 761.817152 万份，占授予权益
总量的 88.50%；预留部分股票期权数量由 72 万份调整至 99 万份，占授予权益
总量的 11.50%”；“同意以 2023 年 7 月 17 日为授权日，授予 66 名激励对象
（八） 2023 年 7 月 17 日，公司独立董事就调整 2023 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单及期权数量以及向激励对象首次授予股票期权事项发
表了独立意见，独立董事认为“公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及期
权数量的调整符合《管理办法》等法律法规以及《公司 2023 年股票期权激励计
划（草案）》中的相关规定，履行了必要的审批程序。本次调整事项在公司 2022
年度股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情况”；“一致同意公司本次激励计划以 2023 年 7 月 17 日为
首次授权日，向符合条件的 66 名激励对象授予 761.817152 万份股票期权。”
（九） 2023 年 7 月 17 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议
案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整和本次授
予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的规定。
二、本次调整的主要内容
鉴于本次激励计划拟首次授予权益的 69 名激励对象中，有 3 人因离职而不
再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定和公司 2022 年度股东
大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单进行了调整。调整后，
本次激励计划首次授予激励对象人数由 69 人调整为 66 人，因激励对象离职而
产生的股票期权份额调整至本次激励计划预留部分。首次授予的股票期权数量由
分股票期权数量由 72 万份调整至 99 万份，占授予权益总量的 11.50%。
上述调整事项已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会
议审议通过。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年度股东大
会审议通过的《激励计划（草案）》一致。根据公司 2022 年度股东大会的授权，
本次调整无需提交股东大会审议。
基于上述，本所认为，本次调整的内容符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，
授权董事会确定本次授予的授予日。
根据第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过的《关于
向激励对象首次授予股票期权的议案》，本次授予的授予日为 2023 年 7 月 17
日。公司独立董事认为，“董事会确定公司 2023 年股票期权激励计划首次授权
日为 2023 年 7 月 17 日，该授权日符合《管理办法》《公司 2023 年股票期权激
励计划（草案）》中关于授权日的相关规定，同时《公司 2023 年股票期权激励
计划（草案）》规定的获授权益的条件均已成就。”
根据公司出具的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会
审议通过本激励计划之日起 60 日内，且为交易日。
基于上述，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象
根据公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票
期权的议案》，董事会认为，
“本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成熟，
同意以 2023 年 7 月 17 日为授权日，授予 66 名激励对象 761.817152 万份股票
期权。”
表了独立意见，独立董事认为“公司首次授予的激励对象符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司 2023 年股票期权
激励计划（草案）》规定的激励对象范围及资格，激励对象均不存在《管理办法》
所规定的不得成为激励对象情形。”
激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会认为“公司确定的首次授予股票期
权激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文
件规定的激励对象条件，符合《公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》中关于授予对象的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期权，
必须同时满足以下条件：1.公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最
近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国
证监会认定的其他情形。2.激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内
被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2023]第 ZC10271 号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第 ZC10272
号）、安奈儿相关公告、安奈儿及本次授予的授予对象的说明，并经本所律师查
询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会深圳监管局网站
（ http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/ ） 、 证 券 期 货 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所网站“监管措施”窗
口（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/），安
奈儿及本次授予的激励对象不存在前述不得实行股权激励的情形。
综上，本所认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次
授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，
公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次
授予尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市安奈儿股份有限
公司 2023 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
胡光建
刘力瑜
单位负责人：
赵显龙
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