北京金诚同达律师事务所
关于
浙江司太立制药股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
金证法意【2023】字 0717 第 0554 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于浙江司太立制药股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
金证法意【2023】字 0717 第 0554 号
致：浙江司太立制药股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的专项法律事务委托合同，作为
发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。
为本次发行，本所律师已于 2023 年 5 月 24 日出具了《北京金诚同达律师事
务所关于浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所关于浙江司太立
制药股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）。
本所律师现根据上交所于 2023 年 6 月 15 日出具的《关于浙江司太立制药股
份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）
〔2023〕409 号）（以下简称“《审核问询函》”）中的要求，出具本补充法律
意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在
《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》
和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律
意见书构成《法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充。除本补充法律意见
书的内容之外，本所律师对发行人本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用
《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而由发行人提供或披露的
文件和有关事实进行了核查和验证，现发表补充法律意见如下：
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
一、 《审核问询函》5.关于行政处罚
根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司受到多次安全生产、环保等
方面的行政处罚。
请发行人说明：（1）最近 36 个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是
否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益、上市公司利益或社会公
共利益的重大违法行为，发行人的具体整改措施及有效性；（2）发行人各生产
环节所面临的安全风险及发行人的应对措施、涉及的环境污染情况及发行人的
环保措施，发行人整改措施是否已涵盖所有产品各生产环节的安全风险和环境
污染，环保和安全生产相关的内控制度是否建立健全并有效运行。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
答复：
一、 最近 36 个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严
重环境污染、严重损害投资者合法权益、上市公司利益或社会公共利益的重大
违法行为，发行人的具体整改措施及有效性
境污染、严重损害投资者合法权益、上市公司利益或社会公共利益的重大违法
行为
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定，“重大违法行为是
指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节
严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严
重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外”。“对于严重损害上市
公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、
主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害
社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、
虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和
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投资者合法权益的违法行为”。根据发行人提供的资料和说明并经核查，发行人
及其子公司报告期内受到的行政处罚不构成重大违法行为，不属于导致严重环境
污染、严重损害投资者合法权益、上市公司利益或社会公共利益的重大违法行为，
具体分析如下：
（1）发行人之“仙应急罚〔2020〕30-1 号”行政处罚
根据当时有效的《中华人民共和国安全生产法》（2014 修正）第一百零九
条的规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担
相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）
发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；……情节特别严重的，
处一千万元以上二千万元以下的罚款”。发行人因“安全生产主体责任落实不到
位，未对设备进行经常性维护、保养和定期检测”被处以罚款 48 万元人民币，
该等违法行为不属于前述法律所规定的“情节特别严重”的情形，同时，发行人
已足额缴纳罚款并完成整改，并取得仙居县应急管理局出具的《证明》，认定该
行政处罚已执行完毕，并确认该违法行为不属于重大安全生产事故。
据此，本所律师认为，发行人之“仙应急罚〔2020〕30-1 号”行政处罚不构
成重大违法行为，不属于导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益、上市公
司利益或社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人之“仙应急罚〔2021〕34 号”行政处罚
根据当时有效的《浙江省安全生产条例》第四十四条的规定，“生产经营单
位违反本条例第十八条第一项、第四项、第五项或者第十九条第一项、第三项、
第四项规定的，责令限期改正，可以处二万元以上十万元以下罚款；逾期未改正
的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下罚款，对其直接负责的主
管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下罚款”。发行人因“动火作
业前未落实相关内部审签手续”被责令限期改正，处以罚款 2.5 万元人民币，属
于所违反法规中较低档次的行政处罚，同时，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，
并取得仙居县应急管理局出具的《证明》，认定该行政处罚已执行完毕，并确认
该处罚不属于重大行政处罚。
据此，本所律师认为，发行人之“仙应急罚〔2021〕34 号”行政处罚不构
成重大违法行为，不属于导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益、上市公
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司利益或社会公共利益的重大违法行为。
（3）发行人之“仙公（城派）行罚决字[2022]00953 号”行政处罚
根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（五）项的规定，“有
下列情形之一的，由公安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不改正的，
处 1 万元以上 5 万元以下的罚款：……（五）剧毒化学品、易制爆危险化学品的
销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危
险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的”。
发行人因“未在规定的时限内将所销售、购买的易制爆危险化学品的数量以及流
向信息备案”被责令改正，处以罚款 0.5 万元人民币，属于所违反法规中较低档
次的行政处罚，同时，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，并取得仙居县公安局
城关派出所出具的《证明》，确认发行人该处罚事由已整改完成，并确认该违法
行为情节轻微，从轻做出处罚。
据此，本所律师认为，发行人之“仙公（城派）行罚决字[2022]00953 号”
行政处罚不构成重大违法行为，不属于导致严重环境污染、严重损害投资者合法
权益、上市公司利益或社会公共利益的重大违法行为。
（4）海神制药之“台环罚字〔2021〕13 号”行政处罚
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项的规定，“违反本
法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或
者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放
标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的”。海神制药因“废
水氨氮排放超标”被处以罚款 33 万元人民币，属于所违反法规中较低档次的行
政处罚，上述违法事实不属于“情节严重”的情形，不存在被相关部门责令停业、
关闭的情况，同时，海神制药已足额缴纳罚款并完成整改，并取得台州市生态环
境局临海分局出具的《说明》，认定海神制药上述行政处罚已执行完毕。
据此，本所律师认为，海神制药之“台环罚字〔2021〕13 号”行政处罚不
构成重大违法行为，不属于导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益、上市
公司利益或社会公共利益的重大违法行为。
（5）海神制药之“临应急罚〔2022〕133 号”行政处罚
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根据《中华人民共和国安全生产法》
（2021 年修正）第一百一十四条第（一）
项的规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担
相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般
事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款；……发生生产安全事故，情节特
别严重、影响特别恶劣的，应急管理部门可以按照前款罚款数额的二倍以上五倍
以下对负有责任的生产经营单位处以罚款”。海神制药因“未对承包商进行施工
资质审查，未督促监理单位开展监理工作，组合池 1、2 在取得建设工程规划许
可证和建筑工程施工许可证前擅自施工建设，对该次事故发生负有次要责任”被
处以罚款 65 万元人民币，属于所违反法规中较低档次的行政处罚，不属于“情
节特别严重”的情形，同时，海神制药已足额缴纳罚款并完成整改，并取得临海
市应急管理局出具的《证明》，确认海神制药上述行政处罚已执行完毕，认定海
神制药上述事故属于《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定的“一般
事故”，不属于重大安全生产事故。
据此，本所律师认为，海神制药之“临应急罚〔2022〕133 号”行政处罚不
构成重大违法行为，不属于导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益、上市
公司利益或社会公共利益的重大违法行为。
（6）海神制药之“台环（临）罚〔2023〕8 号”行政处罚
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项规定，“违反本法
规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者
责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）利用渗井、渗坑、
裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施
等逃避监管的方式排放水污染物的”。海神制药因“以稀释排放方式向外排放废
水”被处以罚款 47 万元人民币，属于所违反法规中较低档次的行政处罚，上述
违法事实不属于“情节严重”的情形，不存在被有关部门责令停业、关闭的情况，
同时，发行人已足额缴纳罚款并完成整改，并取得台州市生态环境局临海分局出
具的《说明》，认定该行政处罚已执行完毕。
据此，本所律师认为，海神制药之“台环（临）罚〔2023〕8 号”行政处罚
不构成重大违法行为，不属于导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益、上
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
市公司利益或社会公共利益的重大违法行为。
（7）海神制药之“临应急罚〔2020〕47 号”行政处罚
根据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（五）项的规定：“生
产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门
责令改正，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿
直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营
范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责
任：……（五）危险化学品的储存方式、方法或者储存数量不符合国家标准或者
国家有关规定的”。海神制药因“危险化学品储存数量不符合国家标准”被处以
罚款 5 万元人民币，属于所违反法规中较低档次的行政处罚，同时，海神制药已
足额缴纳罚款并完成整改，并取得临海市应急管理局出具的《整改复查意见书》，
同意海神制药通过整改复查。
据此，本所律师认为，海神制药之“临应急罚〔2020〕47 号”行政处罚不
构成重大违法行为，不属于导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益、上市
公司利益或社会公共利益的重大违法行为。
（8）海神制药之“临应急罚〔2020〕198 号”行政处罚
根据当时有效的《中华人民共和国安全生产法》（2014 修正）第九十四条
第（二）项的规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处
五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元
以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元
以下的罚款：……（二）危险物品的生产、经营、储存单位以及矿山、金属冶炼、
建筑施工、道路运输单位的主要负责人和安全生产管理人员未按照规定经考核合
格的”。海神制药因“主要负责人未按照规定经考核合格”被责令限期改正，处
以罚款 4 万元人民币，属于所违反法规中较低档次的行政处罚，同时，海神制药
已足额缴纳罚款并完成整改，并取得临海市应急管理局出具的《整改复查意见书》，
同意海神制药通过整改复查。
据此，本所律师认为，海神制药之“临应急罚〔2020〕198 号”行政处罚不
构成重大违法行为，不属于导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益、上市
公司利益或社会公共利益的重大违法行为。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（9）海神制药之“临应急罚〔2021〕5 号”行政处罚
根据《危险化学品建设项目安全监督管理办法》第三十七条第（三）项的规
定，“建设单位有下列行为之一的，责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；逾期
未改正的，处 1 万元以上 3 万元以下的罚款：……（三）未组织有关单位和专家
研究提出试生产（使用）可能出现的安全问题及对策，或者未制定周密的试生产
（使用）方案，进行试生产（使用）的”。海神制药因“未制定试生产方案即进
行试生产”被处以罚款 0.98 万元人民币，属于所违反法规中较低档次的行政处
罚，同时，海神制药已足额缴纳罚款并完成整改，并取得临海市应急管理局出具
的《整改复查意见书》，同意海神制药通过整改复查。
据此，本所律师认为，海神制药之“临应急罚〔2021〕5 号”行政处罚不构
成重大违法行为，不属于导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益、上市公
司利益或社会公共利益的重大违法行为。
（10）海神制药之“临应急罚〔2021〕233 号”行政处罚
根据《中华人民共和国安全生产法》（2021 修正）第九十七条第（七）项
的规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚
款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，
对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚
款：……（七）特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，
上岗作业的”。根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零一条第（四）项的
规定，
“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；
逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其
直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构成
犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（四）未建立安全风险分级管控
制度或者未按照安全风险分级采取相应管控措施的”。海神制药因“未建立安全
风险分级管控制度；特种作业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应
资格即上岗作业”被责令限期改正，处以罚款 4.5 万元人民币，属于所违反法规
中较低档次的行政处罚。同时，海神制药已足额缴纳罚款并完成整改，并取得临
海市应急管理局出具的《整改复查意见书》，同意海神制药通过整改复查。
据此，本所律师认为，海神制药之“临应急罚〔2021〕233 号”行政处罚不
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构成重大违法行为，不属于导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益、上市
公司利益或社会公共利益的重大违法行为。
经核查，报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚均已执行完毕，相关
罚款金额和措施均属于处罚依据的法规中较低档次的行政处罚，违法事实均不属
于“情节严重”的情形，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或存在
社会影响恶劣的情形。
除上述情形外，发行人及其子公司报告期内不存在其他在国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，且发行人及其
控股股东、实际控制人也不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行
为。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚不构成重
大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益、上市公司利
益或社会公共利益的重大违法行为。
根据发行人提供的资料和说明并经核查，针对上述行政处罚，发行人及其子
公司具体整改措施如下
受处罚主体 处罚决定书文号 处罚事由 具体整改措施及有效性
公司采取了设备检测、进行应急演
练、完善安全生产管理制度、加强
员工安全生产教育培训、对相关人
安全生产主体责任落
员进行追责等有效措施积极整改，
仙应急罚〔2020〕 实不到位，未对设备
发行人 并于 2020 年 11 月 19 日足额缴纳
养和定期检测
根据仙居县应急管理局出具的《整
改复查意见书》，发行人已整改完
毕，同意发行人恢复生产。
按要求积极整改，并于 2021 年 9
仙应急罚〔2021〕 动火作业前未落实相 月 18 日足额缴纳 2.5 万元罚款。
发行人
明》，确认行政处罚已执行完毕。
仙公（城派）行 未在规定的时限内将 按要求积极整改，并于 2022 年 7
发行人
罚决字 所销售、购买的易制 月 28 日足额缴纳 0.5 万元罚款。
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[2022]00953 号 爆危险化学品的数量 根据仙居县公安局城关派出所出
以及流向信息备案 具的《证明》，确认发行人行政处
罚已整改完成。
公司采取了完善废水检测制度、更
换部分设施、增加硝化设施系统、
加强人员配置等有效措施积极整
台环罚字〔2021〕 改，并于 2021 年 11 月 11 日足额
海神制药 废水氨氮排放超标
根据台州市生态环境局临海分局
出具的《说明》，确认行政处罚已
执行完毕。
未对承包商进行施工
公司采取了完善安全生产管理制
资质审查，未督促监
度、加强员工及外来承包商安全生
理单位开展监理工
产教育培训、对相关人员进行追
作，组合池 1、2 在取
临应急罚〔2022〕 责、严格开展安全生产风险辨识等
海神制药 得建设工程规划许可
证和建筑工程施工许
可证前擅自施工建
根据临海市应急管理局出具的《证
设，对该次事故发生
明》，确认行政处罚已执行完毕。
负有次要责任
公司采取了完善废水操作规程、新
建并投运废水处理设施、有关人员
问责处理、更换主管人员等有效措
台环（临）罚 以稀释排放方式向外 施积极整改，并于 2023 年 4 月 27
海神制药
〔2023〕8 号 排放废水。 日足额缴纳 47 万元罚款。
根据台州市生态环境局临海分局
出具的《说明》，确认上述行政处
罚已执行完毕。
按要求积极整改，将所有危化品按
照国家标准进行存放，并于 2020
临应急罚〔2020〕 危险化学品储存数量 年 5 月 18 日足额缴纳 5 万元罚款。
海神制药
改复查意见书》，同意海神制药通
过整改复查。
按要求积极整改，主要负责人周虎
已按规定取得安全生产知识和管
临应急罚〔2020〕 主要负责人未按照规 理能力考核合格证，并于 2020 年
海神制药
根据临海市应急管理局出具的《整
改复查意见书》，同意海神制药通
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过整改复查。
按要求积极整改，于 2021 年 2 月
临应急罚〔2021〕 未制定试生产方案即 吨碘化物等产品项目的试生产评
海神制药
根据临海市应急管理局出具的《整
改复查意见书》，同意海神制药通
过整改复查。
按要求积极整改，制定了安全生产
未建立安全风险分级 风险分级管控制度并招聘了拥有
管控制度；特种作业 特种作业操作证的加氢工艺操作
临应急罚〔2021〕 人员未按照规定经专 人员，并于 2022 年 1 月 5 日足额
海神制药
取得相应资格即上岗 根据临海市应急管理局出具的《整
作业 改复查意见书》，同意海神制药通
过整改复查。
根据上表，发行人及其子公司针对报告期内受到的行政处罚涉及事项均已落
实整改措施，并经处罚出具部门同意通过整改复查或经处罚出具部门确认行政处
罚已执行完毕。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司采取的上述整改措施切实有效。
二、 发行人各生产环节所面临的安全风险及发行人的应对措施、涉及的
环境污染情况及发行人的环保措施，发行人整改措施是否已涵盖所有产品各生
产环节的安全风险和环境污染，环保和安全生产相关的内控制度是否建立健全
并有效运行
污染情况及发行人的环保措施
（1）发行人各生产环节所面临的安全风险及发行人的应对措施
根据发行人提供的资料和说明，发行人产线涉及产品的全流程环节主要包括：
项目建设阶段、准备阶段、反应阶段、精制阶段、后处理阶段、废物处理和回收
阶段以及危险化学品储存。其中，准备阶段主要涉及原料准备、投放及输送；反
应阶段为核心生产环节，针对不同的产品发行人采取相应的反应及工艺；精制阶
段为对粗品进行分离精制后成为产品；后处理阶段主要为产品包装等；废物处理
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及回收阶段为对反应过程中涉及的废物进行回收。
根据发行人提供的资料和说明，发行人及其子公司各生产环节所面临的安全
风险及风险防范措施具体如下：
生产环 主要风险事 风险防
风险防控措施
节 项 控类别
严格按照制度对承包商全过程（选用、入厂、施工、退
监 控 预 场、续用等环节）进行管理，并明确监理单位工作职责；
警机制 2、建立了各类人员证件到期预警体系，定期开展各类
证件检查，提前安排将到期人员进行培训并考试合格，
确保各类人员满足上岗要求。
（GB50489-2009）等相关规范实施项目建设；
安 全 防
合规风险 定工艺参数，依据风险评估结果完善项目自动化安全控
控风险
制措施，并形成联锁，以便最大限度地使各种工艺指标
处于可控状态；
严格按照合法化环保程序开展项目建设。
项目建
设
取得必要的建设工程规划许可证、建设工程施工许可证
操 作 规 等；
范措施 2、制定《试生产安全管理制度》等相关制度，制定试
生产计划并严格执行试生产工作，确保生产过程运行安
全及可控性。
针对特殊作业执行过程，发行人现场配备了有毒、可燃
监 控 预
气体检测仪、LEL 检测仪等监测设备，针对一级以上动
警机制
火作业，发行人进行了全过程录像等措施。
安 全 防 配备了相对应的防护面罩、防护手套、防护服、长管呼
特殊作业风 控设施 吸器等防护用品，现场配置了消防应急救援设施。
险
针对不同类型的特殊作业制定了《动火作业管理规定》、
《高处作业管理规定》等规范操作规程并进行定期修
操 作 规
订，明确特殊作业相关内部审签手续，制定《风险分级
范措施
管控制度》，细化风险归责情况，避免出现无证作业、
作业资料不齐全、作业现场管控不规范等情况。
原料准 准备、投放、 监 控 预 储存区域、输送区域安装可燃气体检测、有毒气体检测
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备、投放 输送过程中 警机制 等安全装置以提醒操作人员，实现生产过程流程监控，
及输送 有毒物质泄 有效应急处理泄漏并控制安全风险。
环节 漏风险，可
安 全 防 投料间、抽料间等设置了有毒可燃报警连锁强制通风设
能造成人员
控设施 施，针对物料储存丙类综合仓库，设置了消防喷淋系统。
吸入中毒等
了相应产品的物料投放要求，如投放比例、重量、投放
速率等，并实行双人复核制度避免物料错领错用；
障操作人员操作过程中的安全性；
操 作 规
范措施
测试程序，确认相关物料的保质期与复测期，防止原料
品质问题引发安全风险；
作人员的操作水平和安全防范意识，降低操作人员误操
作产生的安全风险。
反应区域安装可燃气体检测、有毒气体检测等安全装置
监 控 预
以提醒操作人员，实现生产过程流程监控，有效应急处
警机制
理泄漏并控制安全风险。
夹套热源、冷却水进水阀形成联锁关系，能够实现特定
情况下停止进料操作，并安装反应釜内温度、压力超标
时的自动停止及泄压装置；
安 全 防 实现超压时进行安全泄压；
控设施
化学反 风险 压力；
应环节 2、反应物料 4、生产设备与泄放系统直接连接，可以实现泄压；
危险性风险 5、对设备进行经常性维护、定期保养及检测，确保设
备正常、安全运作。
反应温度及压力、反应物配料比等；
操 作 规 备符合要求的个人防护设备，以保障操作人员操作过程
范措施 中的安全性；
作人员的操作水平和安全防范意识，降低操作人员误操
作产生的安全风险。
分离精 1、压力及温 监 控 预 1、在生产环节中设置温度、压力显示及报警装置、可
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制环节 度过高，可 警机制 燃气体有毒气体报警系统以提醒操作人员，有效应急处
能引发爆炸 理泄漏并控制安全风险；
事故 2、做好静电跨接，设备做好惰性气体防护，消除静电
泄漏 3、设置液位远传高报、高位槽称重远传高报以提醒操
作人员。
安 全 防 实现超压时进行安全泄压；
控设施 2、对设备进行经常性维护、定期保养及检测，确保设
备正常、安全运作。
养和定期检测，对过滤洗涤干燥设备卡兰进行探伤检测
和结构完整性评估；
操 作 规 等；
范措施 3、为操作人员配备符合要求的个人防护设备，以保障
操作人员操作过程中的安全性；
作人员的操作水平和安全防范意识，降低操作人员误操
作产生的安全风险。
监 控 预 对包装间等后处理环节设置了烟感监测探头、视频监控
警机制 等监控预警设施。
安 全 防
中，可能造 3、设置除尘系统，降低操作人员接触粉尘的风险；
控设施
后处理 成人员吸入
环节 物料粉尘
备正常、安全运作。
风险 1、为操作人员配备符合要求的个人防护设备，以保障
操作人员操作过程中的安全性；
操 作 规
范措施
作人员的操作水平和安全防范意识，降低操作人员误操
作产生的安全风险。
废物处 装置以提醒操作人员，实现生产过程流程监控，有效应
废物处理反 监 控 预
理及回 急处理泄漏并控制安全风险；
应风险 警机制
收环节 2、设置温度压力远传及超温超压报警以提醒操作人员；
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自测体系，以达到监控预警目的。
温度；
度和压力，避免压力、温度过高；
安 全 防
实现超压时进行安全泄压；
控设施
料；
备正常、安全运作。
温度及压力、回流比等；
操 作 规
操作人员操作过程中的安全性；
范措施
作人员的操作水平和安全防范意识，降低操作人员误操
作产生的安全风险。
并严格按照品种、数量要求储存危险化学品；
监 控 预 以提醒操作人员，有效应急处理超温、超压及超液位的
警机制 安全风险；
等安全装置以提醒操作人员，有效应急处理泄漏并控制
安全风险。
危险化
学品贮 1、根据国家相关法律法规、规范要求安装配备了相应
危险化学品
存、运 安 全 防 的安全技防设施；
风险
输、使用 控设施 2、在储存储罐上装有联锁，将储罐内液位与输送泵形
环节 成联锁关系，能够实现特定情况下停止泵料操作。
爆化学品安全管理制度》等规范操作规程，明确需在规
定的时限内将所销售、购买的易制爆危险化学品的品
操 作 规
种、数量以及流向信息向政府部门备案；
范措施
度避免物料错领错用；
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障操作人员操作过程中的安全性；
测试程序，确认相关物料的保质期与复测期，防止化学
品品质问题引发安全风险；
作人员的操作水平和安全防范意识，降低操作人员误操
作产生的安全风险。
（2）发行人各生产环节所涉及的环境污染情况及相应环保措施
根据发行人提供的资料和说明，发行人及其子公司各生产环节涉及的环境污
染情况及相应的环保措施如下：
污染物
污染防治类别 主要污染物 环保应对措施
类别
进行前端分类预处理，经预处理后进入 RTO
VOC
蓄热式热力焚烧炉焚烧后排放。
环保设施
含氯有机废气经大孔树脂及活性炭碳纤维吸
VOC、含氯废气
脱附装置处理后排放。
废气
RTO 排气筒安装在线监控、厂界 VOC 安装在
监控预警
线监控，配有超标预警装置。
建立了废气岗位操作规程，并严格按操作规程
操作规范
执行操作。
各车间废水分质分类经过预处理后，进污水处
COD、氨氮、总
环保设施 理设施通过生化处理，最后通过 MBR 膜系统
氮
达标排放。
废水排放口安装在线监控系统，污水站安装全
废水
监控预警 过程监控系统，同时建立内部自测体系，以达
到预警目的。
建立废水处理岗位操作规程，并严格按操作规
操作规范
程执行操作。
设备选型考虑采购低噪音设备，车间内部部分
环保设施
点位墙体设置吸音棉，厂界采用树木等隔音。
噪音
根据自行监测要求，委托第三方每季度进行监
监控预警
测。
高沸物、废活性
按标准建设了危废储存仓库，并委托有资质的
固废 环保设施 炭、废包装材
单位定期进行处置。
料、废液等
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从产生点位至危废仓库安装视频监控，物料称
监控预警
量采用浙固码系统，可扫描二维码查询。
建立了固体废物污染防治制度，转移时开具转
操作规范
移联单。
如前述，发行人及其子公司从项目建设，原料准备、投放及输送、化学反应、
分离精制、后处理、废物处理及回收等主要生产环节的安全风险防控措施不断进
行相应整改和提升，同时对主要生产环节所涉及的污染物及应对措施也进行了不
断升级，上述就主要生产环节所面临的安全风险的应对措施以及就涉及的环境污
染情况的环保措施已覆盖所有产品各生产环节的安全风险和环境污染。
根据发行人提供的资料和说明，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书等机构，并在董事会下设了各专门委员会，相关
机构和人员能够依法履行职责，能够保证生产经营的合规性。发行人已经按照《企
业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，
对报告期内各年末的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，天健会计师
事务所（特殊普通合伙）亦于报告期内各年末出具了《内部控制审计报告》，确
认了发行人内部控制制度的有效性。针对报告期内发行人及子公司的行政处罚，
发行人已进行整改并确保生产经营的合规性。
环保和安全生产方面，发行人及其子公司依托 EHS 管理体系，并设立 EHS
部门，负责部署、指导发行人及其子公司的 EHS 工作，组织指导、督促各部门
贯彻落实政府关于 EHS 的工作要求，负责对发行人及其子公司的安全生产工作
进行策划、决策、监督和检查，履行安全生产管理职责，对安全生产工作负有组
织实施、综合管理和日常监督的责任，健全本单位全员安全生产责任制、安全生
产规章制度和安全操作规程，并督促实施、开展安全生产宣传教育培训工作、建
立落实安全生产风险分级管控制度，并负责职责范围内的较大风险的管控工作；
负责制定公司环保管理制度并负责公司环境监督和确保环保设备正常运行，杜绝
污染，确保“三废”正常排放。
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发行人从安全生产责任制、隐患排查治理、特殊作业管理、环境保护责任制、
废弃物管理、环境突发事件应急响应管理等多方面入手，建立并完善了包括但不
限于《危险化学品管理程序》《危险化学品建设项目安全生产合法化程序》《易
燃易爆危险物品和场所防火防火防爆安全管理制度》《特种设备及特种作业人员
管理制度》《建设项目环境保护合法化程序》《三废处置安全管理制度》等多项
制度。报告期内，发行人及其子公司环保和安全生产有效运行。
发行人已在生产经营方面建立了较为完善的内控制度并有效执行，发行人报
告期内虽存在发行人及子公司受到行政处罚的情形，但前述违法行为均不属于内
控制度缺失或运行无效导致的重大违法行为，不属于因内部控制制度严重不能适
应发行人管理要求的情形，亦非发行人公司治理机制中股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构不能有效履行职责所致。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司已针对各生产环节所面临的安全风
险制定应对措施，针对各生产环节所涉及的环境污染情况采取必要环保措施。发
行人及其子公司对各生产环节所面临的安全风险均执行了应对措施，对涉及的环
境污染情况均执行了环保措施，发行人整改措施已覆盖所有产品各生产环节的安
全风险和环境污染，环保和生产相关的内控制度建立健全并有效运行。
二、 《审核问询函》6.2
根据申报材料，公司控股股东、实际控制人胡锦生、胡健二人合计直接持
有公司股份 12,526.53 万股，累计质押股份 6,327.00 万股，占二人合计直接持股
的 50.51%，占公司总股本的比例为 18.45%。
请发行人说明：（1）胡锦生和胡健股份质押的原因及合理性，质押资金计
划用途是否与实际资金流向相一致，以及约定的质权实现情形；（2）结合胡锦
生和胡健的财务状况及清偿能力、股价波动的情况等，说明是否存在较大的平
仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
一、 胡锦生和胡健股份质押的原因及合理性，质押资金计划用途是否与
实际资金流向相一致，以及约定的质权实现情形
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根据实际控制人胡锦生和胡健、发行人提供的资料并经核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人实际控制人胡锦生合计股份质押 3,169.50 万股，融资余
额 21,650.00 万元；实际控制人胡健股份质押 3,080.00 万股，融资余额 20,000.00
万元。上述融资余额系两位股东对原始质押融资后历年续期、更新的最新余额，
与原始融资金额存在一定差异。实际控制人胡锦生、胡健最新融资余额、原始融
资金额及约定用途的具体情况如下：
最新融资余 原始融资金
股东姓名 质权人 质押期限 原始融资约定资金用途
额（万元） 额（万元）
国泰君安 2021.11.29- 用于投资仙居县圣塘庄园
[注 2] 2024.7.4 旅游开发项目
合计融资 8,000 万元，其
中 5,000 万元用于偿还收
胡锦生 国泰君安 2020.6.29-2
[注 3] 024.6.27
县圣塘庄园旅游开发项目
小计 21,650.00 13,000.00 -
偿还在中建投信托的质押
国泰君安 2021.3.30-2
胡健 [注 4] 024.3.29
海神制药股权
小计 20,000.00 30,000.00 -
合计 41,650.00 43,000.00
注 1：上表质押期限起始日为原始质押融资起始日，截止日为最新质押融资截止日。原
始融资余额和原始融资约定资金用途填写的是最新质押合同的初次质押情况，最新融资余额
一列为截至本回复出具日最新融资余额情况。
注 2：该笔质押原始融资金额与最新融资余额不一致的原因为 2023 年 7 月 5 日，胡锦
生股权质押 2,087 万股，融资 14,000 万元用于偿还该笔 5,000 万质押融资及表中胡健质押融
资借款 10,000 万元；
注 3：该笔质押原始融资金额与最新融资余额不一致的原因为 2023 年 6 月 28 日，胡锦
生股权质押 1,082.5 万股，融资 7,650 万元用于偿还该笔 8,000 万质押融资；
注 4：该笔质押原始融资金额与最新融资余额不一致的原因为 2023 年 7 月 6 日，胡健
利用胡锦生 2023 年 7 月 5 日质押融资取得资金，提前偿还了该笔质押融资资金 10,000 万元。
根据实际控制人胡锦生和胡健的说明，胡锦生向国泰君安质押股票原始融资
额 13,000 万元，用于协助胡健偿还收购海神制药形成的过桥资金及家庭投资。
胡健向国泰君安质押股票原始融资额 30,000 万元，主要用于偿还 HK South West
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Group Limited（胡健先生配偶卢唯唯女士控制的公司，中文名称：香港西南国际
集团有限公司（以下简称“西南国际集团”））向 Hovione Holding Limited 购买
IMAX 香港及相关公司股权（核心资产即为海神制药 100%股权）支付对价（收
购价格为 1.268 亿美元，约合 8.34 亿人民币）所形成的负债。
有限公司签署《股权收益权买入返售合同》，合计借款不超过 90,000.00 万元人
民币为上述并购事项提供资金支持。
上述负债产生后，胡锦生、胡健结合自身资金使用计划以及资金持有成本，
陆续使用发行人 2018 年 11 月以支付现金方式取得西南国际集团持有的海神制药
和财务费用进行偿还。
据此，本所律师认为，实际控制人胡锦生、胡健股份质押具有合理原因。
根据实际控制人胡锦生、胡健提供的资金流水资料，胡锦生 2021 年 11 月质
押融资 5,000 万元，约定用途为投资仙居县圣塘庄园旅游开发项目，资金流水显
示质押资金计划用途与实际资金流向相一致。
胡锦生 2020 年 6 月质押融资 8,000 万元，约定用途为偿还收购海神制药的
过桥资金以及投资仙居县圣塘庄园旅游开发项目，资金流水显示质押资金计划用
途与实际资金流向相一致。
胡健 2021 年 3 月质押融资 30,000 万元，约定用途为偿还在中建投信托的质
押负债，穿透用于前期收购海神制药股权，资金流水显示质押资金计划用途与实
际资金流向相一致。
根据实际控制人胡锦生、胡健（甲方）分别与国泰君安（乙方）签署的《股
票质押式回购交易业务协议》《股票质押式回购交易协议书》等文件，上述股份
质押约定的质权实现情形主要为：
“（1）甲方在购回日未按约定购回标的证券，且甲乙双方未就延期购回达
成一致的，乙方有权认定甲方构成违约；
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（2）乙方依据协议约定要求甲方提前购回，但甲方未提前购回的，乙方有
权认定甲方构成违约；
（3）当标的证券履约保障比例低于约定的最低比例，且甲方未按照本协议
第四十一条的约定采取履约保障措施的。该情形一旦发生，即使甲方后续采取相
关履约保障措施，乙方仍有权认定甲方构成违约；
（4）证券交易所认定的其他情形
（5）发生本协议第三十条约定情形的，且甲方未按约定提前购回的，视为
甲方违约”。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，实际控制人胡锦生、
胡健股份质押主要为偿还收购海神制药形成的债务，部分用于家庭投资，具有合
理性，质押资金计划用途与实际资金流向一致。
二、 结合胡锦生和胡健的财务状况及清偿能力、股价波动的情况等，说
明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施。
结合实际控制人胡锦生、胡健的家庭资产和个人信用情况，胡锦生、胡健具
备足够的清偿能力，具体如下：
实际控制人胡锦生、胡健除直接和间接持有发行人股票（以 2023 年 6 月 30
日发行人收盘价 16.68 元/股测算，合计控制的发行人股票市值约 23.40 亿元）外，
胡锦生、胡健还持有浙江仙居农村商业银行股份有限公司 1.88%股份、健立化学
珠海横琴鼎泓华新投资合伙企业（有限合伙）1.30%合伙份额，必要时可以处置
所持有的上述公司或合伙企业合伙份额，以及其他动产或不动产等偿还贷款本息。
根据胡锦生、胡健提供的说明，截至本补充法律意见书出具日，胡锦生、胡
健财务及信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。根据胡锦生、胡健提供的《个
人信用报告》等资料和说明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、信用中国、全国法院被执行人信息查询系统等公开网站，截至本补充法
律意见书出具日，胡锦生、胡健不存在贷款逾期情形，不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。
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据此，本所律师认为，发行人实际控制人胡锦生、胡健的财务状况良好，具
有较强的债务清偿能力。
根据公开核查，最近一年，发行人股票收盘价格（不复权）波动情况如下：
最近一年司太立（603520.SH）收盘价
最近一年，在医药行业整体估值下行、原材料涨价、集采持续推进等多种因
素综合作用下，发行人股价持续走低，最低股价约 16 元/股。发行人实际控制人
胡锦生、胡健也在此过程中根据市场情况进行补质押，覆盖比例始终维持在较高
水平。
对措施
（1）不存在较大的平仓风险
在近一年来发行人股价持续走低的情况下，截至 2023 年 6 月 30 日发行人股
票收盘价为 16.68 元/股，近 60 个交易日收盘价均价为 17.18 元/股，以近 60 个交
易日收盘价均价测算相关质押股票覆盖比例情况如下：
股东姓 质押数量 质押股份市 融资金额 覆盖比 预警 平仓
质权人
名 （万股） 值（万元） （万元） 例 线 线
国泰君安 2,087.00 35,854.66 14,000.00 256.10% 160% 140%
胡锦生
国泰君安 1,082.50 18,597.35 7,650.00 243.10% 160% 140%
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
胡健 国泰君安 3,080.00 51,374.40 20,000.00 256.87% 160% 140%
由此可见，实际控制人胡锦生、胡健股份质押融资金额覆盖比例较高，股票
质押被强制平仓风险较小。报告期内，发行人实际控制人相关股权质押未发生被
强制平仓的情形。
（2）实际控制人股份质押对发行人控制权的稳定影响有限
对上述股票质押进行股价下跌情景压力测试，主要假设为：（1）以 2023 年
下，发行人股价在 17.18 元/股基础上，下跌至基准价格的 10%-50%；（3）以触
及补仓条件当日负债情况计算补仓数量，并以最低需补仓数进行补仓。
补质押后累 质押数占实 质押数占发
股价累计下 假设股价（元 需补充质押
计质押数（万 际控制人持 行人总股本
跌幅度 /股） 股数（万股）
股） 股比例 比例
注：需要补充质押股数按照补仓至预警线计算；上述补充质押数及累计质押
数均为两位实际控制人合计数。
由上表可知，即使发行人股价在 17.18 元/股的基础上再下跌 10%、20%、30%、
跌 50%，则会触发实控人需补充质押 1,508.36 万股的情形，累计质押股数占实际
控制人持股比例、占总股本比例仅会小幅上升，实际控制人及其一致行动人仍持
有未质押股份约 5,454.50 万股。
因此，在近期收盘价均价下，实控人覆盖比例远高于预警线和平仓线，即便
在极端情况下，实控人仍有一定数量的未质押股份可供补质押，实控人股权质押
平仓风险整体可控，实控人股权质押对公司控制权的稳定影响有限。
（3）维持控制权稳定的措施
发行人控股股东、实际控制人已制定维持控制权稳定的措施，具体如下：
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①将控制股份质押比例在合理水平，若因市场出现极端情况而导致公司股价
大幅下跌，将采取追加保证金、提前还款或补充质押等措施避免强制平仓情形的
出现；
②密切关注二级市场股价，提前进行风险预警，必要时提前与相关质权人进
行协商，达成合理解决方案，避免发生平仓风险；
③将依法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险，确保有
足够的偿还能力，并合理规划融资安排；
④按照约定及时足额偿付贷款本息；
⑤必要时处置所拥有的其他公司股权或合伙企业合伙份额、动产或不动产等
偿付贷款本息，确保被质押股份不被强制平仓。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人胡锦生、胡健的财务状况、信用状
况良好，具有较强的债务清偿能力；发行人最近一年股价整体下行，实际控制人
胡锦生、胡健股份质押融资金额覆盖比例较高，股票质押被强制平仓风险较小，
发行人实际控制人胡锦生、胡健已制定了维持控制权稳定性的相关措施，控制权
变更风险较小。
三、 《审核问询函》6.3
实施主体为江西司太立制药有限公司（以下简称“江西司太立”），系发行人
持股 98%的控股子公司，少数股东为王珏、吴晓东两名自然人。本项目由发行
人向江西司太立提供借款方式实施，少数股东不提供同比例借款。
请发行人说明：（1）王珏、吴晓东与发行人合作的背景、原因和商业合理
性；（2）通过江西司太立实施募投项目的原因、必要性和合理性。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定发表明确意见。
一、 王珏、吴晓东与发行人合作的背景、原因和商业合理性
根据发行人提供的资料和说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，
江西司太立的股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
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（万元） （万元）
司太立 现金 6,664 98.00 6,664
王珏 现金 68 1.00 68
吴晓东 现金 68 1.00 68
除发行人外，江西司太立少数股东分别为自然人王珏、吴晓东。两位自然人
股东的基本情况如下：
王珏，女，1982 年 9 月出生，身份证号码为 330721198209******，住所为
杭州市西湖区，中国国籍，无境外永久居住权。现任上海司太立行政部行政专员。
吴晓东，男，1973 年 4 月出生，身份证号码为 320525197304******，住所
为南京市秦淮区剪子巷，中国国籍，无境外永久居住权。现任南京杰运化工有限
公司总经理及法定代表人。
根据发行人提供的资料和说明并经核查，发行人与两位自然人合作的背景、
原因和商业合理性具体如下：
江西司太立少数股东吴晓东为公司主要客户南京杰运化工有限公司之实际
控制人，南京杰运化工有限公司为医药化工行业的贸易商，发行人向其销售包括
洛索洛芬钠在内的原料药、中间体产品。吴晓东自 1995 年起从事医药化工行业
的贸易业务，从业期间积累了较多的国内外客户资源并对终端客户的需求敏感性
较强，与发行人合作多年。2011 年，吴晓东设立南京杰运化工有限公司，南京
杰运化工有限公司自成立之初就与发行人保持良好的合作关系。同年，江西司太
立成立并定位于原料药、中间体产品的生产。考虑到吴晓东及南京杰运化工有限
公司对终端客户需求的控制能力，发行人同意与吴晓东共同出资设立江西司太立，
吴晓东少数股东身份及双方合作关系保持至今。
江西司太立少数股东王珏为上海司太立行政人员；其丈夫李永进任职于江西
司太立，负责公司 CDMO 板块客户开发、产品研发、生产落实等全流程业务。
李永进自浙江大学毕业后，即作为合伙人参与设立了浙江新三和医药化工股份有
限公司、宁波药腾医药科技有限公司并持续从事医药化工板块 CDMO 业务，在
行业内享有声誉，并持续维护多家境外医药原研客户，2015 年李永进夫妇进入
发行人任职，将持续维护的多家 CDMO 板块客户推介给发行人。江西司太立发
起股东之一苗沂为李永进多年好友，2016 年苗沂由于离职，拟将自身持有江西
司太立股权转让给李永进之妻王珏，发行人由于李永进之工作贡献及客户把控能
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力同意上述转让。王珏少数股东身份及王珏、李永进在公司任职情况保持至今。
经与吴晓东、王珏访谈确认，江西司太立少数股东吴晓东、王珏及王珏的丈
夫李永进及其亲属不存在担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，三位自然
人不存在通过其职务或通过其控制的其他主体侵害江西司太立权益的情形。
据此，本所律师认为，发行人与上述自然人的合作具有商业合理性。
二、 通过江西司太立实施募投项目的原因、必要性和合理性
根据发行人的说明，为提升整体业绩增长动能，公司凭借以往在造影剂仿制
药产品开发中形成的研发能力外溢，在国内碘进口供应链中占据的相对优势，加
之公司在 20 多年海外开发过程中积累的客户资源，逐步开发拓展了 CDMO 业务
板块。江西司太立在发行人的“中间体-原料药-制剂”的全造影剂产业链中主要
定位于各类碘化物等造影剂中间体环节，在以碘相关化学品为代表的各类中间体
产品中有较多的产品研发经验。另外，由于产品定位于造影剂上游，碘、碘酸钾
等原料的采购主要通过江西司太立进行，其在碘相关原料的采购方面有较强的议
价优势。最后，除供给其他基地的原料药生产外，江西司太立的大部分造影剂中
间体产品通过出口实现外销，其对境外客户的 CDMO 需求有比较准确的掌握。
综合上述几方面原因，在公司战略板块中，CDMO 业务主要通过江西司太立开
展。
“年产 7,710 吨碘化合物及 CMO/CDMO 产品项目”属 CDMO 模式，产品
方案以碘相关中间体为主、抗生素原料药为辅，通过江西司太立实施符合其在公
司整体中的板块定位、供应链优势及客户需求敏感性。另外，除江西司太立位于
江西外，公司其他生产基地分别位于上海、浙江，选取江西司太立实施募投项目
在人员素质水平及技术经济指标匹配度、地方产业集聚及产业导向等方面均有优
势。
据此，本所律师认为，发行人选取江西司太立实施“年产 7,710 吨碘化合物
及 CMO/CDMO 产品项目”具有必要性和合理性。
三、 募投项目符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相
关规定
经核查，《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条关于募投项目实施
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方式的具体规定及“年产 7,710 吨碘化合物及 CMO/CDMO 产品项目”是否符合
相关规定的情况如下表所示：
年产 7,710 吨碘化合物及
具体规定
CMO/CDMO 产品项目
一、为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控
制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子
公司。但是，以下两种情形除外：（一）拟通过参股公
司实施募投项目的，需同时满足下列要求：1.上市公司
符合。本项目的实施主体江西司太
基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；2.上
立为发行人拥有控制权的子公司。
市公司能够对募集资金进行有效监管；3.上市公司能够
参与该参股公司的重大事项经营决策；4.该参股公司有
切实可行的分红方案。（二）国家法律法规或政策另有
规定的。
二、通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项
目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作
不适用。江西司太立非发行人新设
原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否
非全资子公司或参股公司。
属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设
立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。
符合。根据江西司太立少数股东王
珏、吴晓东出具的《承诺函》，王
三、通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目 珏、吴晓东同意发行人通过提供借
的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提 款方式向江西司太立投入募集资金
供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款 实施募投项目，上述借款由江西司
利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查 太立按照市场利率向发行人支付利
是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。 息，两位少数股东将不会同比例对
江西司太立提供借款。不存在损害
上市公司利益的情形。
四、发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投
项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：
（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公 不适用。江西司太立非与控股股东、
司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防 实际控制人、董事、监事、高级管
范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必要性和合 理人员及其亲属共同出资设立的公
理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关 司。
程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应
当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百
四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。
据此，本所律师认为，发行人前述募投项目的实施符合《监管规则适用指引
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——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 郑晓东：
郑 寰：
卢江霞：
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