常州聚和新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范常州聚和新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板上市规则》”）、
《上市公
司治理准则》
、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》
《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等法律、行政法规、
部门规章及业务规则，以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）制定本制度。
第二条 本制度所称控股股东是指直接持有公司股本总额50%以上的股东；或
者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
第三条 本制度所称实际控制人是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度的相关
规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人，非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本制度相关规定
执行。
第五条 本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则》第 36
号《关联方披露》所界定的关联方。
第六条 本制度所称“占用上市公司资金”(以下称“资金占用”)，包括：经营
性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司大股东及关
联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。非经营性资金
占用，是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，
代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及
关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳
务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。
第二章 防止资金占用的原则
第七条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身
利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益
之上。
第八条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、利润
分配、垫付费用、资产重组、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占公司资金、
资产，损害公司和其他股东的合法权益。不得直接或者间接干预公司的决策及依法
开展生产经营活动，损害上市公司及其他股东的利益。
第九条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或解除。
第十条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或实
际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损
害公司及其他股东的合法权益：
（一）要求公司无偿向其自身、其他单位或个人提供资金、商品、服务或者其
他资产；
（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资
产；
（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产；
（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由
为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股东在行使
表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得
通过任何方式影响公司的独立决策。不得通过欺诈、虚假陈述或其他不正当行为等
任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十二条 公司与大股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》进行决策和
实施。公司与大股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行
关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十三条 公司应严格防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方的非经营
性资金占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十四条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
第十五条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十六条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如
实回答上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关问询。
第十七条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大
信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章 防止资金占用的措施和具体规定
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法
定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东或实际控制人
及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。
第二十条 公司及控股子公司财务部是防范大股东及关联方资金占用行为的日
常实施部门，应定期检查与控股股东或实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，
防范并杜绝控股股东或实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况的发生。
第二十一条 公司内审部为防范大股东、控股股东或实际控制人及关联方资金占
用行为的日常监督机构，应定期或不定期地控股股东或实际控制人及关联方的非经
营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。
第二十二条 上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规
定：
（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
（三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据
上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说
明，公司应当就专项说明作出公告。
第二十三条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”
的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益
的行为。公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存
在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作
出公告。
第二十四条 公司大股东、控股股东或实际控制人及关联方对公司产生资金占用
行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大
股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事
宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会未行使上述职责时，1/2以上独
立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证
券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决
议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持
有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第四章 责任追究及处罚
第二十五条 上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反相关法律法规
规定，中国证监会将责令整改，依法予以处罚，并自发现上市公司存在违反本定行
为起12个月内不受理其再融资申请。
第二十六条 上市公司控股股东直接负责的主管人员和直接责任人违反相关法
律法规规定的，给上市公司造成损失或严重损害其他股东利益的，应负赔偿责任，
并由相关部门依法处罚。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十七条 公司大股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资
金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相
应责任。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公
司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和对负有重大责
任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第二十九条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大
股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现大股东
股权偿还侵占资金。
第三十条 公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符
合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报
公司及国家有关部门批准。
第三十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东及关联方担保产
生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。
公司或所属控股子公司与大股东、控股股东或实际控制人及其关联方发生非经营性
资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济
处罚。公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东及其关联方非经营性占用
资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处
分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事
会审议通过后报股东大会批准。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效。
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