证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2023-059
江西沃格光电股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补
措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度向特定对象发行
A 股股票（以下简称“本次发行”）相关事项已经公司第四届董事会第六次会议
审议通过，尚需公司股东大会批准、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审
核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资
者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公
司的影响进行了认真分析，公司结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关
主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，现将相关事项公告如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%（含
万元。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，
由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的建设周期，经济效益存在一定的
滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（一）测算假设及前提
量上限为 51,354,769 股；
发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判
断，最终发行完成时间以上交所审核通过且经中国证监会同意注册后，实际发行
完成时间为准；
本 17,386.28 万股为基础，扣除已回购普通股 268.02 万股计算，仅考虑本次向特
定对象发行的影响，未考虑限制性股票等其他因素导致股本变动的情形；
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-31,142.07 万元，假设 2023 年度
归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润与 2022 年度相比分别持平、增长 10%、增长 20%；
该假设并不代表公司对 2023 年度的盈利预测，亦不代表公司对 2023 年度经
营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成的损失，公司不承担赔偿责任；
费用、投资收益）等的影响；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
本次向特定对 不考虑本次向 本次向特定
象发行前 特定对象发行 对象发行后
项目 （2022 年度 （2023 年度 （2023 年度
/2022 年 12 月 /2023 年 12 月 /2023 年 12
期末总股本（股） 171,182,564 171,182,564 222,537,333
本次发行股份数量（股） 51,354,769
本次发行募集资金总额（元） 1,500,000,000
情形 1：假设 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润与 2022 年度相比持平
本次向特定对 不考虑本次向 本次向特定
象发行前 特定对象发行 对象发行后
项目 （2022 年度 （2023 年度 （2023 年度
/2022 年 12 月 /2023 年 12 月 /2023 年 12
归属于母公司所有者的净利润（万元） -32,824.77 -32,824.77 -32,824.77
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
-31,142.07 -31,142.07 -31,142.07
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -2.02 -1.92 -1.87
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
-1.92 -1.82 -1.77
/股）
加权平均净资产收益率 -23.47% -27.09% -24.51%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
-22.26% -25.70% -23.26%
益率
情形 2：假设 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润与 2022 年度相比增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -32,824.77 -29,542.29 -29,542.29
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
-31,142.07 -28,027.86 -28,027.86
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -2.02 -1.73 -1.68
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
-1.92 -1.64 -1.60
/股）
加权平均净资产收益率 -23.47% -24.06% -21.79%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
-22.26% -22.82% -20.68%
益率
情形 3：假设 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润与 2022 年度相比增长 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -32,824.77 -26,259.82 -26,259.82
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
-31,142.07 -24,913.66 -24,913.66
者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -2.02 -1.53 -1.50
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
-1.92 -1.46 -1.42
/股）
加权平均净资产收益率 -23.47% -21.10% -19.14%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
-22.26% -20.02% -18.16%
益率
上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了计
算。公司对 2023 年度净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便
于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责
任。
二、 对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之
扩大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资
金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报
仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益
和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者
关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《江西沃格光电股份有限公司
使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事光电玻璃精加工业务和光电显示器件业务。本次募投项目“德
虹年产 500 万㎡玻璃基材 Mini/Micro LED 基板项目”的主要生产产品为 Mini
LED 的玻璃基线路板，该产品系基于公司长期在光电玻璃精加工领域的技术积
累而进行的技术延伸，是公司结合未来下游市场需求及行业发展趋势对现有业务
的延伸和扩展，有助于公司进一步提升现有业务规模并形成业务增量，打造新的
增长曲线，提升公司产品的核心竞争力，从而提升公司的长期盈利能力。本次募
投项目的业务与公司的主营业务密切相关。
（二）公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况
公司注重人才的选拔培养，一方面公司加大力度引进人才，另一方面公司通
过内部交流，经验积累与传授，聘请外部专家进行技术培训等方式，使人才在尽
可能短的时间内达到公司所需要求。在研发机构的设置上，公司已在江西和东莞
设置研究院，针对近年布局的Mini LED玻璃基线路板等新的技术方向进行研究
和探讨。每个研究院均由该领域的专业人士进行管理。
公司坚持以技术引领企业发展，拥有一支由多名专业理论知识扎实、创新能
力强、研发经验丰富的专业技术人员组成的研发团队，能将客户需求、研发和生
产有机结合起来，快速转换为公司新产品、新工艺。公司先后获批国家高新技术
企业、国家企业技术中心、国家工业设计中心、国家博士后科研工作站、国家知
识产权优势企业、江西省科技进步奖、2019年度江西省技术发明二等奖、第四届
江西省专利奖、江西省智能制造标杆企业等奖项。
基于长期的玻璃精加工技术积累，公司将先进技术升级并向Mini LED玻璃
基线路板业务外延。公司的厚铜镀膜技术处于行业绝对领先地位，而厚铜精密线
路制程属于Mini LED玻璃基线路板核心工艺之一。目前，公司已储备3-6微米线
宽线距、6-8微米铜厚技术能力，产线尺寸覆盖性强，可在 500mm*600mm-
及G5代线、G5.5代线、G6代线等部分分切尺寸。
截止2022年12月31日，公司分别向美国、欧洲、日本通过PCT途径申请了2套
专利，均已授权；申请国家专利546件，其中发明209件，实用新型专利337件；
共授权专利428件，其中发明专利98件，实用新型专利330件，并荣获第二十二届
中国优秀专利奖。
公司深耕FPD光电玻璃精加工业务10余年，凭借高稳定性、高良率和低成本
优势赢得京东方、TCL、深天马、群创光电、信利光电等知名面板企业的一致认
可。
在Mini LED玻璃基线路板领域，公司已获得多家国内外显示面板以及终端
知名企业的关注和认可，有多个产品处于开发验证阶段，逐步积累了优质的客户
资源。与此同时，公司与多家知名LED制造商展开玻璃基线路板的合作研发，共
同推进该领域技术的发展和落地。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有良好储备，未来将进一步完善相关储备。本次募投项目
投产后，公司将进一步打开销售市场，提高市场份额。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，
公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用
途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中
管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，
为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项
目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规及《江西沃格光电股份有限公司章程》的要求，不断完善公司治理
结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公
司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关规定，为
不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资
者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报
规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策规划，在符合利润分配条
件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回
报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回
报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
式损害公司利益；
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人易
伟华先生作出承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
江西沃格光电股份有限公司董事会
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