银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
证券代码：300337 证券简称：银邦股份
银邦金属复合材料股份有限公司
Yinbang Clad Material Co.,Ltd
（江苏省无锡市新吴区鸿山街道后宅鸿山路 99 号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二三年七月
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由
投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，
任何与之相悖的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深
圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证
监会注册的方案为准。
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、本公司、股份公司、
指 银邦金属复合材料股份有限公司
公司、银邦股份
本次发行/本次向不特定对象 银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可
指
发行 转换公司债券的事项
可转债 指 可转换为公司股票的可转换公司债券
公司章程 指 银邦金属复合材料股份有限公司章程
股东大会 指 银邦金属复合材料股份有限公司股东大会
董事会 指 银邦金属复合材料股份有限公司董事会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月
报告期各期末 指
月 31 日和 2023 年 3 月 31 日
注：预案中部分合计数与各分项数之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入
原因所致。
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象
发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，公司对照关于上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，并经公司董事会对公司实际情况逐
项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象
发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券（以下
简称“可转债”）的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及
未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 78,500.00 万元（含 78,500.00 万元），
具体数额由股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前，如
遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或董事会授权人士对票面利率作相
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股
的可转债本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作
日，顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的媒体上
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转换的股票数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债
余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用
途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持
有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回
售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内
进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机
构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原公司股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提
请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次发行
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
的可转债发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对
机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为
公司股份；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债
券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转债持有人会议规则参与或
委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守本次发行的可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议作出的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有
人承担的其他义务。
集债券持有人会议
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上
的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次发行的可转 债所募集资 金总额 不 超过 人民币 78,500.00 万元 （含
不超过 50%，扣除发行费用后拟全部用于年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传
输材料项目（一期）。本次募投项目情况如下：
单位：万元
项目 投资总额 本次募集资金拟投入金额
年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传
输材料项目（一期）
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资
金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以
自有资金、自筹资金或其他融资方式解决。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发
行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期限
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者
权益变动表
公司 2020、2021 和 2022 年度的审计机构为公证天业会计师事务所（特殊普
通合伙）。审计机构对公司最近三年的财务报表均出具了标准无保留意见的审计
报告，对应文号分别为苏公 W[2021]A220 号、苏公 W[2022]A215 号和苏公
W[2023]A606 号。公司 2023 年 1-3 月财务数据未经审计。
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目
日 31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 106,071.13 82,621.51 49,978.97 24,534.34
交易性金融资产 4,001.13 7,030.16 8,719.46 8,629.18
应收票据 3,861.63 2,621.64 505.75 -
应收账款 69,053.71 63,179.92 74,658.63 75,039.47
应收款项融资 4,088.64 23,271.32 11,064.11 5,412.89
预付款项 5,783.94 5,506.06 3,768.43 4,477.48
其他应收款 663.95 316.40 73.60 777.48
合同资产 73.56 157.28 111.93 -
存货 87,853.58 79,656.44 74,815.62 60,842.35
其他流动资产 2,838.64 2,340.67 549.23 517.53
流动资产合计 284,289.90 266,701.39 224,245.73 180,230.72
非流动资产：
长期应收款 - - 2,500.00 500.00
长期股权投资 - - - -
其他权益工具投
资
固定资产 106,369.53 108,523.70 116,842.14 124,906.22
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
在建工程 3,252.03 3,312.08 1,651.52 2,766.12
使用权资产 315.02 362.74 391.08 -
无形资产 13,938.31 7,494.85 8,150.54 8,934.12
商誉 6,698.48 6,698.48 9,366.91 9,366.91
长期待摊费用 278.82 335.41 581.71 807.97
递延所得税资产 2,441.81 2,454.14 2,460.05 2,493.21
其他非流动资产 17,252.72 2,436.26 1,827.61 202.09
非流动资产合计 155,228.30 136,299.23 147,487.39 154,143.32
资产总计 439,518.20 403,000.62 371,733.12 334,374.05
流动负债：
短期借款 177,317.90 201,539.05 156,759.15 96,093.99
交易性金融负债 - - 114.00 -
应付票据 8,190.05 - - -
应付账款 33,223.21 33,422.87 30,363.19 29,678.57
合同负债 1,347.35 2,034.68 1,236.04 1,400.29
应付职工薪酬 1,283.90 1,273.70 1,546.13 1,506.88
应交税费 290.87 421.79 626.60 1,943.49
其他应付款 968.37 1,194.98 2,233.97 2,338.90
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 4,036.78 784.69 5,683.62 1,314.84
流动负债合计 226,856.83 240,917.12 213,608.37 150,715.36
非流动负债：
长期借款 44,000.00 - - 16,674.08
租赁负债 157.09 170.82 212.49 -
长期应付款 0.00 0.00 2,838.49 15,045.43
递延所得税负债 93.92 95.48 89.15 95.41
递延收益-非流动
负债
非流动负债合计 55,003.35 5,661.65 7,736.05 36,869.43
负债合计 281,860.18 246,578.78 221,344.42 187,584.79
所有者权益：
股本 82,192.00 82,192.00 82,192.00 82,192.00
资本公积 57,129.79 57,129.79 57,129.79 57,129.79
其他综合收益 360.74 360.74 -605.03 -154.17
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
专项储备 298.10 298.32 299.72 297.93
盈余公积 5,800.03 5,800.03 4,297.86 3,722.58
未分配利润 13,392.85 12,156.28 8,569.95 5,082.75
归属于母公司所
有者权益合计
少数股东权益 -1,515.49 -1,515.31 -1,495.59 -1,481.63
所有者权益合计 157,658.02 156,421.84 150,388.70 146,789.26
负债和所有者权益总
计
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项目
流动资产：
货币资金 97,127.63 81,525.06 47,479.41 21,603.06
交易性金融资产 4,001.13 7,030.16 8,719.46 8,629.18
应收票据 3,861.63 2,171.76 505.75 -
应收账款 55,973.80 49,302.23 59,344.06 52,838.93
应收款项融资 4,088.64 23,212.38 11,064.11 5,294.35
预付款项 5,282.93 3,831.61 3,245.67 3,635.68
其他应收款 45,199.21 38,101.90 30,129.63 30,881.50
存货 82,846.21 75,702.74 70,155.83 58,378.49
其他流动资产 629.56 320.22 534.52 517.53
流动资产合计 299,010.74 281,198.05 231,178.45 181,778.70
非流动资产：
长期应收款 - - 2,500.00 500.00
长期股权投资 12,180.00 2,180.00 3,226.80 3,226.80
其他权益工具投资 4,681.58 4,681.58 3,715.82 4,166.68
固定资产 97,844.32 99,815.82 107,548.94 115,439.46
在建工程 3,100.96 3,165.26 1,579.57 2,766.12
使用权资产 203.12 234.40 127.19 -
无形资产 5,051.52 5,181.12 5,715.54 6,277.86
长期待摊费用 237.95 285.55 501.73 721.96
递延所得税资产 1,125.85 1,129.06 1,000.59 1,017.99
其他非流动资产 1,086.88 934.87 315.36 68.60
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
非流动资产合计 125,512.18 117,607.65 126,231.54 134,185.46
资产合计 424,522.92 398,805.70 357,410.00 315,964.17
流动负债：
短期借款 172,972.97 196,731.56 153,016.47 93,883.87
交易性金融负债 - - 114.00 -
应付账款 30,368.44 29,105.67 25,537.02 23,735.79
合同负债 1,364.11 2,051.44 1,159.26 672.63
应付职工薪酬 900.72 859.85 1,006.86 921.22
应交税费 241.61 232.95 145.89 164.14
其他应付款 956.75 1,160.60 468.93 661.54
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 4,038.96 342.55 5,683.07 1,225.81
流动负债合计 210,969.63 230,663.78 201,667.34 136,673.08
非流动负债：
长期借款 44,000.00 - - 16,674.08
租赁负债 112.89 130.96 49.45 -
长期应付款 - 0.00 2,838.49 14,607.35
递延所得税负债 12.59 12.59 - -
递延收益 5,261.43 5,395.35 4,595.92 5,054.50
非流动负债合计 49,386.91 5,538.90 7,483.86 36,335.93
负债合计 260,356.54 236,202.69 209,151.19 173,009.01
所有者权益：
股本 82,192.00 82,192.00 82,192.00 82,192.00
资本公积 57,138.86 57,138.86 57,138.86 57,138.86
其他综合收益 360.74 360.74 -605.03 -154.17
专项储备 0.24 0.46 1.87 0.07
盈余公积 5,800.03 5,800.03 4,297.86 3,722.58
未分配利润 18,674.50 17,110.93 5,233.25 55.80
所有者权益合计 164,166.37 162,603.01 148,258.80 142,955.15
负债和股东权益总计 424,522.92 398,805.70 357,410.00 315,964.17
（1）合并利润表
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 100,325.96 394,430.25 319,525.59 237,048.42
减：营业成本 90,854.46 356,879.08 284,756.52 207,820.58
税金及附加 387.20 1,441.59 1,245.90 1,416.60
销售费用 462.77 1,657.77 1,815.23 2,036.54
管理费用 1,833.41 6,877.36 7,455.32 6,476.70
研发费用 3,205.07 14,791.89 10,651.23 8,342.18
财务费用 2,554.34 7,363.59 9,760.92 8,267.75
其中：利息费用 2493.07 9,849.73 9,670.70 7,803.22
利息收入 360.69 1,355.96 658.08 327.78
加：其他收益 251.55 3,399.85 1,235.44 2,293.74
投资收益（损失以“-”号填列） 97.75 586.01 267.62 -598.37
公允价值变动损益（损失以“-”号填列） -29.04 133.70 -305.72 276.18
信用减值损失（损失以“-”号填列） -264.39 503.97 -250.66 -1,229.18
资产减值损失（损失以“-”号填列） 54.56 -2,926.73 -315.12 -433.00
资产处置收益（损失以“-”号填列） - 252.20 -105.86 1.14
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,139.14 7,367.96 4,366.18 2,998.57
加：营业外收入 95.18 9.15 153.89 13.18
减：营业外支出 -12.84 751.57 471.29 814.90
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,247.16 6,625.54 4,048.78 2,196.85
减：所得税费用 10.77 19.67 0.26 494.56
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,236.40 6,605.87 4,048.51 1,702.28
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
五、其他综合收益的税后净额 - 965.77 -450.86 -154.17
六、综合收益总额 1,236.40 7,571.64 3,597.65 1,548.12
归属于母公司股东的综合收益总额 1,236.57 7,696.14 3,611.61 1,542.12
归属于少数股东的综合收益总额 -0.18 -124.50 -13.96 6.00
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.02 0.08 0.05 0.02
（二）稀释每股收益（元/股） 0.02 0.08 0.05 0.02
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 99,019.55 390,657.51 309,148.62 221,185.50
减：营业成本 90,247.89 351,190.30 279,312.18 200,607.81
税金及附加 347.90 1,349.66 826.58 1,133.53
销售费用 424.98 1,478.86 1,436.33 1,378.95
管理费用 1,317.69 4,606.87 4,844.26 4,357.65
研发费用 3,103.78 12,462.10 9,737.01 7,482.22
财务费用 2,098.08 4,535.38 7,014.70 5,847.16
其中：利息费用 2,042.67 7,005.60 6,919.28 5,356.28
利息收入 359.02 1,338.56 650.67 298.48
加：其他收益 215.66 931.78 1,102.01 2,165.59
投资收益（损失以“-”号填列） 97.75 -709.07 167.62 -598.37
公允价值变动损益（损失以“-”号填列） -29.04 133.70 -305.72 276.18
信用减值损失（损失以“-”号填列） -349.47 358.04 -428.63 -1,027.30
资产减值损失（损失以“-”号填列） 49.91 -249.70 -309.22 -433.00
资产处置收益（损失以“-”号填列） - 147.61 -105.86 -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,464.05 15,646.69 6,097.76 761.26
加：营业外收入 88.92 9.02 31.85 6.84
减：营业外支出 -13.82 749.87 359.49 531.60
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,566.78 14,905.84 5,770.13 236.50
减：所得税费用 3.20 -115.88 17.41 -134.69
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,563.58 15,021.72 5,752.72 371.19
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 1,563.58 15,021.72 5,752.72 371.19
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - - -
五、其他综合收益的税后净额 - 965.77 -450.86 -154.17
六、综合收益总额 1,563.58 15,987.49 5,301.86 217.02
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
（1）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 102,784.80 402,772.20 316,073.20 226,733.47
收到的税费返还 1,726.62 11,870.90 5,731.21 3,356.68
收到其他与经营活动有关的现金 6,086.55 2,476.79 1,125.22 5,769.24
经营活动现金流入小计 110,597.97 417,119.89 322,929.63 235,859.39
购买商品、接受劳务支付的现金 85,127.28 350,963.16 276,356.76 183,993.28
支付给职工以及为职工支付的现金 4,230.46 17,224.93 15,217.69 12,151.04
支付的各项税费 746.38 2,469.61 3,845.84 6,351.35
支付其他与经营活动有关的现金 2,617.50 23,442.73 20,543.11 16,844.09
经营活动现金流出小计 92,721.63 394,100.43 315,963.40 219,339.76
经营活动产生的现金流量净额 17,876.35 23,019.46 6,966.23 16,519.63
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - 8,635.00 8,353.00 -
取得投资收益收到的现金 99.75 351.63 281.92 63.52
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
- 999.54 285.65 440.27
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -28.35 - -
收到的其他与投资活动有关的现金 - 469.64 - -
投资活动现金流入小计 99.75 10,427.47 8,920.56 503.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
投资支付的现金 - 6,926.00 7,935.40 8,353.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - 222.85 1,408.69
投资活动现金流出小计 7,119.91 13,326.83 11,297.31 19,024.35
投资活动产生的现金流量净额 -7,020.17 -2,899.36 -2,376.74 -18,520.57
三、筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金 44,356.00 191,090.60 213,749.78 169,014.66
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 3,500.00 31,760.00
筹资活动现金流入小计 44,356.00 191,090.60 217,249.78 200,774.66
偿还债务支付的现金 24,438.47 194,756.76 213,025.23 143,119.54
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,468.82 10,040.57 9,881.48 8,360.05
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
支付其他与筹资活动有关的现金 - 214.14 5,173.50 39,542.39
筹资活动现金流出小计 25,907.28 205,011.47 228,080.21 191,021.99
筹资活动产生的现金流量净额 18,448.72 -13,920.88 -10,830.43 9,752.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 639.91 -135.48 -6.75
五、现金及现金等价物净增加额 29,304.90 6,839.13 -6,376.42 7,744.99
加:期初现金及现金等价物余额 11,415.00 4,575.87 10,952.29 3,207.30
六、期末现金及现金等价物余额 40,719.90 11,415.00 4,575.87 10,952.29
（2）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 101,003.55 384,593.31 297,573.91 204,665.17
收到的税费返还 1,726.54 11,743.19 5,731.21 1,771.15
收到其他与经营活动有关的现金 446.49 2,186.62 984.45 3,129.30
经营活动现金流入小计 103,176.58 398,523.11 304,289.57 209,565.62
购买商品、接受劳务支付的现金 84,076.53 333,435.12 268,701.05 171,456.18
支付给职工以及为职工支付的现金 3,492.21 13,737.18 11,730.65 9,036.51
支付的各项税费 546.54 1,996.84 1,441.21 3,022.36
支付其他与经营活动有关的现金 2,219.04 20,666.90 18,946.39 13,536.60
经营活动现金流出小计 90,334.33 369,836.05 300,819.30 197,051.65
经营活动产生的现金流量净额 12,842.25 28,687.07 3,470.26 12,513.98
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - 8,635.00 8,353.00 -
取得投资收益收到的现金 99.75 351.63 181.92 63.52
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
- 289.99 35.82 59.56
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 0.00 - -
收到的其他与投资活动有关的现金 - 469.64 767.18 -
投资活动现金流入小计 99.75 9,746.27 9,337.92 123.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
- 5,678.23 2,660.99 8,788.85
的现金
投资支付的现金 10,000.00 6,926.00 8,635.00 8,353.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 7,994.64 222.85 5,957.87
投资活动现金流出小计 10,000.00 20,598.87 11,518.83 23,099.72
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
投资活动产生的现金流量净额 -9,900.25 -10,852.60 -2,180.91 -22,976.64
三、筹资活动产生的现金流量:
取得借款收到的现金 44,356.00 185,742.15 209,989.72 166,808.96
收到其他与筹资活动有关的现金 590.00 - 300.00 -
筹资活动现金流入小计 44,946.00 185,742.15 210,289.72 166,808.96
偿还债务支付的现金 23,984.00 189,999.63 209,624.94 142,449.54
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,405.44 7,263.36 7,340.31 7,294.38
支付其他与筹资活动有关的现金 1,040.70 121.42 417.61 -
筹资活动现金流出小计 26,430.15 197,384.41 217,382.86 149,743.93
筹资活动产生的现金流量净额 18,515.85 -11,642.26 -7,093.14 17,065.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 639.91 -135.48 -6.75
五、现金及现金等价物净增加额 21,457.85 6,832.11 -5,939.27 6,595.63
加:期初现金及现金等价物余额 10,318.55 3,486.44 9,425.71 2,830.09
六、期末现金及现金等价物余额 31,776.40 10,318.55 3,486.44 9,425.71
（二）合并报表范围变化情况
最近三年及一期合并财务报表范围主要变化情况如下：
序号 公司名称 变动方向 变动原因
（三）公司最近三年及一期主要财务指标
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
主要财务指标 31 日/2023 年 31 日/2022 年 31 日/2021 年 31 日/2020 年
流动比率 1.25 1.11 1.05 1.20
速动比率 0.87 0.78 0.70 0.79
资产负债率（合并） 64.13% 61.19% 59.54% 56.10%
应收账款周转率（次） 1.35 5.10 3.82 3.28
存货周转率（次） 1.08 4.60 4.17 3.58
每股经营活动产生的净现金流
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.36 0.08 -0.08 0.09
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货账面价值）/流动负债；
（3）资产负债表=负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
（6）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）的规定，公司加权平均净资产收
益率及每股收益计算如下：
（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率
项目
归属于公司普通
股股东的净利润
扣除非经常性损
益后归属于公司
普通股股东的净
利润
（2）每股收益
基本每股收益（元/股）
项目
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
归属于公司普通
股股东的净利润
扣除非经常性损
益后归属于公司
普通股股东的净
利润
稀释每股收益（元/股）
项目
归属于公司普通
股股东的净利润
扣除非经常性损
益后归属于公司
普通股股东的净
利润
（四）公司财务状况简要分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
项目
日 31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 106,071.13 82,621.51 49,978.97 24,534.34
交易性金融资产 4,001.13 7,030.16 8,719.46 8,629.18
应收票据 3,861.63 2,621.64 505.75 -
应收账款 69,053.71 63,179.92 74,658.63 75,039.47
应收款项融资 4,088.64 23,271.32 11,064.11 5,412.89
预付款项 5,783.94 5,506.06 3,768.43 4,477.48
其他应收款 663.95 316.40 73.60 777.48
合同资产 73.56 157.28 111.93 -
存货 87,853.58 79,656.44 74,815.62 60,842.35
其他流动资产 2,838.64 2,340.67 549.23 517.53
流动资产合计 284,289.90 266,701.39 224,245.73 180,230.72
非流动资产：
长期应收款 - - 2,500.00 500.00
长期股权投资 - - - -
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
其他权益工具投
资
固定资产 106,369.53 108,523.70 116,842.14 124,906.22
在建工程 3,252.03 3,312.08 1,651.52 2,766.12
使用权资产 315.02 362.74 391.08 -
无形资产 13,938.31 7,494.85 8,150.54 8,934.12
商誉 6,698.48 6,698.48 9,366.91 9,366.91
长期待摊费用 278.82 335.41 581.71 807.97
递延所得税资产 2,441.81 2,454.14 2,460.05 2,493.21
其他非流动资产 17,252.72 2,436.26 1,827.61 202.09
非流动资产合计 155,228.30 136,299.23 147,487.39 154,143.32
资产总计 439,518.20 403,000.62 371,733.12 334,374.05
报告期各期，公司资产主要由货币资金、应收账款、存货和固定资产构成，
各期合计金额分别为 285,322.38 万元、316,295.36 万元、333,981.57 万元和
年增加，主要是经营规模逐年增长导致的。
报告期各期末，公司负债构成情况如下表：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
日 31 日 31 日 31 日
流动负债：
短期借款 177,317.90 201,539.05 156,759.15 96,093.99
交易性金融负债 - - 114.00 -
应付票据 8,190.05 - - -
应付账款 33,223.21 33,422.87 30,363.19 29,678.57
合同负债 1,347.35 2,034.68 1,236.04 1,400.29
应付职工薪酬 1,283.90 1,273.70 1,546.13 1,506.88
应交税费 290.87 421.79 626.60 1,943.49
其他应付款 968.37 1,194.98 2,233.97 2,338.90
一年内到期的非
流动负债
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
其他流动负债 4,036.78 784.69 5,683.62 1,314.84
流动负债合计 226,856.83 240,917.12 213,608.37 150,715.36
非流动负债：
长期借款 44,000.00 - - 16,674.08
租赁负债 157.09 170.82 212.49 -
长期应付款 0.00 0.00 2,838.49 15,045.43
递延所得税负债 93.92 95.48 89.15 95.41
递延收益-非流动
负债
非流动负债合计 55,003.35 5,661.65 7,736.05 36,869.43
负债合计 281,860.18 246,578.78 221,344.42 187,584.79
报告期各期，公司负债主要由短期借款、应付账款和长期借款构成，各期合
计金额分别为 142,446.64 万元、187,122.34 万元、234,961.92 万元和 254,541.11
万元，占各期负债总额的比例分别为 75.94%、84.54%、95.29%和 90.31%。报告
期内，公司短期借款、应付账款和长期借款的合计金额及占比逐年增加，主要原
因系公司为满足经营规模增长产生的营运资金需求，增加向银行借款规模。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表：
主要财务指标
流动比率 1.25 1.11 1.05 1.20
速动比率 0.87 0.78 0.70 0.79
资产负债率（合并） 64.13% 61.19% 59.54% 56.10%
报告期各期，公司资产负债率（合并）分别为 56.10%、59.54%、61.19%和
和银行贷款增加导致的，流动比率和速动比率自 2021 年至 2023 年 3 月逐年增加，
公司的流动负债偿债能力逐年增强。
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
主要财务指标 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
应收账款周转率（次） 1.35 5.10 3.82 3.28
存货周转率（次） 1.08 4.60 4.17 3.58
报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率逐年增加，公司资产营运能力
增强。
报告期内，公司主要盈利指标如下表：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 100,325.96 394,430.25 319,525.59 237,048.42
营业利润 1,139.14 7,367.96 4,366.18 2,998.57
利润总额 1,247.16 6,625.54 4,048.78 2,196.85
净利润 1,236.40 6,605.87 4,048.51 1,702.28
归属于母公司所有者的净利润 1,236.57 6,730.37 4,062.47 1,696.29
报告期内，公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润逐年增长，主要原
因是由于公司稳定提升新能源产品销售规模；加大研发投入，优化产品结构和产
品性能，不断推出新产品；严格管控生产流程，不断优化生产工艺，多措并举降
低生产成本，提高产品成品率。公司盈利能力不断增强。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
本 次发行 的可转 债所募集资 金总额 不 超过 人民币 78,500.00 万元 （含
热传输材料项目（一期）。本次募投项目情况如下：
单位：万元
项目 投资总额 本次募集资金拟投入金额
年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传
输材料项目（一期）
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资
金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以
自有资金、自筹资金或其他融资方式解决。
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
五、公司利润分配政策和现金分红情况
（一）公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。本
公司现行利润分配政策如下：
“第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为：
公司实行同股同利的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性；公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（1）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司主要采取现金
分红的股利分配政策，在当年度实现盈利的情况下，在依法提取法定公积金、盈
余公积金后按本章程规定进行现金分红；若公司营收增长较快，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提
出并实施股票股利分配预案，该预案的制定与实施应当结合公司股本规模、发展
前景、利润增长状况、现金流量情况，保持合理性。
（2）利润分配顺序
公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股
票股利的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润原则上不少于当年实现
的可分配利润的 15%。
（3）现金分红的条件及比例
①现金分红条件
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
分红不会影响公司后续持续经营；
见的审计报告。
②现金分红比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分
配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，
但公司属于成熟期的按本条的相关规定执行。
前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标
准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、
对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的事项。
会计年度经审计利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的事项。
绝对金额超过 500 万元的事项。
（4）股票股利分配条件
如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股
利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素
制定分配方案。
①股票股利的条件：若公司营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司
股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
②股票股利的分配比例每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利
不少于 1 股，否则不进行股票股利分配。
（二）利润分配的决策程序
每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润
分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳
定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分
配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分
配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会
审议，相关提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分
之一以上表决通过。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东
的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、
实地接待、邀请参会等方式）；公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当
向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
（三）利润分配政策调整条件和程序
可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致
公司经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的
不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为
负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分
配利润的 10%；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利
润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东
出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
（四）利润分配的执行及披露
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
红利，以偿还其占用的资金。
方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。对于当年盈利
但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露，说明未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（五）公司最近三年的利润分配情况
（1）2020 年度利润分配方案
次会议审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》，决定本年度不进行利
润分配。
（2）2021 年度利润分配方案
十五次会议审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》。2022 年月 4 月
股利人民币 0.20 元（含税），合计现金分配红利人民币 1,643.84 万元（含税），
本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。其余未分配利润结转以后年度。
（3）2022 年度利润分配方案
第二十四次会议审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，决定本年度
银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
不进行利润分配。
最近三年，公司现金分红情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） - 1,643.84 -
归属于母公司所有者的净利润 6,730.37 4,062.47 1,696.29
现金分红/归属于母公司所有者
- 40.46% -
的净利润
最近三年累计现金分红额（含
税）
最近三年年均归属于母公司所
有者的净利润
最近三年累计现金分红额/最近
三年年均归属于母公司所有者 39.49%
的净利润
报告期内，公司现金分红和利润分配情况符合现行有效的《公司章程》及证
监会、交易所相关法律法规的规定。公司将持续严格按照《公司章程》等相关规
定实施现金分红。
银邦金属复合材料股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
