证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2023-53
北京市嘉源律师事务所
关于中钨高新材料股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：中钨高新材料股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中钨高新材料股份有限公司2021年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
编号：嘉源(2023)-05-249
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国
有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、国务院国资委和财政部
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、
《关于进一步
做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》
（国资发考分规〔2019〕
（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中钨高新材料股份有
限公司（以下简称“中钨高新”或“公司”）的委托，就中钨高新 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的限制性股票涉及的第一
个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）以及回购部分限
制性股票注销相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规、规范性
文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司 2021 年的
《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）等与本次解除限售、本次回购注销有
关的文件资料和事实进行了核查和验证。
嘉源·法律意见书
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为中钨高新实施本次解除限售及本次回购注销
的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法
律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对中钨高新本次解除限售及本次回购注销相关法律事项的
合法合规性发表意见。本法律意见书仅供中钨高新为实施本次解除限售及本次回
购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中钨高新本次解除限售及本次
回购注销事宜发表法律意见如下：
一、本次解除限售及本次回购注销所履行的批准程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，中钨高新为实施本次解除限售及本次
回购注销已履行了如下批准程序：
于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<限制性股
票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计
划发表了独立意见。同日，公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了《关
于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<限制性股
票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》。
产监督管理委员会《关于中钨高新材料股份有限公司实施限制性股票激励计划的
批复》
（国资考分［2021］174 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票
激励计划。
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《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》、《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议
案》，同意对《限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激
励计划发表了独立意见。同日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过《关于
<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的议案》。
了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。
监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 6 月 26 日出具了
《监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明》。
《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于 2021 年 7 月
查报告》。
《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。同日，
公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限
制性股票激励计划首次授予的议案》。确定以 2021 年 7 月 2 日作为本次限制性股
票激励计划的授予日，向 143 名激励对象授予共计 1,963.44 万股限制性股票。
并披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励
对象 140 人，授予限制性股票 1,957.34 万股，限制性股票上市日为 2021 年 7 月
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会第三次（临时）会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票
激励计划预留授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
对本次预留授予限制性股票的激励对象名单等相关事项发表了审核意见。确定以
共计 166.30 万股限制性股票，剩余未授予的 324.56 万股预留限制性股票到期将
自动作废。
《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》等公
告，并在公司公示栏公示了《关于限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名
单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示时间为 2022 年 6 月 2
日至 2021 年 6 月 11 日。监事会通过公司人力资源部在公示期限内，以书面、口
头或电子邮件等形式搜集对公示的真实意见，并于 2022 年 6 月 15 日出具了《监
事会关于公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况的说明》。
会第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁
期解锁业绩条件成就的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律
师出具了相应的法律意见书。
届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未
解锁的限制性股票的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，公司
监事会对拟回购注销的限制性股票数量及涉及激励对象名单进行核实并出具审
核意见，律师出具了相应的法律意见书。公司已于 2023 年 5 月 24 日在中国证券
登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。
会第九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁
期解锁条件成就的议案》及《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对拟回购
注销的限制性股票数量及涉及激励对象名单进行核实并出具审核意见。
综上，本所认为：
本次解除限售及本次回购注销已按照公司《限制性股票激励计划（草案修订
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稿）》
《管理办法》等规定履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，
相关决议内容合法、有效。
二、关于本次解除限售的相关情况
（一）本次解除限售的条件成就情况
根据公司提供的书面确认及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的
相关规定，本期解除限售条件成就情况如下：
序 限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期 是否满足解除限售
号 解除限售条件 条件的说明
本公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述任一情
形
诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
选；
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 任一情形
情形的；
根据《关于公司限制性
股票激励计划第一个解
公司层面业绩考核条件：
锁期公司业绩条件达成
的公告》，公司层面业
收益率不低于 3.7%，且不低于同行业平均值或对标公司 75
绩考核条件均达成解锁
分位水平；
要求。
额基于 2019 年增长率不低于 56%（相当于 2021 年度利润
产收益率为 10.63%，
总额基于 2019 年的复合增长率不低于 24.9%） ，且不低于
高于目标值且高于对标
同行业平均值或对标公司 75 分位水平；
公司 75 分位水平
目标，且△EVA 为正。
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高于对标公司 75 分位
水平 44.93%;
团下达的 EVA 目标，
且△EVA>0。
个人层面绩效考核要求：
个人实际
个人年度业绩达成/考核情况
可解锁比例
董事会薪酬与考核委员
优秀（A）/良好(B+)/合格(B) 100% 会严格按照《中钨高新
材料股份有限公司限制
性股票激励计划实施考
象 2021 年度绩效情况
不合格(D) 0 进行了考核，结果均为
“合格（B）”及以上。
注：员工个人年度绩效考核任务中包括中钨高新须完成集
团下达的年度管理口径业绩考核任务（主要业绩指标完成
考核目标）
（二）本次解除限售的激励对象及股票数量
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，本次激励计划首次授予部分
的第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的 1/3，
本次可解除限售的激励对象共 137 名，可解除限售的限制性股票数量为 822.89
万股，占目前公司股本总额的 0.5888%，具体情况如下：
个人授予数量 本期拟解锁数 剩余未解锁数量
姓名 岗位
（万股） 量（万股） （万股）
李仲泽 董事长 54.626 18.2 36.426
谢康德 董事、总经理 54.626 18.2 36.426
邓英杰 副总经理 49.010 16.33 32.680
高勃 副总经理 47.840 15.94 31.900
沈慧明 副总经理 47.528 15.84 31.688
王社权 副总经理 37.830 12.61 25.220
王丹 董事会秘书 26.468 8.82 17.648
高管合计 317.928 105.940 211.988
其他合计 2,152.657 716.95 1,435.707
合计 2,470.585 822.89 1,647.695
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注：
综上，本所认为：
除限售期解除限售条件已经成就。
司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。
三、关于本次回购注销的基本情况
根据公司提供资料及书面确认并经本所核查，本次回购注销基本情况如下：
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象辞职时，
则其获授的限制性股票中：已授予但尚未解锁的限制性股票、或根据本计划规定
不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格与股票市价的
孰低值（不计利息）回购，并按照《公司法》的规定进行处理。已解锁部分限制
性股票不做处理。
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象辞职时，
已授予但尚未解锁的限制性股票、或不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，
由公司按照授予价格与股票市价的孰低值（不计利息）回购。
鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施
了 2022 年半年度利润分配方案，于 2022 年 10 月 19 日向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 1.30 元（含税）；于 2023 年 6 月 9 日实施 2022 年年度利润分配
及资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。根据
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，需对本次回购价格进行调整，
调整公式为：调整后的回购价格＝调整前的价格－每股派息额；调整后的回购价
格＝调整前的价格÷(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。因此，
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本次回购注销的限制性股票回购价格由 3.56 元/股调整为 2.638 元/股。
鉴于 1 名激励对象因离职不再符合激励条件，应回购注销该等人员持有的限
制性股票；根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，需对本次
涉及的限制性股票数量进行调整，调整公式为：调整后的数量＝调整前的数量×
(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。调整后，本次回购注销的
限制性股票回购数量为 130,000 股。
调整后，限制性股票激励计划规定的激励对象获授的限制性股票数量变动如
下：
尚未解除限售的限制性 因离职回购注销的 剩余未解除限售限制
分类
股票（股） 限制性股票（股） 性股票（股）
高管合计 3,179,280 0 3,179,280
其他合计 21,656,570 130,000 21,526,570
首次授予合计 24,835,850 130,000 24,705,850
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计人民
币 342,940 元。
本次回购股票并注销后，公司股本结构变动情况如下：
变动前 变动股份 变动后（预计）
股份类别
股份数量（股） 比例(%) 股份数量（股） 股份数量（股） 比例(%)
有限售条件股份 165,505,355 11.84% -130,000 165,375,355 11.83%
无限售条件股份 1,232,002,759 88.16% 0 1,232,002,759 88.17%
总股本 1,397,508,114 100.00% -130,000 1,397,378,114 100.00%
注：以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司出具的股本结构表为准。
综上，本所认为：本次回购注销的内容符合公司《限制性股票激励计划（草
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案修订稿）》《管理办法》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
修订稿）》《管理办法》等规定履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、
合规，相关决议内容合法、有效。
划（草案修订稿）》《管理办法》的相关规定。
特此致书！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽____________
经办律师：文梁娟____________
吴俊超____________
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