法律意见书
关于
广东凯普生物科技股份有限公司
的法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路 6001 号太平金融大厦 11-12 楼 邮政编码：518038
电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537
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目 录
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释 义
在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别
代表的全称或含义为：
凯普生物、上市
公司、公司、贵 指 广东凯普生物科技股份有限公司
司
人民币 A 股普
指 中国境内上市人民币普通股
通股
本激励计划 指 广东凯普生物科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
《激励计划（草 《广东凯普生物科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
指
案）》 案）》
《考核管理办 《广东凯普生物科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
指
法》 考核管理办法》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权 指
买公司一定数量股票的权利
等待期 指 股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为。在本计
行权 指 划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行
为
按照本激励计划规定获得股票期权的公司或控股子公司董事、高
激励对象 指 级管理人员及公司认为对公司或控股子公司持续发展有直接影响
的核心骨干，不包括公司独立董事、监事
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 本激励计划所确定的激励对象行使股票期权所必须满足的条件
董事会 指 广东凯普生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 广东凯普生物科技股份有限公司监事会
股东大会 指 广东凯普生物科技股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 现行有效的《广东凯普生物科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《自律监管指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
指
南》 办理（2023 年 2 月修订）》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
本《法律意见 《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司 2021
指
书》 年股票期权激励计划相关事项的法律意见书》
元 指 中国的法定货币，人民币元
注：本《法律意见书》所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
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广东凯普生物科技股份有限公司
法律意见书
信达励字（2023）第087号
致：广东凯普生物科技股份有限公司
信达接受贵司的委托，作为本激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，就公司实行本激励计划相关事项出具本《法律
意见书》。
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第一节 引言
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律法规提供本《法律
意见书》项下之法律意见。
信达依据截至本《法律意见书》出具日中国现行有效的法律法规和规范性文
件，对本激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
在出具本《法律意见书》的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的
文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关
的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足
以影响本激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本《法律意见书》仅供公司为本激励计划调整之目的而使用，非经信达事先
书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本《法律意见书》作为公司本
激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次注销及行权的批准和授权
于<广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票
期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<广东凯普生物科技股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年股票期权激励计划激励对象名
单>的议案》，监事会对此发表了核查意见。
部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任
何异议。公示期满后，监事会对首次授予的激励对象名单进行了审核并对公示情
况进行了说明。
计划（草案）》等相关议案；公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被
授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予
所必需的全部事宜。
九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象
名单、股票期权数量和行权价格的议案》《关于向2021年股票期权激励计划首次
授予的激励对象授予股票期权的议案》。因部分激励对象离职或自愿放弃参与本
激励计划，以及公司2020年年度权益分派方案的实施，公司董事会对2021年股票
期权激励计划首次授予的激励对象名单、股票期权授予数量和行权价格进行调
整，并确定以2021年6月7日为授予日，向首次授予的激励对象授予股票期权。公
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司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意
见。
二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留
股票期权的议案》，认为股票期权预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
三十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予的股票期权
数量和行权价格的议案》。同意公司根据2021年年度权益分派的实施结果，对本
激励计划已授予的股票期权数量和行权价格进行调整；首次授予部分的股票期权
数量由3,920,550份调整为5,880,825份，行权价格由29.14元/份调整为19.19元/份；
预留授予部分的股票期权数量由199,773份调整为299,659份，行权价格由31.69元
/份调整为20.89元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进
行核实并发表了核查意见。
三十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》和《关于公司2021
年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公
司本激励计划首次授予部分有11名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象
的条件，同意公司注销上述11名激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权
合计252,840份。注销完成后，首次授予激励对象人数由174人调整为163人，首
次授予的股票期权数量由5,880,825份调整为5,627,985份；同时董事会认为本激励
计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，同意为符合行权条件的163名
激励对象已获授但尚未行权的2,251,194份股票期权办理行权手续。监事会确认本
激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，同时，监事会认为本次注
销部分股票期权决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监
事会同意该等注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期
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权激励计划授予的股票期权数量和行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权
激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2021年股
票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》等议案，同意：
（1） 注销公司本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期限（2022年6
月23日至2023年6月22日）到期未行权的2,251,194份股票期权；
（2）鉴于公司本激励计划首次授予部分和预留授予部分分别有7名、2名激
励对象因个人原因离职，不再符合激励对象的条件，同意公司注销上述激励对象
所持有的已获授但尚未行权的股票期权84,278份（不包括上述行权期到期但尚未
行权的股票期权）和28,093份；
（3）前述注销完成后，本激励计划的首次授予的激励对象人数由163人调整
为156人，首次授予的股票期权由5,627,985份调整为3,292,513份；预留授予的激
励对象人数由15人调整为13人，预留授予的股票期权由299,659份调整为271,566
份；
（4）公司根据2022年年度权益分派的实施结果，对本激励计划已授予的股
票期权数量和行权价格进行调整，首次授予部分的股票期权数量由3,292,513份调
整为4,938,769份，行权价格为19.19元/份调整为12.56元/份；预留授予部分的股票
期权数量由271,566份调整为407,349份，行权价格由20.89元/份调整为13.69元/份；
（5）本激励计划预留授予部分第一个行权期及首次授予部分第二个行权期
行权条件均已成就，同意为符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期
权办理行权手续，其中：预留授予部分符合行权条件的激励对象13名，可行权的
股票期权203,675份；首次授予部分符合行权条件的激励对象156名，可行权的股
票期权2,469,385份。
公司独立董事对上述事项均发表了同意的独立意见。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司已就本次调
整、注销、行权条件成就的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《自律监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
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根据公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议审议通过
的《关于调整2021年股票期权激励计划授予的股票期权数量和行权价格的议案》，
本次调整的具体情况如下：
（一）股票期权数量的调整
年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以权益分派实施时股权登记
日的总股本 431,141,716 股（已扣除公司从二级市场上回购的股份 8,374,300 股）
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.50 元（含税），同时以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案
已于 2023 年 5 月 22 日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，公司存在资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息、增发等情形，
激励对象获授的股票期权数量按Q＝Q0×（1＋n）进行调整，其中：Q0为调整前
的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本的比率；Q为调整后的股票期
权数量。
首次授予部分的股票期权数量调整为：Q＝3,292,513×（1＋0.5）=4,938,769
份；预留授予部分的股票期权数量调整为：Q＝271,566×（1＋0.5）=407,349份。
（二）行权价格的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前，公司存在资本公
积金转增股本、派息等情形，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本：P＝P0÷（1＋n）
（2）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；V
为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
首次授予部分的股票期权行权价格调整为：P=（19.19-0.35）÷（1+0.5）=12.56
元/份；预留授予部分的股票期权行权价格调整为：P=（20.89-0.35）÷（1+0.5）
=13.69元/份。
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综上，信达律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《自律监管指南》和
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次注销的具体情况
（一）注销首次授予第一个行权期到期未行权的股票期权
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予第一个可行权期行权时间
为“自股票期权首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权首
次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司《关于2021
年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-070）、《关
于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》
（公告编号：2022-074），本激励计划首次授予第一个行权期已于2023年6月22
日到期。
根据公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议审议通过
的《关于注销部分股票期权的议案》，同意注销公司2021年股权激励计划首次授
予的股票期权第一个行权期限到期未行权的2,251,194份股票期权。
（二）注销已离职激励对象已获得授权但尚未行权的股票期权
本激励计划首次授予股票期权的7名激励对象和预留授予股票期权的2名激
励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的规定，前述离职人员已不
具备激励对象资格，所授予但尚未行权的股票期权将予以注销。本次注销所涉及
的首次授予股票期权数量为84,278份、预留授予股票期权数量为28,093份。注销
完成后，本激励计划的首次授予激励对象人数由163人调整为156人，首次授予的
股票期权由5,627,985份调整为3,292,513份；预留授予的激励对象人数由15人调整
为13人，预留授予的股票期权由299,659份调整为271,566份。
信达律师认为，本次注销情况符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励
计划（草案）》的相关规定。
四、本次行权条件成就情况
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（一）首次授予部分第二个行权期行权条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的激励对象获授的股票期
权自首次授予日起满12个月后的36个月内分三期行权，第二个行权期自首次授予
登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内
的最后一个交易日当日止。
经信达律师核查，本激励计划首次授予股票期权的授予日为2021年6月7日，
首次授予登记完成日为2021年6月23日，因此，本激励计划首次授予部分第一个
行权期等待期于2022年6月22日到期，本激励计划首次授予部分第二个行权期等
待期已于2023年6月22日到期，可行权数量占获授期权数量比例为30%。
公司/激励对象符合行权条件
本激励计划首次授予部分设定的行权条件
的情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 权条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 未发生前述情形，满足行权条
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 件。
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予部分第二个行权期的业绩考核目标为：以 用的影响后，公司 2022 年实现
归属于上市公司股东的净利润
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归属于上市公司股东的净利润较 2019 年增长不低于 240%。 年增长 1,045.24%，满足公司
以上“净利润”以公司各会计年度审计报告所载数据 层面首次授予第二个行权期的
为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东 业绩考核要求
的净利润，且是以剔除股权激励计划股份支付费用影响为
计算依据。
激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人 的绩效考核结果均为“优秀”。
绩效考核为“优秀或良好”的前提下，即考核综合评分 70
分以上（含 70 分）才可行权。
（二）预留授予部分第一个行权期行权条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的激励对象获授的股票期
权自预留授予日起满 12 个月后的 24 个月内分二期行权，第一个行权期自预留授
予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止。
经信达律师核查，本激励计划预留授予股票期权的授予日为 2022 年 3 月 18
日，预留授予登记完成日为 2022 年 3 月 24 日，本激励计划预留授予部分第一个
行权期等待期已于 2023 年 3 月 23 日到期，可行权数量占获授期权数量比例为
公司/激励对象符合行权条件
本激励计划预留授予部分设定的行权条件
的情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 权条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 未发生前述情形，满足行权条
件。
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留授予部分第一个行权期的业绩考核目标为：以 用的影响后，公司 2022 年实现
归属于上市公司股东的净利润较 2019 年增长不低于 240%。 为 173,475.93 万元，较 2019
以上“净利润”以公司各会计年度审计报告所载数据 年增长 1,045.24%，满足公司
为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东 层面预留授予第一个行权期的
的净利润，且是以剔除股权激励计划股份支付费用影响为 业绩考核要求。
计算依据。
激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人 的绩效考核结果均为“优秀”。
绩效考核为“优秀或良好”的前提下，即考核综合评分 70
分以上（含 70 分）才可行权。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本激励计划首
次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，符合
《管理办法》
《自律监管指南》等有关法律法规和规范性文件以及《激励计划（草
案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，信达律师认为，本激励计划相关权益数量和价格调整、注销部分
股票期权及首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件成
就事项已取得现阶段必要的批准与授权。本激励计划首次授予部分第二个行权
期、预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》《自律监
管指南》等有关法律法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
本《法律意见书》正本二份、无副本，经信达律师签字并经信达盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
魏天慧 麻云燕
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