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北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2023】第 2754 号
二零二三年七月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格相关事项的
法律意见书
康达法意字【2023】第 2754 号
致：牧原食品股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原
股份”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1
号》”）等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司调整 2022 年限制性
股票激励计划回购价格相关事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日以前
已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进
行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府
主管部门做出的批准和确认以及本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师
事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从
上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构
直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的
材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所
律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中
的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认
法律意见书
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司已向本所保证，其向本所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本
材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
本《法律意见书》仅供牧原股份为调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格（以下简称“本
次调整回购价格”）之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意牧原股份部分或全部在本次调整回购价格相关备案或公告文件中自行引用
或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法律意见书》的内容，
但牧原股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地
出具法律意见如下：
一、本次激励计划实施简述
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于牧原食品股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案。
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于牧原食品股份有限公司
名、职务予以公示。
限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的议案》，监事会认为：“列入公司
法律意见书
本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次
股权激励计划的激励对象合法、有效。”
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于牧原食品股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案。
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》。
制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。
登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为 2022 年 3 月 25 日。本次激励计划授予股份
数量为 59,685,191 股，授予价格为每股 30.52 元，本次授予限制性股票总人数为 5,577 人。
部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划 17 名限制性股票激励对象因个人原因从公司离
职，不再具备激励对象资格。根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
公司董事会同意公司拟使用自有资金回购并注销上述 17 名离职人员已获授权但尚未解锁的合
计 164,818 股限制性股票。
限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。监事会认为：“公司本次回购
注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况”。
法律意见书
性股票的议案》。
数，向全体股东每 10 股派 2.480230 元人民币现金（含税）。
性股票激励计划回购价格的议案》。根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，公司对 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由
了独立意见。
性股票激励计划回购价格的议案》，监事会就调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格相
关事宜发表意见。监事会认为：“本次调整公司限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励
管理办法》等相关法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在
损害公司与股东利益的情况。”
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》。审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划 299 名限制性股票激励对象从公司离职、岗
位调整、退出等原因，不再具备激励对象资格。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，
公司董事会同意公司拟使用自有资金回购并注销上述 299 名激励对象已获授权但尚未解锁的
合计 2,563,074 股限制性股票。
了独立意见。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》，监事会就本次调整限制性
股票相关事宜发表意见。审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会就本次
回购注销相关事宜发表意见。监事会认为：“公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公
法律意见书
司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规
定，不存在损害公司与股东利益的情况。”
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》
《关于回购注销部分限制性
股票的议案》。
部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划 31 名限制性股票激励对象因个人原因从公司离
职，不再具备激励对象资格。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意公
司拟使用自有资金回购并注销上述 31 名离职人员已获授权但尚未解锁的合计 266,400 股限制
性股票。
分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。监事会认为：“公司本次回
购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况”。
年限制性股票激励计划预首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 89 名首次授予激励对象从公司离职等原因退出公司 2022
年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述 89 名人员
已获授但尚未解锁的限制性股票 830,981 股。根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）
（修订稿）》的相关规定，2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条
件已经成就，同意按照公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定办
理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为 27,614,356 股，需回购注销限制性股
票 315,603 股。
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购
法律意见书
注销部分限制性股票的议案》。
销部分限制性股票的议案》。鉴于 44 名首次授予的限制性股票激励对象从公司离职等原因，不
再具备激励对象资格。公司董事会同意公司拟使用自有资金回购并注销上述 44 名激励对象已
获授权但尚未解锁的合计 186,287 股限制性股票。
分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。监事会认为：“公司本次回
购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。”
会第十六次会议、第四届董事会第十八次会议以及第四届董事会第十九次会议审议通过的《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已经取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《牧原食品股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“
《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次调整回购价格的具体情况
（一）本次调整回购价格的批准与授权
制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司 2022 年度利润分配方案实施完毕，根据《激励
计划（草案）》的规定，公司对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解除
限售的限制性股票的回购价格由 30.272 元/股加上同期银行活期存款利息之和调整为 29.534 元
/股加上同期银行活期存款利息之和。
制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会就调整公司 2022 年限制性股票激励计划回购价格
法律意见书
相关事宜发表意见。监事会认为：“本次调整公司限制性股票激励计划回购价格符合《上市公
司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）
（修订
稿）》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。”
了独立意见。独立董事认为：“公司本次对 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司激励
计划中对相关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事
会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，我们一致同意公司对本次限制性股票激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整。”
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整回购价格已取得必要的批准和
授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次调整回购价格说明
公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第十九会议、2023 年 5 月 18 日召开的 2022
年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》，公司向全体股东每
根据分配总额不变的原则，每 10 股分红金额进行了调整）。
公司 2022 年度利润分配方案已实施完毕。根据《激励计划（草案）》的规定，公司对 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由
和。
本所律师认为，本次调整回购价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南
第 1 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整回购价格已取得必
《自律监管指南第 1 号》
要的批准和授权，符合《管理办法》 《激励计划（草案）》的相关规定，
法律意见书
本次调整回购价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及《激励
计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司调整 2022 年限制性
股票激励计划回购价格相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）
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