广发证券股份有限公司
关于通化金马药业集团股份有限公司非公开发行限售股份解除限售
的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为通化
金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”、“上市公司”或“公司”）2015
年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“前次重
组”）的独立财务顾问，对通化金马本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，
现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及后续股本变动情况
通化金马药业集团股份有限公司股东苏州晋商联盟陆号投资中心（有限合伙）
（以下简称“晋商陆号”）的合伙人因与上海鸣润商务咨询有限公司借款合同纠
纷，中国国际经济贸易仲裁委员会出具了《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》
（[2022]中国贸仲京裁字第 2552 号），仲裁裁定将晋商陆号持有的通化金马
年 4 月 17 日，本次仲裁裁定的晋商陆号持有的公司 7,975,747 股（占公司总股本
的 0.83%）已过户至上海鸣润商务咨询有限公司名下。详见 2023 年 4 月 18 日公
司在巨潮资讯网披露的《关于持股 5%以上股东及其一致行动人权益变动超过 1%
的公告》（公告编号：(2023-11)）。
上述股份为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行的股份，具体情况如下：
马药业集团股份有限公司向北京晋商联盟投资管理有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2636 号），核准公司向北京晋商
联盟投资管理有限公司（以下简称“北京晋商”）发行 121,765,601 股股份，向苏
州仁和汇智投资中心（有限合伙）发行 30,441,400 股股份购买相关资产。同时核
准公司非公开发行不超过 240,798,857 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。其中，北京晋商认购公司本次非公开发行的股票 179,236,804 股，晋商陆
号认购公司本次非公开发行的股票 28,559,201 股，苏州晋商联盟柒号投资中心
（有限合伙）认购公司本次非公开发行的股票 18,737,517 股，天是和顺投资控股
（北京）有限公司认购公司本次非公开发行的股票 14,265,335 股。
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行 240,798,857 股新
股上市, 公司总股本由发行前的 725,695,850 股增加至 966,494,707 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 966,494,707 股，其中限售条件流通
股 117,930,273 股，占公司总股本的 12.20%，无限售条件流通股 848,564,434 股，
占公司总股本的 87.80%。
二、申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
得上述股份前，晋商陆号在获得股份时所作出的限售承诺已经履行完毕，具体如
下：
晋商陆号承诺及追加承诺内容：本次非公开发行股票募集配套资金所发行的
股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有
关规定执行。
晋商陆号承诺及追加承诺的履行情况：该股份上市首日为 2016 年 2 月 26
日，截至本公告出具之日其持有股份的时间已超过三十六个月，承诺履行完毕。
履行的承诺事项，也未作出追加承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
股的 0.83%。
本次申请 本次解除限售 本次解除限 本次解除限售
序 限售股份持有人 持有限售股 解除限售 股份占上市公 售股份占上 股份质押、冻结
号 名称 份数（股） 的股数 司无限售条件 市公司总股 的股份数量
（股） 股份的比例 本的比例 （股）
上海鸣润商务咨
询有限公司
四、股本结构变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、限售条件流
通股/非流通股
高管锁定股 201,150 0.02% 0 201,150 0.02%
首发后限售股 117,729,123 12.18% -7,975,747 109,753,376 11.36%
二、无限售条件
流通股
三、总股本 966,494,707 100.00% - 966,494,707 100.00%
五、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：通化金马本次限售股份解除限售的数量、上
市流通时间均符合相关法律、法规的要求；通化金马本次限售股份流通上市的信
息披露真实、准确、完整；同意通化金马本次解除限售股份上市流通。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限
公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
杨常建 吕晖
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