广东信达律师事务所 法律意见书
关于广东华特气体股份有限公司
首次授予部分第二个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
广东信达律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 --------------------------------------------------------------------------------------------- 2
第一节 律 师 声 明 --------------------------------------------------------------------------3
第二节 正 文 --------------------------------------------------------------------------------- 5
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权 ------------------------------------5
二、本次调整相关事宜 ------------------------------------------------------------------------ 6
三、本次归属相关事宜 ------------------------------------------------------------------------ 7
四、本次作废相关事宜 -----------------------------------------------------------------------11
五、结论性意见 --------------------------------------------------------------------------------12
广东信达律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司 指 广东华特气体股份有限公司
本激励计划 指 公司 2021 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票 指
后分次获得并登记的公司股票，为第二类限制性股票
根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、其他核心人员
公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）
本次调整 指
的调整
根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予的限制性
本次归属 指
股票第二个归属期归属安排相关事宜
根据本激励计划的相关规定，公司部分激励对象已获授但尚
本次作废 指
未归属的限制性股票取消归属，作废失效相关事宜
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《广东华特气体股份有限公司章程》
《广东华特气体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师/经办律师 指 广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师
《广东信达律 师事务所关于广东华特气 体股份有限公司
本法律意见书 指
二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的的
法律意见书》
广东信达律师事务所 法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东华特气体股份有限公司
首次授予部分第二个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
信达励字[2023]第 088 号
致：广东华特气体股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任
公司实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《管
理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律 师 声 明
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
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头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印
件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并
无任何隐瞒、疏漏之处。
激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信
达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他
有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节 正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）本激励计划的批准与授权
本激励计划已经获得必要的批准与授权，具体如下：
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
意实施本激励计划。
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
（二）本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
本次调整、本次归属及本次作废已经获得现阶段必要的批准与授权，具体如
下：
于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激
励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年限制性股票激
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励计划作废部分限制性股票的议案》等相关议案，关联董事履行了回避表决的义
务。
项发表肯定性的独立意见，同意本次调整、本次归属及本次作废相关事项。
于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激
励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年限制性股票激
励计划作废部分限制性股票的议案》等相关议案。监事会对本激励计划首次授予
部分限制性股票第二个归属期归属名单进行核查，并发表了核查意见。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次
归属及本次作废相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《监管指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的
有关规定。
二、本次调整相关事宜
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象
完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。针对
派息事项，调整方法为P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派
息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于<公司2022年度利润分配方
案>的议案》，利润分配方案为每10股派发现金红利4元（含税）。根据公司第三
届董事会第十次会议审议通过的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予
价格的议案》，本次调整前，授予价格为每股31.27元。
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根据公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整2021年限制性
股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会同意对授予价格进行调整。调整后
的授予价格为P＝P0-V=31.27元/股-0.4 元/股=30.87元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整相关事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《监管指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属相关事宜
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票的
第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起
根据公司第三届董事会第二次会议决议，本激励计划首次授予日为2021年7
月15日，因此，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分已进入第二
个归属期。
（二）归属条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时
满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予第二个归属期的公司业绩考核条件如下表所示：
考核年度净利润值（A）
归属期 考核期
目标值（Am） 触发值（An）
第二个归属期 2022年 16,625万元 14,962万元
考核指标 业绩完成度 公司层面可归属比例
A≥Am 100%
考核年度净利润值（A） An≤A＜Am 80%
A＜An 0%
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考
核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
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考核评级 A B C
个人层面归属比例 100% 80% 0%
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性
股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限
制性股票因考核原因不能 归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一
年度。
（三）本次归属条件的成就
根据公司确认，并经核查，截至本法律意见书出具日，公司本次归属条件已
经成就，具体如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师报字[2023]第
ZC10288号的《审计报告》及公司说明，公司2022年实现净利润值（经审计的归
属于上市公司股东的净利润，已剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划
或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响）为222,864,235.36元，满足
考核目标值（Am），即第一个归属期内公司层面业绩考核已成就，对应公司层
面可归属比例为100%。
根据《广东华特气体股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公
告》（公告编号：2021-036）、公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关
于2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》及公司说明，截至本
法律意见书出具日，本激励计划首次授予的激励对象共计49人，其中，8名激励
对象因离职、担任监事职务或自愿放弃等原因不再具备激励对象资格，其余41
名激励对象个人层面绩效考核情况如下：
激励对象人数（人） 考核评级 个人层面归属比例
因此，本激励计划首次授予部分合计35名激励对象个人层面绩效考核情况已
经满足归属条件。
（四）本次归属的激励对象和归属数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个归属
期，归属权益数量占首次授予权益总量的30%。
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据公司说明，本次符合归属条件的激励对象及其可归属的限制性股票数量如
下：
激励对象人 个人层面考 计划归属的限制性 本次归属的限 本次归属的限制性
数（人） 核评级 股票数量（万股） 制性股票比例 股票数量（万股）
合计 14.748
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予的限
制性股票已进入第二个归属期，本次归属条件已成就，本次归属的激励对象和归
属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《公司章程》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废相关事宜
根据公司说明，本次作废的原因和作废数量如下：
激励对象人 本次作废的数
本次作废的原因
数（人） 量（万股）
首次授予的激励对象个人层面绩效考核评级为B档，可归属
的限制性股票数量为个人当期计划归属限制性股票数量的 15 1.632
首次授予的激励对象个人层面绩效考核评级为C档，个人当
期计划归属限制性股票全部作废失效
首次授予的激励对象因个人原因自愿放弃其所持有的已获
授且第二个归属期内可归属的限制性股票
首次授予的激励对象因担任监事职务而不再具备本激励计
划的激励对象资格，其所持有的已获授但尚未归属的限制 1 1.20
性股票作废失效
首次授予的激励对象已离职，其所持有的已获授但尚未归
属的全部限制性股票作废失效
合计 10.872
综上所述，信达律师认为，本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《监管指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
广东信达律师事务所 法律意见书
五、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属
及本次作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，本激励计划首次授予的限
制性股票已进入第二个归属期，本次归属条件已经成就。本次调整、本次归属及
本次作废相关事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《公
司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
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