深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东华特气体股份有限公司
首次授予第二个归属期归属条件成就和
部分限制性股票作废以及调整授予价格事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年七月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
华特气体、公司 指 广东华特气体股份有限公司
广东华特气体股份有限公司 2021 年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
限制性股票 属条件后分次获得公司发行的 A 股普通股股票
激励对象 指 本激励计划确定的参加对象
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，公司将
归属 指
股票登记至激励对象的个人证券账户的行为
本激励计划设定的，激励对象为获得公司股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，获授公
归属日 指
司股票完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信
《披露指南》 指
息披露》
《公司章程》 指 《广东华特气体股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任华特气体 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
指南》等有关规定，并结合公司提供的有关资料和信息制作而成。公司已保证：
其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 6 月 28 日至 2021 年 7 月 7 日，公司内部公示了本激励计划
激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
编号：2021-031）。
（四）2021 年 7 月 12 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2021 年 7 月 13 日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2021-033）。
（六） 2021 年 7 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三
届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见。
（七）2021 年 12 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三
届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见。
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（八）2022 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届
监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》，公
司独立董事发表了独立意见。
（九）2022 年 7 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三
届监事会第十二次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
第一个归属期符合归属条件的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划作废部
分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（十）2022 年 9 月 6 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个
归属期归属股票上市流通。
（十一）2022 年 12 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和
第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
授予（第一批次）第一个归属期符合归属条件的议案》《关于 2021 年限制性股
票激励计划作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（十二）2023 年 2 月 7 日，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予（第
一批次）第一个归属期归属股票上市流通。
（十三）2023 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和
第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予（第二批次）第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事发表了
独立意见。
（十四）2023 年 6 月 1 日，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予（第
二批次）第一个归属期归属股票上市流通。
（十五）2023 年 7 月 17 日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和
第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
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二、本激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的情况
说明
（一）本次归属条件成就情况的说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予
的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起
至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授
予日为 2021 年 7 月 15 日，因此，首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2023
年 7 月 15 日至 2024 年 7 月 14 日。截至本公告披露日，本激励计划首次授予的
限制性股票已进入第二个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生任一情形，满足条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 本激励计划首次授予的激励对象
适当人选； 励对象资格，其已获授但尚未归
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 属并由公司作废。除此之外其余
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人员的情形； 满足条件。
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度
为 2021 年-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。公司层面业绩考核如下表所示：
考核年度净利润值（A）
归属期 考核期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个
归属期
第二个
归属期 年实现净利润值为 222,864,235.36
第三个 元，满足考核目标值（Am），即
归属期
第一个归属期内公司层面业绩考
核已成就，对应公司层面可归属
考核指标 业绩完成度 公司层面可归属比例
比例为 100%。
A≥Am 100%
考核年度净
An≤A＜Am 80%
利润值（A）
A＜An 0%
注 1：上述“净利润” 指标指经审计的归属于上市公司股东的净
利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持
股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现 本激励计划首次授予第二个归属
行的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结 期内符合资格的激励对象共计 43
果确定其个人当期实际可归属的限制性股票数量。激励 人，其中，20 名激励对象的个人
绩效考核评级为 A，对应个人层
对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 三个评级，分别对
面可归属比例为 100%，该部分激
应不同的个人层面可归属比例，具体如下表所示：
励对象当期计划归属的限制性股
考核评级 A B C
票可予以全部归属；15 名激励对
个人层面可归属比例 100% 80% 0% 象的个人绩效考核评级为 B，对应
激励对象个人当期实际可归属的限制性股票数量=个人 个人层面可归属比例为 80%，该
部分激励对象当期计划归属但因
当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例
个人绩效考核原因未能归属部分
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×个人层面可归属比例。 的限制性股票不得归属并作废失
效，涉及限制性股票共计 1.632 万
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
股；6 名激励对象的个人绩效考核
属或不能完全归属的，当期未能归属部分的限制性股票
评级为 C，对应个人层面可归属比
不得归属，并作废失效。
例为 0%，其未能归属部分的限制
性股票不得归属并作废失效，涉
及限制性股票共计 3.15 万股。此
外，2 名激励对象自愿放弃本次归
属，上述 2 人获授但尚未归属的
第二个归属期限制性股票共计
（二）本次限制性股票首次授予第二个归属期可归属的具体情况
可归属数量占已
已获授予的
可归属数 获授予的限制性
序号 姓名 职务 限制性股票
量(万股) 股票总量的比例
数(万股)
(万股)
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
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小计 12.00 3.03 25.25%
二、其他激励对象
其他核心人员（共计 31 人） 42.60 11.718 27.51%
总计 54.60 14.748 27.01%
注 1：以上激励对象已剔除离职人员 5 人、当选监事人员 1 人、个人绩效考核评级为 C 的人员 6 人以及自
愿放弃本次归属人员 2 人。
注 2：
上述符合资格的激励对象中存在因个人绩效考核评级为 B 导致当期计划归属的限制性股票比例为 80%
而不能完全归属的情形。
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三、本次作废部分限制性股票的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》等相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象
中，4 名激励对象在第一个归属期归属完成后离职、1 名激励对象当选监事，上
述 5 名原激励对象不再具备继续参与本激励计划的主体资格，其已获授但尚未归
属的限制性股票全部不得归属并作废失效，涉及限制性股票共计 3.54 万股。
名激励对象的个人绩效考核评级为 C，对应个人层面归属比例为 0%，上述 21
名激励对象当期因个人绩效考核原因未能归属部分的限制性股票不得归属并作
废失效，涉及限制性股票共计 4.782 万股。
此外，有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃本次归属，上述 2 名激励对象拟
本次归属的限制性股票不得归属并作废失效，涉及限制性股票共计 2.55 万股。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票事
项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
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四、本次限制性股票调整授予价格的情况说明
（一）调整事由
年度利润分配方案>的议案》，并于 2023 年 6 月 8 日披露《关于调整 2022 年度
利润分配方案每股分红金额的公告》（公告编号：2023-080），2023 年 6 月 29
日公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-088），确定
以 2023 年 7 月 5 日为股权登记日，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣
减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
位）。截至权益分派股权登记日，公司总股本为 120,335,880 股，扣除回购专用
账户内剩余股数 308,556 股不参与利润分配的股份，参与分配的股本总数为
现金红利）÷总股本=（120,027,324*0.39902）÷120,335,880≈0.39800 元/股。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，若在本激励计划公
告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票授予价格进行
相应的调整。
（二）派息的调整方法
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）调整结果
调整后的首次及预留的授予价格＝31.27-0.39800≈30.87 元/股。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本次调整授予价格事项经董
事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
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五、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划
首次授予第二个归属期归属条件成就和部分限制性股票作废以及调整授予价格
事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》
《披露指南》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司尚需依据有关规定，向上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理限制性股票归属
登记手续，并及时履行信息披露义务。
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六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
审议事项的独立意见
授予第二个归属期激励对象名单的核查意见
（二）备查地点
广东华特气体股份有限公司
地 址：佛山市南海区里水镇和顺逢西村文头岭脚东侧
电 话：0757-81008813
传 真：0757-85129388
联系人：万灵芝
本独立财务顾问报告一式两份。
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