北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
隆基绿能科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
（2023）JTN(XA)意字第 FY0703185 号
地址/Address:陕西省西安市高新区锦业路 12 号迈科商业中心 25 层
邮编：710065 电话/Tel：029-8112 9966 传真/Fax：029-8112 1166
金诚同达律师事务所 法律意见书
目 录
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
公司、隆基绿能 指 隆基绿能科技股份有限公司
本次股权激励计划/
指 隆基绿能科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
本激励计划
按照本激励计划规定，获得股票期权或/与限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员
《隆基绿能科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
《激励计划》 指
（草案）》
《公司章程》 指 《隆基绿能科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
中国 指
门特别行政区及台湾地区
本所 指 北京金诚同达（西安）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（西安）律师事务所关于
隆基绿能科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
（2023）JTN(XA)意字第 FY0703185 号
致：隆基绿能科技股份有限公司
北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）是中国境内具有合
法执业资格的律师事务所，接受隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基绿
能”、“公司”）委托，担任公司实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，在对公
司本次股权激励计划有关事实情况进行核实的基础上，按照《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司根据《激励计划》的
规定，回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本
法律意见书。
金诚同达律师事务所 法律意见书
第一部分 特别声明事项
司法局核发的《律师执业证》，本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律
服务的主体资格且与隆基绿能不存在关联关系。
公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理
解发表法律意见。
本次股权激励计划相关事项的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法
律意见书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
前述调查过程中公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实的、完整
的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所
有文件及所述事实均为真实的、准确的和完整的；公司所提供的文件及文件上的
签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
对有关会计、审计、评估等专业事项作出核查和作出评价的资格，故本所律师不
会对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。本所在有关法律意见书中对有
关审计或评估报告中的某些数据的引用和结论的引述，并不意味着本所对该等数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见
书承担相应的法律责任。
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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第二部分 正 文
一、本次回购注销的授权与批准
（一）已取得的授权与批准
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已同意授权董事会在公司出
现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《激
励计划》规定的原则及方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价
格、回购价格进行相应的调整；并同时授权董事会决定本次股权激励计划在出现
《激励计划》中列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该
部分股票回购注销所必需的全部事宜，但有关文件明确规定该等回购注销需由股
东大会行使的权利除外。
本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销事宜取得股东大会的授权，该
等授权符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）已履行的程序
于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就本次回购注销事宜发表同
意意见。
同日，公司召开第五届监事会 2022 年年度会议审议通过了有关本次回购注
销事宜的议案。
购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司在上海证券报上发布了《隆基绿能
科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
（公告编号：
临 2023-066 号）。根据该公告，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通
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知者自该公告披露之日（2023 年 5 月 19 日）起 45 日内，均有权凭有效债权文件
及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债
权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继
续履行。根据公司的确认，自 2023 年 5 月 19 日起 45 日内，公司未收到债权人
相关申报。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事宜
已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》
《激励计划》的规定；本次回购注销事宜已经履行了现阶段必要的审批程序，符
合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司已依法通知债权人，且在减资
公告期内未收到相关债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的请求。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》
“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满
终止未续约、公司与其解除劳动合同（非因激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与其劳动
关系）等原因而离职的，自情况发生之日起，对激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
鉴于公司本次回购的 1 名限制性股票激励对象已离职。因此，公司启动本次
回购注销的条件已成就。
（二）本次回购注销不涉及数量及价格调整
根据《激励计划》“第五章限制性股票激励计划的具体内容”之“二、限制
性股票激励计划”之“（九）限制性股票回购注销的原则”的相关规定，公司按
《激励计划》规定回购注销限制性股票时，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购数量及价格做相应的调整。
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会审议通过，以权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派
发现金红利4元（含税），公司已于2023年6月19日实施完成了本次权益分派，详
见公司于2023年6月13日披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：
根据《激励计划》“第七章公司/激励对象各自的权利义务”之“二、激励对
象的权利与义务”的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制
性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公
司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股
票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
综上，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生《激励计划》
约定的涉及回购数量及价格调整之事项，上述现金分红事宜不构成《激励计划》
约定的涉及回购数量及价格调整之情形，故本次回购注销不涉及数量及价格调
整。本次回购注销的限制性股票未能解除限售，应根据《激励计划》约定，由公
司将对应的现金分红收回并做相应会计处理。
（三）本次回购注销的数量和价格
本次回购注销的限制性股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民
币普通股股票。
根据《激励计划》“第五章限制性股票激励计划的具体内容”之“二、限制
性股票激励计划”之“（九）限制性股票回购注销的原则”的相关规定，公司按
《激励计划》规定回购注销限制性股票的，除另有约定外，回购价格为授予价格
加上银行同期活期存款利息。
本次 1 名离职激励对象持有的应回购注销的限制性股票数量为 112,000 股，
回购价格为 27.58 元/股加上离职激励对象应取得的银行同期活期存款利息。
经本所律师核查后认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格均符合《管
理办法》
《激励计划》的规定。
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三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已取得必要的授权和批准，符
合《管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定；公司本
次回购注销的原因、数量、价格均符合《管理办法》《激励计划》的规定；根据
《管理办法》与《激励计划》的规定，本次回购方案已经公司股东大会审议通过；
公司已按照《公司法》
《公司章程》的有关规定办理了注册资本减少的公告程序，
公告期已满，尚需根据《公司法》《公司章程》的有关规定就本次回购注销所引
致的股份注销登记手续和公司注册资本减少等事项办理工商变更登记手续并履
行相关法定披露义务。
本法律意见书正本肆份，经经办律师签字及本所盖章后生效，具有同等法律
效力。
（以下无正文，下转签章页）
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