中曼石油天然气集团股份有限公司
与
国金证券股份有限公司
关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
中曼石油天然气集团股份有限公司 审核问询函的回复
上海证券交易所：
据贵所于 2023 年 6 月 29 日出具的《关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，中曼石油天然气
集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”、“公司”或“申请人”）已会同国金证券股份有
限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、申请人律师北京市炜衡律师
事务所（以下简称“炜衡律师”、“申请人律师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信
的原则，对告知函所列问题认真进行了逐项落实、核查，并逐项进行回复说明。具体
回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
有限公司 2023 年向特定对象发行股票预案》、《中曼石油天然气集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行股票募集说明书》、《国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气
集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》
（以下简称“《预案》”、“《募集
说明书》”、“《发行保荐书》”）一致；
致。
中曼石油天然气集团股份有限公司 审核问询函的回复
【问题一】
根据申报材料，2022 年 6 月 2 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，会议
审议并表决通过了与本次证券发行相关的议案，本次向特定对象发行股票决议的有效
期为股东大会审议通过之日起十二个月。
请发行人说明：本次向特定对象发行股票的决议是否仍然有效。
请保荐机构、发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 10 条进行
核查并发表明确意见。
回复：
发行人于 2022 年 5 月 17 日召开了第三届董事会第二十次会议，并于 2022 年 6 月
股票方案的议案》等向特定对象发行股票相关议案。根据 2022 年第一次临时股东大会
决议，公司本次向特定对象发行股票事项股东大会决议的有效期为自股东大会审议通
过相关议案之日起 12 个月。
发行人于 2023 年 2 月 27 日召开第三届董事会第三十一次会议，并于 2023 年 3 月
权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次
发行相关事宜自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。因在此次决策程序
中未明确说明公司关于本次发行股东大会决议有效期到期后的延期决定，2023 年 6 月
鉴于本次发行方案及可行性并未出现重大变化，本次发行事项正在上交所审核中，
为保持公司本次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保本次发行工作的顺利
完成。2023 年 6 月 28 日，发行人召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期
的议案》，并提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原届满
之日起延长 12 个月。发行人独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
中曼石油天然气集团股份有限公司 审核问询函的回复
案。股东大会审议通过后，本次向特定对象发行股票的决议仍然有效。
保荐机构、发行人律师核查了发行人关于本次发行的相关决议，结合公司目前的经
营状况、本次发行的可行性等，参照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 10 条有
关规定，核查结论如下：
会，审议通过了关于延长本次向特定对象发行股票决议有效期的议案，明确自原届满之
日起延长十二个月，决议具有法律效力。本次发行相关决议将在股东大会审议通过后继
续生效；
仍将按原计划实施，可行性未发生重大变化，继续实施本次发行将有利于公司进一步加
大原油勘探开发力度，提升盈利能力，不会损害公众股东利益。
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