北京市炜衡律师事务所 补充法律意见书十二
北京市炜衡律师事务所
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书十二
致：中曼石油天然气集团股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“炜衡”或“本所”）接受中曼石油天然气集
团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人在中华人民共
和国境内（以下简称“中国境内”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称
“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中国境
内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所已于 2022 年 6 月 24 日出具了《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油
天然气集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的律师工作报告》和《北京市炜衡
律师事务所关于中曼石油天然气股份有限公司 2022 年度非公开发行股票的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据中国证监会于 2022 年 7 月 18 日下发的
意见》”）的要求，本所对《反馈意见》涉及的有关事项进行补充核查，并于 2022 年
据中国证监会于 2022 年 9 月 30 日下发的 221575 号《中国证监会行政许可项目审查二
次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”）的要求，本所对《二次反馈
意见》涉及的有关事项进行补充核查，并于 2022 年 11 月 14 日出具《补充法律意见书
三》。根据中国证监会于 2023 年 2 月 14 日出具的《关于请做好中曼石油天然气集团
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股 份 有 限 公 司 非 公 开发 行 股 票 发 审 委 会 议准 备 工 作 的 函 》 （ 以下 简 称 “ 《 告 知
函》”）的要求，本所对《告知函》涉及的有关事项进行补充核查，并于 2023 年 3 月
信息披露媒体公告了《中曼石油天然气集团股份有限公司 2022 年年度报告》，本次发
行报告期变更为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度（以下简称“报告期”），因此本
所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查情况于 2023 年 5 月
发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市炜衡律师
事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书
五》（以下简称“《补充法律意见书五》”）。根据上海证券交易所于 2023 年 3 月
审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所对《问询函》涉及的有关事
项进行补充核查，于 2023 年 5 月 17 日出具《补充法律意见书六》。鉴于本次发行报
告期变更为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度，因此本所律师依据中国境内现行的相
关法律法规，结合发行人实际情况，对《反馈意见》《二次反馈意见》《告知函》
《问询函》涉及的有关事项进行补充核查，出具《北京市炜衡律师事务所关于中曼石
油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书七》（以下简称
“《补充法律意见书七》”）《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份
有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书八》（以下简称“《补充法律意见书
八》”）《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象
发行股票的补充法律意见书九》（以下简称“《补充法律意见书九》”）《北京市炜
衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律
意见书十》（以下简称“《补充法律意见书十》”）。根据上海证券交易所于 2023 年
件的审核问询函》（以下简称“《问询函》（2023 年 6 月 29 日）”）的要求，对
《问询函》（2023 年 6 月 29 日）涉及的有关事项进行补充核查，已出具《北京市炜
衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律
意见书十一》（以下简称“《补充法律意见书十一》”）。现对《问询函》（2023 年
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油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书十二》（以下简称
“本补充法律意见书”），本所律师依据中国境内现行的相关法律法规，结合发行人
实际情况，对发行人本次发行有关事实进行了核查。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：1.发行人已经提供了本所为出
具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明；2.发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。本
补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律
意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》《补
充法律意见书九》《补充法律意见书十》及《补充法律意见书十一》的补充，并构成
其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》
《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见
书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》《补充法
律意见书九》《补充法律意见书十》及《补充法律意见书十一》中发表法律意见的前
提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，
除另有明确之外，具有与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补
充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书
五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》《补充法律
意见书九》《补充法律意见书十》及《补充法律意见书十一》中所使用之术语和简称
相同的含义。本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》《补充
法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书六》《补充法律意见书七》
《补充法律意见书八》《补充法律意见书九》《补充法律意见书十》《补充法律意见
书十一》及本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的
法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
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本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中自行引用或按照相关审核要求引
用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》《补
充法律意见书三》《补充法律意见书四》《补充法律意见书五》《补充法律意见书
六》《补充法律意见书七》《补充法律意见书八》《补充法律意见书九》《补充法律
意见书十》《补充法律意见书十一》或本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，针对《问询函》（2023 年 6 月 29 日）中的相关问
题，出具法律意见如下：
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《问询函》【问题 1】
根据申报材料，2022 年 6 月 2 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，会
议审议并表决通过了与本次证券发行相关的议案，本次向特定对象发行股票决议的有
效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
请发行人说明：本次向特定对象发行股票的决议是否仍然有效。
请保荐机构、发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 10 条进
行核查并发表明确意见。
一、核查程序
本所及经办律师审查了下列文件，履行了相关核查程序：
会决议等相关文件；
二、核查结果
发行人于 2022 年 5 月 17 日召开了第三届董事会第二十次会议，并于 2022 年 6 月
行股票方案的议案》等向特定对象发行股票相关议案。根据 2022 年第一次临时股东大
会决议，公司本次向特定对象发行股票事项股东大会决议的有效期为自股东大会审议
通过相关议案之日起 12 个月。
发行人于 2023 年 2 月 27 日召开第三届董事会第三十一次会议，并于 2023 年 3 月
全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理
本次发行相关事宜自公司股东大会通过本议案之日起十二个月内有效。因在此次决策
程序中未明确说明公司关于本次发行股东大会决议有效期到期后的延期决定，2023 年
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期。
鉴于本次发行方案及可行性并未出现重大变化，本次发行事项正在上交所审核
中，为保持公司本次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保本次发行工作
的顺利完成，2023 年 6 月 28 日，发行人召开了第三届董事会第三十六次会议和第三
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会
决议有效期的议案》，并提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有
效期自原届满之日起延长 12 个月。发行人独立董事对该事项发表了事前认可意见及同
意的独立意见。
临时股东大会，审议通过了上述议案。股东大会审议通过后，本次向特定对象发行股
票的决议仍然有效。
三、核查结论
综上所述，经本所及经办律师核查了发行人关于本次发行的相关决议，结合公司
目前的经营状况、本次发行的可行性等，参照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》
第 10 条有关规定，核查结论如下：
会，审议通过了关于延长本次向特定对象发行股票决议有效期的议案，明确自原届满
之日起延长十二个月，决议具有法律效力；
仍将按原计划实施，可行性未发生重大变化，继续实施本次发行将有利于公司进一步
加大原油勘探开发力度，提升盈利能力，不会损害公众股东利益。
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（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公
司向特定对象发行股票的补充法律意见书十二》的签署页）
负责人： 经办律师： ________________
张小炜 段爱群
________________
陈建荣
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薛海静
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