广汇物流 2023 年第三次临时股东大会会议文件
广汇物流股份有限公司
新疆•乌鲁木齐
广汇物流 2023 年第三次临时股东大会会议文件
议案 5：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 14
议案 7：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就
议案 9：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之房地产业务的专项自查报告及相关主
议案 11：关于公司与控股股东签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案 ........ 32
议案 12：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股
议案 13：关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 36
议案 14：关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案 ........ 42
议案 15：关于公司监事会换届选举暨提名第十届监事会非职工代表监事候选人的议案 .... 48
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会议召集人：
公司董事会。
主持人：
董事长赵强先生。
会议召开时间：
现场会议时间：2023 年 7 月 24 日 16 点 00 分。
网络投票时间：2023 年 7 月 24 日，采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：
新疆乌鲁木齐市天山区新华北路 165 号中信银行大厦 40 楼会议室。
会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。
会议参加方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决
出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
现场会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数；
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三、推举会议计票员和监票员；
四、审议议题：
的议案》
性分析报告的议案》
补措施及相关主体就措施作出承诺的议案》
《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
项自查报告及相关主体承诺的议案》
《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约增持公司股份的议
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案》
《关于公司与控股股东签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
候选人的议案》
选人的议案》
选人的议案》
五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决；
六、工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证信息网络有限
公司，上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；
七、股东发言及现场提问；
八、宣读投票表决结果；
九、宣读 2023 年第三次临时股东大会决议；
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十、现场与会董事在会议决议上签字；
十一、鉴证律师宣读现场会议鉴证意见；
十二、现场与会董事、会议主持人在会议记录上签字；
十三、主持人宣布会议结束。
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为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司 2023 年第三次临时股
东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照《上
市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通
知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东
签到时应出示以下证件和文件：
盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账
户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人出示本人身份证、法人授
权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖
公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公
章）、法人股东账户卡进行登记；
股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、
委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可
后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主
持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进
行表决后，大会将不再安排股东发言。
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五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行
书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。
工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场
和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请国浩律师（北京）事务所执业律师出席本次会议，
并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代
理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员
及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵
犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如
有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-6602888。
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董 事 会
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议案 1：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023
年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，广汇物流股份有限公司
（以下简称“公司”）对实际经营情况及有关事项进行逐项自查后认为，公
司符合现行法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的有关
规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023 年修订）》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，我们对公司实际经营情况及有关事项进行
逐项核查，一致认为公司具备向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。独
立董事一致同意该议案并将该议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审
议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会
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议案 2：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023
年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，
公司编制了 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案。具体内容如下：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证
券交易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时
机实施。
三、发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东新疆广汇实
业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）在内的不超过 35
名（含）符合中国证监会规定的特定投资者对象。广汇集团拟认购股票数量
不超过本次向特定对象发行股票数量的 20.00%（含），认购金额不超过 3.60
亿元（含）。其余股票由除广汇集团外的其他发行对象认购。
除广汇集团以外的其他发行对象，包括符合中国证监会及其他有关法
律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法
人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
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外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作
出予以注册决定后，按照上交所和中国证监会相关规定及本次发行预案所
规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、
法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、认购方式
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。
五、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，以
下简称“发行底价”）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司
获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相
关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行
对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发
现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对
象发行股票的发行底价将作相应调整。
广汇集团不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果
并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞
价方式产生发行价格，广汇集团将以发行底价作为认购价格参与本次认购。
六、发行数量
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本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总
额除以最终竞价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的
至公司第十届董事会 2023 年第七次会议决议公告日），公司总股本为
购不超过本次发行股数的 20.00%（含）。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量，将在公司取得中国证监会
关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授
权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若
公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上
限将作出相应调整。
七、募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18 亿元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金金额
项目名称 实施主体
（万元） （万元）
宁东煤炭储运基地项目（含专线 广汇宁夏煤炭储配
建设） 有限责任公司
四川广元煤炭储备基地一期工 广元广汇宏信物流
程项目（含专线建设） 发展有限公司
补充流动性资金 25,000.00 25,000.00
合计 332,760.64 180,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述
项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，调整募集资金投
入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金
不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位前，
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位
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之后予以置换。
八、限售期及上市安排
广汇集团认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让，其他发行对象认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股票解禁之日
止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红
股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股票，亦应遵守上述股票限售
安排。上述股票限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上交所的有关规
定，以及《公司章程》的相关规定。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
九、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
十、本次向特定对象发行决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过
之日起 12 个月。
独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案切实可行，符合公司实际情况，有利于公司生
产经营，符合公司发展战略，能够增强可持续发展能力，不存在损害上市公
司和股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该议案并将该议
案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案 3：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023
年修订）》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号—
—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，公司编制了本次发行的
预案，具体内容详见公司于 2023 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定对相
关发行股票预案》。
独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票预案符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券
发行注册管理办法（2023 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，符合公司实际情况及发展规划，不存在损害上市公司和股东特别是中小
股东利益的情形。独立董事一致同意该议案并将该议案提交公司 2023 年第
三次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案 4：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023
年修订）》有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次发行方案
的论证分析报告，具体内容详见公司于 2023 年 7 月 8 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，公司本次向特定对
象发行 A 股股票符合公司长期战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升
盈利能力，并充分论证了发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行
定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的
公平性、合理性。本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取
的填补措施，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件的规定。独立董事一致同意该议案并将该议案提交公司 2023 年第
三次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案 5：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金运用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023
年修订）》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为
确保公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金能够合理使用，公司对本
次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了相关
可行性分析报告，具体内容详见公司于 2023 年 7 月 8 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，该报告对于募集资
金项目的项目概况、实施的可行性及必要性、投资概算等作出了充分详细的
说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票情况进行全面了解。募
集资金的用途符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，有利于拓
展公司主营业务、提升盈利能力，促进公司健康长远发展，符合全体股东的
利益，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一
致同意该议案并将该议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案 6：关于公司无需编制前次募集资金使用报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法（2023 年修订）》、《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》等相关规定，公司前次募集资金到账时间距今
已超过五个完整的会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、
可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司本次向特定对象发行 A 股股
票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前
次募集资金使用情况鉴证报告。
独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，根据中国证券监督
管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司前次
募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且最近五个会计年度
内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司本
次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有符合《证券法》
规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。独立董事一致
同意该议案并将该议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案 7：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对
象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回
报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体依照
法律法规的规定分别出具相关承诺。具体如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表对公司 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
总股本为 1,230,550,151 股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计
算，即为 369,165,045 股（含本数），本次发行完成后公司总股本为
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最终以经中国证监会同意注册的实际发行完成数量为准；
的总股本 1,230,550,151 股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发
行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
用。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注
册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年保持持平、增
加 10%、下降 10%分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2023 年度经营情况及
趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
况以公司公告为准；
费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主
要财务指标的影响，具体如下表：
项目
总股本（股） 1,254,820,847 1,230,550,151 1,599,715,196
假设情形一：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均与 2022 年持平
归属于母公司所有者的净利（元） 541,545,488.58 541,545,488.58 541,545,488.58
归属于母公司所有者的净利润（扣
除非经常性损益后）（元）
基本每股收益（元/股） 0.45 0.44 0.43
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稀释每股收益（元/股） 0.45 0.44 0.43
基本每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.30 9.23 9.00
加权平均净资产收益率（%）（扣
除非经常性损益后）
假设情形二：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较上年增长 10%
归属于母公司所有者的净利（元） 541,545,488.58 595,700,037.44 595,700,037.44
归属于母公司所有者的净利润（扣
除非经常性损益后）（元）
基本每股收益（元/股） 0.45 0.49 0.48
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.49 0.48
基本每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.30 10.11 9.86
加权平均净资产收益率（%）（扣
除非经常性损益后）
假设情形三：2023 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均较上年下降 10%
归属于母公司所有者的净利（元） 541,545,488.58 487,390,939.72 487,390,939.72
归属于母公司所有者的净利润（扣
除非经常性损益后）（元）
基本每股收益（元/股） 0.45 0.40 0.39
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.40 0.39
基本每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.30 8.35 8.14
加权平均净资产收益率（%）（扣
除非经常性损益后）
注 1：净资产收益率及每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；
注 2：公司 2022 年非经常性损益为 26,196.79 万元中含有同一控制下企业合并产生的子公
司（即红淖铁路公司）期初至合并日的当期净损益 13,666.42 万元。假设不考虑该影响，公司
益后）为 41,624.18 万元。本表中，2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润均以 41,624.18 万元为基数进行测算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模增加，虽然募集资金投资项
目未来预期效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时
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间，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降
的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风
险。
公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，
符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募集资金投资项目具
有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会优化公司现有业务结构，有利
于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的
利益。
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利
于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司
的持续发展提供有效保障。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，
请见《广汇物流股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
中“第二节——董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，拟采取以下措施保证此次
募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，
严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集
资金使用风险。本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募
广汇物流 2023 年第三次临时股东大会会议文件
集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存
储，保证募集资金按本次募集资金投资项目用途使用，并对资金使用情况进
行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本，增强盈利能力
公司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，对各
个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、
销售等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，
降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加快募投项目实施进度，形成新的盈利增长点
本次募集资金投资项目是公司进一步聚焦能源物流主业的战略布局，
符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公
司将合理安排项目的投资建设，加快项目实施进度，形成新的盈利增长点，
争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的
影响。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资
回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》及
《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红
（2022
年修订）》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年（2023-
润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次向特定对象发行对公
司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作
广汇物流 2023 年第三次临时股东大会会议文件
出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董
事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履
行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
活动。
方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后至 2023 年度向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
广汇物流 2023 年第三次临时股东大会会议文件
施。”
六、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实
履行的承诺
公司控股股东广汇集团、实际控制人孙广信根据中国证监会相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处
罚或采取相关监管措施。”
独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，根据《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发
[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票
对普通股股东权益和即期回报摊薄报可能造成的影响进行了分析，并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施作出了切实承诺。公
司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，
广汇物流 2023 年第三次临时股东大会会议文件
不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同
意该议案并将该议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
广汇物流 2023 年第三次临时股东大会会议文件
议案 8：关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红
回报规划的议案
各位股东及股东代表：
公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报，
为完善和健全公司的股东分红回报机制，进一步明确公司章程中关于利润
分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》、
《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
法律法规及相关监管要求，公司董事会制定了未来三年（2023-2025 年）股
东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划的考虑因素
公司制定本规划着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司自身经营
模式、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素的基础上，结合
公司实际经营情况、目前发展所处阶段、现金流量状况、企业盈利能力、项
目投资资金需求、未来业务模式等情况，对利润分配做出制度性安排，从而
建立对投资者持续、稳定、科学和透明的分红回报规划与机制，以保证公司
利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展
的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和中小股东的意
见、诉求，积极实施持续、稳定的利润分配政策。如果存在股东违规占用上
市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
三、公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划具体
广汇物流 2023 年第三次临时股东大会会议文件
（一）利润分配原则
保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
影响公司持续经营能力。
中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
现金红利，以偿还其占用的资金。
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分
红政策，具体原则如下：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（二）利润分配方式
公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律法
规允许的其他方式分配利润。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展且累计未分配利润为正值的前提下，优先采用现金分红进行利润分
配。
（三）现金分红条件
公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行
广汇物流 2023 年第三次临时股东大会会议文件
现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件：
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过 70%；
（4）公司期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，
且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导
致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（四）股票分红条件
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整
股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司实施股票方式分红
应满足以下条件：
公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
具有成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实
合理因素。
（五）利润分配的间隔和比例
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司
原则每年进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司
盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。未来三年（2023-
广汇物流 2023 年第三次临时股东大会会议文件
润的 30%。公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利。
四、利润分配方案的制定和执行
公司的利润分配方案由董事会制订并提交股东大会审议批准，独立董
事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当披露独立董事和监事会
意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公
众投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配方案做出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
五、本规划的调整周期、原则、决策程序和机制
公司董事会应当以三年为周期制订公司股东回报规划，并根据形势或
政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司
章程》确定的利润分配政策。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履
行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股
东大会审议通过，对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会
的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后生效。
独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，公司董事会制定的
《广汇物流股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》符合中
国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，充分考
虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了
连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。独
广汇物流 2023 年第三次临时股东大会会议文件
立董事一致同意该议案并将该议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审
议。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
广汇物流 2023 年第三次临时股东大会会议文件
议案 9：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
房地产业务的专项自查报告及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会于 2015 年 1 月 16 日发布的《证监会调整上市公司再
融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于上市公司再融资涉及房地产
业务的自查要求，并依据国发[2008]3 号文、国发[2010]10 号文、国办发
[2013]17 号文等房地产调控政策的相关规定，公司对报告期内房地产项目
在开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行
为进行了专项自查，公司编制了专项自查报告，具体内容详见公司于 2023
年 7 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之房地产业务的专项自查
报告》。
经过自查，公司报告期内列入自查范围内的公司及房地产开发项目不
存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价的情形，亦不存在因闲置土地、
炒地、捂盘惜售和哄抬房价行为而被有关部门处以行政处罚或正在被（立案）
调查的情形。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对相关事项做出承诺。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
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议案 10：关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约
增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东广汇集
团在内的不超过 35 名（含）符合中国证监会规定的特定投资者对象，发行
股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 369,165,045 股
（含本数），募集资金总额预计不超过 18 亿元。
本次发行前，广汇集团及其关联方持有公司股份已超过公司股份总数
的 30%。根据《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）第二十四条的规
定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公
司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全
面要约或者部分要约。因此，本次广汇集团认购将导致其触发要约收购的义
务。
根据《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）第六十三条规定：“有
下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大
会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本
次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一
个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自
上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的
股份；……”
根据本次发行方案，广汇集团参与本次发行，发行后将可能导致增持后
广汇集团及其关联方拥有权益的股份比例较增持前拥有权益的比例超过 2%。
目前广汇集团已作出承诺如下：
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“（1）广汇集团认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
（2）本公司通过本次发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增
股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）本公司应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股
票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。中国证券监督管理委员会
或上海证券交易所要求对本公司认购的本次发行股票的锁定期进行调整的，
本公司同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。
（4）锁定期届满后，本公司转让其所持有的发行人股票应按照届时有
效的相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关
规定办理。”
上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）规定的免于
发出要约的条件，故公司提请股东大会批准公司控股股东广汇集团因认购
本次发行的股份而触发要约收购义务时，广汇集团可免于发出要约方式增
持公司股份。
独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，公司控股股东新疆
广汇实业投资（集团）有限责任公司拟参与本次发行，并已作出承诺，承诺
内容符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，不存在损
害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该议案
并将该议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会
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议案 11：关于公司与控股股东签订附生效条件的股份认
购协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东广汇集
团在内的不超过 35 名（含）符合中国证监会规定的特定投资者对象。
公司与控股股东广汇集团签订附生效条件的股份认购协议，具体内容
详见公司于 2023 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《广汇物流股份有限公司关于与控股股东签订附生效条件的股票认购
协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-064）。根据《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，公司本次向特定对
象发行股票的发行对象为包括公司控股股东广汇集团在内的不超过 35 名
（含）符合中国证监会规定的特定投资者对象。公司拟与控股股东签订附生
效条件的股份认购协议，该交易构成关联交易。本次关联交易遵循公开、公
平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东特别是
中小股东利益的情形。独立董事一致同意该议案并将该议案提交公司 2023
年第三次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会
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议案 12：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023
年修订）》等法律法规及《公司章程》的规定，为顺利实施本次向特定对象
发行 A 股股票，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理与本次发行相关的事宜，包括：
交易所及证券监督管理部门的有关规定或审核意见，调整和实施本次发行
的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、募集资金金额、发行
起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次
发行具体方案有关的一切事宜；
股票政策发生变化或市场条件出现变化时，根据证券监管部门的政策、法规
和证券市场的实际情况撤回本次发行、终止本次发行；
集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对
募集资金投向进行调整；
情况，结合当时公司自身资金状况及项目情况等因素，在不改变拟投资项目
的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；
用账户事宜，用于存放募集资金；
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部门的监管要求，在股东大会通过的发行方案范围之内，对拟认购本次发行
的投资者资格进行审核和筛选，确定发行对象及发行对象发行的股份数量，
在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认购协议或其他相关法律文件，
并决定其生效；
并决定相关费用；
但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的
要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市
有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发
行相关的信息披露事宜；
执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保
荐协议、聘用中介机构的协议及募集资金专户存储三方监管协议等；
行股票在上海证券交易所上市有关事宜；
果对《公司章程》中注册资本、发行股份等相关条款进行调整并办理工商登
记手续；
切事宜；
独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，本次提请股东大会
授权董事会全权办理向特定对象发行股票的具体事宜和授权范围合法合规，
有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。独立董事一
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致同意该议案并将该议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会
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议案 13：关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事
会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，为保证公司的规范运作，根据
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规
定，公司需进行董事会换届选举。
根据《公司章程》规定，公司第十一届董事会仍由七名董事组成，其中
非独立董事四名。公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提
名赵强先生、鲍乡谊先生，公司董事会提名刘栋先生、崔瑞丽女士为公司第
十一届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起至
第十一届董事会届满时止（非独立董事候选人简历详见附件 1）。
独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，本次董事会换届非
独立董事候选人的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》及《公司章
程》等相关规定；我们认真审阅了各非独立董事候选人的个人履历及相关资
料，认为其符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规规定要求的董
事任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件和能力。独立董事一致同
意该议案并将该议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
第十一届董事会非独立董事候选人具体提名情况请见以下 13.01 至
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议案 13.01：
关于提名赵强先生担任公司非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
有关规定，公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名赵强
先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过
之日起至第十一届董事会届满时止。
赵强先生不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事
的情形，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案 13.02：
关于提名鲍乡谊先生担任公司非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
有关规定，公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名鲍乡
谊先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通
过之日起至第十一届董事会届满时止。
鲍乡谊先生不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董
事的情形，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案 13.03：
关于提名刘栋先生担任公司非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
有关规定，公司董事会提名刘栋先生为公司第十一届董事会非独立董事候
选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满时止。
刘栋先生不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事
的情形，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案 13.04：
关于提名崔瑞丽女士担任公司非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
有关规定，公司董事会提名崔瑞丽女士为公司第十一届董事会非独立董事
候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满时止。
崔瑞丽女士不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董
事的情形，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
请各位股东及股东代表予以审议。
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附件 1：
非独立董事候选人简历
商管理硕士，中国国籍，无境外居留权。现任广汇物流股份有限公司董事
长；曾任新疆广汇液化天然气发展有限责任公司董事长、总经理，新疆富
蕴广汇新能源有限公司总经理，广汇能源股份有限公司副总经理、运营总
监。
外居留权。现任广汇物流股份有限公司董事，广汇汽车服务集团股份公司董
事、总裁，广汇宝信汽车集团有限公司执行董事、总裁；曾任新疆广汇实业
投资（集团）有限责任公司副总裁，成都东创建国汽车集团、广汇汽车服务
集团股份公司运营与品牌管理部总经理、常务副总裁。
人力资源师，税务会计师，中国国籍，无境外居留权。现任广汇物流股份
有限公司董事、总经理；曾任广汇能源股份有限公司总经理助理，运营投
资部部长、副部长。
籍，无境外居留权。现任广汇物流股份有限公司董事、副总经理，新疆亚
中物流商务网络有限责任公司董事长、乌鲁木齐经济技术开发区汇盈信商
业保理有限责任公司执行董事；曾任新疆广汇房地产开发有限公司财务总
监、广汇物流股份有限公司财务总监。
广汇物流 2023 年第三次临时股东大会会议文件
议案 14：关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事
会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第十届董事会任期即将届满，为保证公司的规范运作，根据
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规
定，公司需进行董事会换届选举。
根据《公司章程》规定，公司第十一届董事会仍由七名董事组成，其中
独立董事三名。公司董事会提名崔艳秋女士、刘文琴女士及孙慧女士为公司
第十一届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起至
第十一届董事会届满时止（独立董事候选人简历详见附件 2）。
独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，本次董事会换届独
立董事候选人的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》及《公司章程》
等相关规定；我们认真审阅了各独立董事候选人的个人履历及相关资料，认
为其符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规规定要求的董事任职
资格，均已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，具备与其行使职
权相适应的任职条件和能力。独立董事们一致同意该议案并将该议案提交
公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
第十一届董事会独立董事候选人具体提名情况请见以下 14.01 至 14.03
分项议案。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
广汇物流 2023 年第三次临时股东大会会议文件
议案 14.01：
关于提名崔艳秋女士担任公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
有关规定，公司董事会提名崔艳秋女士为公司第十一届董事会独立董事候
选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满时止。
截至本日，崔艳秋女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人
不存在关联关系，与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》和《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定
的任职条件。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
广汇物流 2023 年第三次临时股东大会会议文件
议案 14.02：
关于提名刘文琴女士担任公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
有关规定，公司董事会提名刘文琴女士为公司第十一届董事会独立董事候
选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满时止。
截至本日，刘文琴女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人
不存在关联关系，与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》和《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定
的任职条件。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
广汇物流 2023 年第三次临时股东大会会议文件
议案 14.03：
关于提名孙慧女士担任公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
有关规定，公司董事会提名孙慧女士为公司第十一届董事会独立董事候选
人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满时止。
截至本日，孙慧女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不
存在关联关系，与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不
得担任公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的
任职条件。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
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附件 2：
独立董事候选人简历
产评估师、矿业权评估师、咨询工程师、造价工程师、高级会计师，新疆维
吾尔自治区第三期高级会计领军人才，中国国籍，无境外居留权。现任信永
中和会计师事务所审计合伙人；曾任大华会计师事务所（特殊普通合伙）新
疆分所合伙人，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、新疆汇嘉时代百货
股份有限公司独立董事。
注册税务师，基金从业资格，中国国籍，无境外居留权。现任新疆元正盛业
律师事务所高级合伙人，新疆冠农集团有限责任公司董事，博斯腾集团有限
公司董事，新疆生产建设兵团第七师国有资本投资运营集团有限公司董事，
奎屯市人民政府、奎屯-独山子经济技术开发区管理委员会、新疆交通运输
厅等政府及行政机关常年法律顾问，乌鲁木齐正业国资投资集团有限公司、
新疆润盛投资发展有限公司、自治区道路运输发展中心等企事业单位法律
顾问。常年为新疆青少年发展基金会、新疆青年创业就业基金会等单位提供
公益法律服务。曾任新疆同源律师事务所创始合伙人，新疆盛业律师事务所
管理合伙人。曾多次荣获新疆律师协会“新疆优秀律师”、新疆司法厅“全
区司法行政系统优秀律师”等称号。
济与管理学院教授、博士研究生导师，新疆普通高等院校人文社科重点研究
基地“新疆创新管理研究中心”主任，新疆绿色低碳循环发展研究创新团队
带头人；曾任新疆天山农村商业银行股份有限公司独立董事，乌鲁木齐银行
股份有限公司外部监事，新疆天缘航旅有限责任公司外部董事。享受国务院
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特殊津贴专家，自治区有突出贡献优秀专家，自治区高层次人才培养计划“天
山英才”工程一层次人选，宝钢优秀教师奖获得者。
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议案 15：关于公司监事会换届选举暨提名第十届监事会
非职工代表监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届监事会任期即将届满，为保证公司的规范运作，根据
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规
定，公司需进行监事会换届选举。
根据《公司章程》规定，公司第十届监事会仍由三名监事组成，其中非
职工代表监事两名，职工代表监事一名。公司控股股东新疆广汇实业投资
（集团）有限责任公司提名周亚丽女士，公司监事会提名朱凯先生为公司第
十届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起
至第十届监事会届满时止（非职工代表监事候选人简历详见附件 3）。
第十届监事会非职工代表监事候选人具体提名情况请见以下 15.01 至
广汇物流股份有限公司
董 事 会
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议案 15.01：
关于提名周亚丽女士担任公司非职工代表监事
的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
有关规定，公司控股股东广汇集团提名周亚丽女士为公司第十届监事会非
职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会届
满时止。
周亚丽女士不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监
事的情形，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
请各位股东及股东代表予以审议。
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广汇物流 2023 年第三次临时股东大会会议文件
议案 15.02：
关于提名朱凯先生担任公司非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
有关规定，公司监事会提名朱凯先生为公司第十届监事会非职工代表监事
候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会届满时止。
朱凯先生不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事
的情形，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
请各位股东及股东代表予以审议。
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附件 3：
非职工代表监事候选人简历
外居留权。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司融资总监、资金管
理中心总经理，广汇物流股份有限公司监事；曾任新疆广汇实业投资（集团）
有限责任公司财务部副主管、主管，资金管理中心资金总监助理、副总经理。
外居留权。现任广汇物流股份有限公司监事，新疆格信投资有限公司董事长；
曾任广汇物流股份有限公司党委副书记，广汇置业新疆区域公司党委书记
兼副总经理，广汇置业廉洁事务部经理。
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