证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2023-035
银邦金属复合材料股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次
会议于2023年7月17日下午13:00在公司办公大楼二楼会议中心二号会议室以现
场方式召开。会议通知于2023年7月13日以电子邮件方式发出。会议应参加表决
监事三名，实际参加表决监事三名。会议由孙磊先生主持，公司董事会秘书顾一
鸣、财务总监王洁列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）和《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，公司对本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了
认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定
对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的
条件，同意公司向相关部门申请向不特定对象发行可转换公司债券。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案经本次监事会审议通过后，将提交公司 2023 年第一次临时股东大会
审议。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，公司制定了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的方案，方案具
体内容如下：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、发行的规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 78,500.00 万元（含 78,500.00 万元），
具体数额由股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按照面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前，如
遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或董事会授权人士对票面利率作相
应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股
的可转债本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事
项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作
日，顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、转股价格的确定及其调整
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的媒体上
刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转换的股票数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总
金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债
余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持
有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分
按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加
回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机
构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、向原公司股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提
请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次发行
的可转债发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对
机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由承销商包销。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为
公司股份；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债
券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转债持有人会议规则参与或
委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守本次发行的可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议作出的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有
人承担的其他义务。
集债券持有人会议
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司拟修改债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上
的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币 78,500.00 万元（含
例不超过 50%，扣除发行费用后拟全部用于年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热
传输材料项目（一期）。本次募投项目情况如下：
单位：万元
项目 投资预算总额 本次募集资金拟投入金额
年产 35 万吨新能源用再生低碳铝热传
输材料项目（一期）
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资
金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以
自有资金、自筹资金或其他融资方式解决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、募集资金存管
公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发
行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十一、本次发行方案的有效期限
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案经本次监事会审议后，将提交公司 2023 年第一次临时股东大会进行
审议。
公司根据相关法律法规和本次拟提交董事会审议的关于向不特定对象发行
可转换公司债券方案的议案，编制了《银邦金属复合材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案》（以下简称“《预案》”）。该《预案》根据《中华
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规编制，其主要包括以下内容：一是
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》公开发行证券条件的说明；二
是本次发行概况；三是财务会计信息及管理层讨论与分析；四是本次公开发行可
转换公司债券募集资金用途；五是公司利润分配政策和现金分红情况。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案经本次监事会审议通过后，将提交公司 2023 年第一次临时股东大会
审议。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《银邦金属复合材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案经本次监事会审议通过后，将提交公司 2023 年第一次临时股东大会
审议。
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司编制了《银邦
金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案经本次监事会审议通过后，将提交公司 2023 年第一次临时股东大会
审议。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》有
关规定： “前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个
会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基
准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最
近一期末经鉴证的前募报告。 ”
鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式
募集资金的情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集
资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证
报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案经本次监事会审议通过后，将提交公司 2023 年第一次临时股东大会
审议。
关主体承诺的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规章及规范性文件的规定，为保护社会公众投资者（特别是中小投资者）的合法
权益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，提出了具体的填补回报措施，并编制了《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》，公司控股
股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员等相关主体对切实履行公司填补回
报拟采取的措施做出了承诺。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案经本次监事会审议通过后，将提交公司 2023 年第一次临时股东大会
审议。
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及其他规范性文件
的规定，并结合公司的实际情况，公司董事会制定了《银邦金属复合材料股份有
限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案经本次监事会审议通过后，将提交公司 2023 年第一次临时股东大会
审议。
公司在关注自身发展的同时高度重视股东的合理回报。根据《中华人民共和
国公司法》《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告
[2022]3 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《银邦金属复合材料股份有限
公司章程》的规定，综合考虑企业盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资
环境等因素，公司董事会制定了《银邦金属复合材料股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东分红回报规划》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案经本次监事会审议通过后，将提交公司 2023 年第一次临时股东大会
审议。
为明确募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制要求，并对
募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求做出明
确规定， 根据《公司法》
《证券法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》部分
条款进行修订。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案经本次监事会审议通过后，将提交公司 2023 年第一次临时股东大会
审议。
三、备查文件
特此公告。
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