证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2023-057
江西沃格光电股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 17 日以现场结合
通讯方式召开了第四届监事会第五次会议。有关会议召开的通知，公司已于 2023 年 7
月 10 日以书面文件和电话、邮件等方式送达各位监事。本次会议由公司监事会主席黄
向共先生召集，公司应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。本次会议的召集、
召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法、
有效。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过逐项自查论证后，
认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
结合本公司的实际情况，经充分讨论，公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经上海证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特
定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资
者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或
董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵
照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格
为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首
日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D，送股或转增股本：P1=P0/（1+N），派发现金同时送股或
转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本
数，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权
人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优
先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行价格。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量
不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 51,354,769 股（含
本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，
以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予
以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或
调减。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行
费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟用募集资金投
序号 项目名称 拟投资总额
资金额
德虹年产 500 万㎡玻璃基材 Mini/MicroLED 基板项
目
拟用募集资金投
序号 项目名称 拟投资总额
资金额
合计 187,578.52 150,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，
对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司
可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予
以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金
总额，不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股
票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监
会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的
股份比例共同享有。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行相关决议的有效期为本次发行的相关议案提交公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。
本次向特定对象发行方案尚需经公司股东大会审议，且需按照有关程序向上海证券
交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
监事会同意本次发行股票方案。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，监事会一
致同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃
格光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，监事会一
致同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃
格光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次发行股票募集资金
使用可行性进行了分析讨论，并编制了《江西沃格光电股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》；监事会一致同意《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃
格光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引发行类第 7 号》等相关规
定的要求，公司编制了《江西沃格光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。本
报告已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《江西沃格光电股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（勤信专字【2023】第 6015 号）。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃
格光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《江西沃格光电股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺
的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等的相关规定，为保障中小投资
者利益，公司根据发行方案就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审
慎分析并提出了应对措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关
于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的承诺。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向
特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引
导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红（2022 年修订）》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
公司在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境
等因素基础上，经充分论证，制定了《江西沃格光电股份有限公司未来三年（2023 年-
股东分红回报规划的议案》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃
格光电股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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