证券代码:688246 证券简称:嘉和美康 公告编号：2023-038
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票归属数量：48.1153万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
规定的归属条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，公司于
议，审议通过《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划主要内容
励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的3.0462%。其中，首次授予
划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的0.2872%，占拟授予权益总额的
股票期权：本激励计划拟授予的股票期权数量为210.0000万份，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的1.5231%。其中，首次授予
划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的0.1486%，占拟授予权益总额的
限制性股票：本激励计划拟授予的限制性股票数量为210.0000万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的1.5231%。其中，首次授予
划草案公告时公司股本总额13,787.7502万股的0.1386%，占拟授予权益总额的
实际首次授予股票期权187.1113万份，限制性股票190.4069万；预留授予股
票期权20.3646万份，限制性股票19.0892万股。
票（含预留授予）的授予价格为11.68元/股。
（1）本激励计划首次及预留授予部分的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权相应授权日起12个月后的首个交易
第一个行权期 日起至股票期权相应授权日起24个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自股票期权相应授权日起24个月后的首个交易
第二个行权期 日起至股票期权相应授权日起36个月内的最后 50%
一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质
押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因
前述原因获得的权益亦不得行权。
在上述约定期间内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的
股票期权，由公司按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下个行权期行权。
（2）本激励计划首次及预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个
第一个归属期 交易日起至限制性股票相应授予之日起24个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个
第二个归属期 交易日起至限制性股票相应授予之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失
效，不得递延。
本激励计划首次授予部分的股票期权/限制性股票行权/归属对应的考核年度
为 2022 年-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标
如下表所示：
行权/归属 业绩考核目标 公司层面行权/归属
考核年度
安排 触发值（An） 目标值（Am） 比例（X）
首次授予的 各考核年度内净利
股票期权/限 以2021年净利润为 以2021年净利润为 润增长率（A）实际
制性股票 2022年 基数，2022年净利 基数，2022年净利 数值：
第一个行权/ 润增长率达到40% 润增长率达到100% 1.A＜An，X=0；
归属期 2.A=An，X=40%；
首次授予的 3.An＜A＜Am，
股票期权/限 以2021年净利润为 以2021年净利润为 X=A/Am*100%；
制性股票 2023年 基数，2023年净利 基数，2023年净利 4.A≥Am，X=100%
第二个行权/ 润增长率达到80% 润增长率达到200%
归属期
注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内
因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。2.
上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
股票期权/限制性股票行权/归属条件达成，则激励对象可按照本激励计划的
规定行权/归属，公司为满足行权/归属条件的激励对象办理行权/归属登记事宜。
各行权/归属期内，因公司业绩水平未达到业绩考核目标的部分，所有激励
对象对应股票期权不得行权，由公司注销；所有激励对象当期计划归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
激励对象当年实际可行权/归属额度与其所属业务单元上一年度的业绩考核
挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权/归属比
例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协
议书》执行。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权/归属比例。激励对象绩效
考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改进（D）、不合格（E）
五个档次，对应的个人层面行权/归属比例（Z）如下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 待改进（D） 不合格（E）
个人层面行权/归
属比例（Z）
激励对象可按照本激励计划规定的比例进行股票期权/限制性股票的行权/归
属，激励对象个人当年实际可行权/归属额度=个人计划行权/归属额度×公司层
面行权/归属比例（X）×业务单元层面行权/归属比例（Y）×个人层面行权/归
属比例（Z）。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，
由公司注销，不可递延至下一年度；激励对象当期计划归属的限制性股票因考核
原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的审批程序
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独
立董事发表了同意实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见。
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议
案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进
行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈
记录。2022 年 7 月 10 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监
事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了
说明。
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》,并
披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
第三次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期
权与限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发
表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独
立意见。
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票
的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中
规定的预留授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留
授权日/授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并
发表核查意见。
第十次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部
分股票期权的议案》《关于作废 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个行权期
及归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核查意见。
（三）本激励计划限制性股票历次授予情况
序号 项目 首次授予 预留授予
性股票剩余 19.1083 万股 0
数量
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告出具日，2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预
留授予的限制性股票尚未归属。
二、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件成就的审议情况
次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》。
（二）本次激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件
根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
限制性股票第一个归属期为“自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交
易日起至限制性股票相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日为 2022 年 7 月 15 日，截
至目前，首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。
本激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的情况如下：
归属条件 是否达到归属条件的说明
公司未发生以下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生任一情形，满
定意见或者无法表示意见的审计报告；
足归属条件。
开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
情形的；
所有激励对象都满足该批
激励对象归属权益的任职期限要求：
次限制性股票归属前 12
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以
个月以上的连续任职期限
上的连续任职期限要求。
要求。
公司层面业绩考核要求： 根据计算口径，公司 2022
归属安排 考核年 业绩考核目标 年归属于上市公司股东的
度 触发值（An） 目标值（Am） 净利润，并以剔除本激励
以 2021 年净 以 2021 年净 计划考核期内因公司实施
首次授予的限制 利润为基数， 利润为基数， 股权激励计划或员工持股
性股票 2022 年 2022 年净利 2022 年净利 计划等激励事项产生的激
第一个归属期 润增长率达 润增长率达 励成本的影响之后的数值
到 40% 到 100% 为 75,003,830.65 元，较
公司层面归属比例（X），各考核年度内净利润增长率（A） 2021 年度增长 51.2%，超
实际数值： 过公司层面的业绩考核的
触发值。因此，公司层面
能够实现部分归属，归属
比例（X）为 51.2%。
注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激
励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本
的影响之后的数值作为计算依据。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预
测和实质承诺。
业务单元层面业绩考核要求： 激励对象所属业务单元
激励对象当年实际可归属额度与其所属业务单元上一年度的 2022 年度业绩考核全部
业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业 达标，业务单元层面的归
务单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与 属比例为 100%。
激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
个人层面绩效考核要求： 本激励计划首次授予部分
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相 的激励对象共计 278 人，
关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其 其中 9 人因个人原因离职
归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、 而不满足归属条件，不得
合格（C）、待改进（D）、不合格（E）五个档次，对应的个 归属；1 激励对象因个人
人层面归属比例（Z）如下： 原因自愿放弃其获授的限
考评结 优 秀 良 好 合 格 待改进 不合格 制性股票；264 名激励对
果 （A） （B） （C） （D） （E） 象个人考核结果为 A/B，
个人层 个人层面归属比例为
面归属 100%；2 名激励对象个人
比 例 考核结果为 C，个人层面
（Z） 归属比例为 80%；2 名激
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性 励对象个人考核结果为
股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度 D，个人层面归属比例为
×公司层面归属比例（X）×业务单元层面归属比例（Y）× 60%；0 名激励对象个人考
个人层面归属比例（Z）。 核结果为 E，个人层面归
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或 属比例为 0%。
不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并根据公司 2022
年第二次临时股东大会的授权，同意为上述 268 名激励对象办理归属事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予的激励对象中有 9
名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 2.1888 万股
限制性股票不得归属并由公司作废，同时 1 名激励对象因个人原因自愿放弃其获
授的 0.0960 万股限制性股票，该部分限制性股票由公司作废。此外，因公司 2022
年度公司层面业绩考核指标介于触发值和目标值之间，并且部分激励对象个人层
面绩效考核要求未达标/未完全达标，该部分已获授但未归属的 45.9473 万股限制
性股票不得归属，由公司作废。本次合计作废的限制性股票数量为 48.2321 万股。
（四）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归
属条件已成就，本次可归属的激励对象的主体资格合法、有效。本次归属安排未
违反有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司依据相关规定为符合首次授予归属资格的激励对象
办理限制性股票归属事宜。
（五）监事会意见
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草
案）》等有关规定，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一
个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的
万股。
三、本次可归属的具体情况
（一）首次授予日：2022 年 7 月 15 日
（二）归属数量：48.1153 万股
（三）归属人数：268 人
（四）授予价格：11.68 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（六）本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属情况具体如下：
本次可归属
本次可归属
获授的限制 数量占已获
的限制性股
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 首次授予限
票数量（万
(万股) 制性股票数
股）
量的比例（%）
董事长、董
事、总经理
董事、副总
负责人
董事会秘
理
核心技术人
员
核心技术人
员
核心技术人
员
核心技术人
员
董事会认为需要激励的其他人员
（259 人）
合计（268 人） 188.1221 48.1153 25.58%
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
除 9 名激励对象因个人原因离职、1 名激励对象因个人原因自愿放弃其获授
的限制性股票之外，本次可归属的 268 名激励对象符合《公司法》《证券法》《公
司章程》等规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定
的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就。
综上，监事会同意本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员及持有公司 5%以上股
份的股东在本公告日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值 ，在授予日
后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产
负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
权期行权条件和第一个归属期归属条件成就已经取得现阶段必要的授权和批准，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定；
案）》的相关规定；
案）》的相关规定。
行权条件已成就，相关行权安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关
规定。
次归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相
关规定。
八、独立财务顾问的专业意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条
件成就、注销部分股票期权、第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票
事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办
法》和《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司
首次授予部分股票期权与限制性股票的行权与归属尚需按照相关规定在规定期
限内进行信息披露，并向上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
会议相关事项的独立意见；
限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象
名单的核查意见；
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、作废部分限制性股票、第
一个行权期行权条件和第一个归属期归属条件成就之法律意见书；
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条
件成就、注销部分股票期权、第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票
事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
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