湖南启元律师事务所
关于楚天科技股份有限公司实施
发行价格及发行数量的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：楚天科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以
下简称“公司”、
“楚天科技”）委托，担任公司发行股份购买资产（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
本所现就楚天科技实施 2022 年度权益分派方案后调整本次发行股份购买资
产所涉股份发行价格和发行数量相关事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见
书，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、
法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
除非上下文另有说明，本法律意见书所使用的术语和定义同上述本所为本次
交易已出具的法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义；本所律师在上述
法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
除非上下文另有说明，本法律意见书所使用的术语和定义同上述本所为本次
交易已出具的法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义；本所律师在上述
法律意见书中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
基于上述，本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次交易基本情况
公司拟发行股份购买叶大进、叶田田（以下简称“交易对方”）合计持有的
楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云”）1,160.00 万元出
资对应的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易的相关事项已经公司于 2022 年 7 月 9 日召开第五届董事会第二次
会议、2022 年 9 月 22 日召开第五届董事会第五次会议、2022 年 11 月 1 日召开
第五届董事会第七次会议、2023 年 2 月 26 日召开第五届董事会第十次会议、2022
年 12 月 8 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过。本次交易于 2023 年 3
月 27 日经深交所并购重组审核委员会审核通过；2023 年 4 月 17 日，中国证监会
下发《关于同意楚天科技股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许
可〔2023〕796 号），同意公司本次发行股份购买资产的注册申请。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议
公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.43 元/
股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
公司的股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果
向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
公司将根据上述调整后的发行价格，按照相关规则调整本次发行的发行数
量。
二、2022 年度利润分配方案及实施情况
司 2022 年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 575,052,984 股为基数，向全
体股东每 10 股派 1.0 元（含税），共计派发现金红利 57,505,298.40 元（含税）。
施公告》，本次权益分派的股权登记日为 2023 年 7 月 10 日，除权除息日为 2023
年 7 月 11 日。截止本法律意见书出具日，该利润分配方案已实施完毕。
三、发行价格及发行数量调整情况
鉴于公司 2022 年度权益分派情况，就本次交易股份的发行价格和发行数量进
行相应的调整，具体如下：
（一）发行价格调整
在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增
股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所
的相关规则进行调整。根据公司 2022 年度派送现金股利情况，本次交易股份的发
行价格调整如下：
调整后发行价格=原发行价格-每股派送现金股利=13.43 元/股-0.10 元/股
本次交易调整后的股份发行价格为 13.33 元/股。
（二）发行数量调整
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算公式为：发行股份总数量=公
司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对
价÷本次发行股份购买资产的发行价格。
本次交易中公司拟发行股份购买资产的交易对价为 4,750.00 万元，按照本次
调整后发行股票价格 13.33 元/股计算，本次拟发行股份数量合计为 356.3390 万股。
具体如下：
按上述公式计算，向交易对方发行股份数量如下：
序号 交易对象 发行股份对价（万元） 发行数量（万股）
合计 4,750.00 356.3390
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不
足一股的，交易对方自愿放弃。
本次调整发行价格及发行数量已经公司第五届董事会第十四次会议审议通
过。
四、结论意见
本所律师查阅了本次交易的董事会、股东大会、本次交易的相关协议及相关
公告。
经核查，本所律师认为：公司根据 2022 年年度权益分派对本次发行股份购买
资产的股份发行价格和发行数量的调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规的规定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其股东合法权
益的情形。
本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式
三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司实施 2022
年度权益分派方案后调整发行股份购买资产股份发行价格及发行数量的法律意见
书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人：____________ 经办律师： ____________
朱志怡 夏 鹏
经办律师： ____________
刘子佳
签署日期： 2022 年 7 月 17 日
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