湖南启元律师事务所
关于楚天科技股份有限公司
调整2021年限制性股票激励计划授予价格的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：楚天科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”
）接受楚天科技股份有限公司（以下
简称“公司”、“楚天科技”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”、“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“
《上
市规则》”）
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
（以下简称“《业
务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件和《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》
（以下简称“
《激励计划（草案）
》”）和《楚天科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》
”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司调整本次激励计划的授予价格（以下简称“本次调整”
）出
具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司作出的如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
其他材料一并提交深圳证券交易所进行公告，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本所根据中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，楚天科技为本次调整已履行如
下批准与授权程序：
事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》等议案，公司独立董事对第四届董事会第二十六次会议审议的相关
事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查。
名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次
激励计划拟激励对象名单提出异议。2021年12月23日，公司监事会发表了《监事
会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于
报告》。
会第二十三次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，确定2022年1月5日为
首次授予日，授予553名激励对象3,026.00万股限制性股票；2021年1月5日为预留
授予日，授予23名激励对象63.50万股限制性股票。公司独立董事对第四届董事会
第二十七次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了
核查。
第八次会议，审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
会第十一次会议，审议并通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次及
部分预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。
会第十三次会议，审议并通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予
价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
司 2022 年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 575,052,984 股为基数，向全体
股东每 10 股派 1.00 元（含税），共计派发现金红利 57,505,298.40 元（含税）
。
施公告》，本次权益分派的股权登记日为 2023 年 7 月 10 日，除权除息日为 2023
年 7 月 11 日。截止本法律意见书出具日，该利润分配方案已实施完毕。
根据《激励计划（草案）》的规定，
《激励计划（草案）》公告日至激励对象获
授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整；其中，派息情况下的授予价格调整公式为：P＝P 0-V；
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述《激励计划（草案）》的规定及利润分配方案，本次调整后的授予价
格应为 9.88-0.1=9.78 元/股。公司董事会根据 2021 年第二次临时股东大会授权对
本次激励计划预留限制性股票的授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予
价格由 9.88 元/股调整为 9.78 元/股。公司独立董事发表了同意对本次激励计划预
留部分限制性股票的授予价格进行调整的独立意见。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次调整涉及的信息披露
根据公司确认，公司将随同本法律意见书一同公告第五届董事会第十四次会
议决议、第五届监事会第十三次会议决议及独立董事独立意见等文件。根据本次
激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续依法
履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披露义
务符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。随着
本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，
继续依法履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已经
取得现阶段必要的批准与授权，本次调整符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。随着本次激励计划的进
行，公司将继续按照相关法规履行信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式
三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司调整 2021
年限制性股票激励计划授予价格的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人：____________ 经办律师： ____________
朱志怡 夏 鹏
经办律师： ____________
刘子佳
签署日期： 2022 年 7 月 17 日
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