北京市嘉源律师事务所
关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二三年六月
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 嘉源·法律意见书
目 录
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 嘉源·法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
公司、发行人、股份
公司、宝丰能源
宁夏宝丰能源有限公司（于 2007 年更名为宁夏
前的名称
EAST STEP INTERNATIONAL HOLDINGS
港登记注册的公司
宁夏宝丰能源集团股份有限公司及其直接、间
接控股的子公司
中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见
及台湾地区
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公
范性法律文件
发行人向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票的行为
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 嘉源·法律意见书
《上海证券交易所股票上市规则》
（2023 年 2 月
修订）
现行有效的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司
章程》
月
《北京市嘉源律师事务所关于宁夏宝丰能源集
师工作报告》
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 嘉源·法律意见书
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：宁夏宝丰能源集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
嘉源(2023)-01-397
敬启者：
根据宝丰能源与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行
的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行出具法律意见书及律师工作报告。
本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会的其他有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具关于本次发
行的律师工作报告及法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行
了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及
本次发行的批准与授权、公司本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、公司
的独立性、公司的控股股东和实际控制人、公司的股本及演变、公司的业务、关
联交易及同业竞争、公司拥有或使用的主要资产、公司的重大债权债务、公司的
重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定和修改、公司股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作、公司董事、监事和高级管理人员及其变化、公司的税
务、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准、公司募集资金的运用、
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诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向公司有
关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供本所认为出具本
法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、口头证言，不存在任何遗漏
或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供
的复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，
并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具
本法律意见书。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估
等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某
些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、
亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司按照中国证监会、上交所的审核要求，在其有关申请材料中部
分引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见
的理解出现偏差的方式进行。
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本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请
材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
一、 本次发行的批准与授权
股东大会依现行《公司章程》规定的程序审议和批准，相关决议的内容合法、有
效。
事宜，该等授权合法、有效。
二、 公司本次发行的主体资格
规定需要终止的情形。
三、 本次发行的实质条件
根据公司 2023 年第一次临时股东大会批准的《关于公司向特定对象发行股
票方案的议案》，公司本次发行属已上市的股份有限公司增加注册资本、向特定
对象发行人民币普通股（A 股）。
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规和行政规章的规定，
本所对公司本次发行的实质条件逐项进行了对照和审查，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票
的条件
根据本次发行方案，本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。本次发行的股票种类与公司已发行上市的 A 股股票相同，均
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为人民币普通股，每股股份同等价格且具有同等权利，符合《公司法》第一百二
十六条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票
的条件
根据本次发行方案及发行人的书面确认，本次发行采用向特定对象发行的方
式，不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条第三
款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行 A
股股票的条件
符合《注册管理办法》第十一条的规定：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
(3) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
(4) 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
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万吨/年煤制烯烃和配套 40 万吨/年植入绿氢耦合制烯烃项目（一期）”，其用途符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不存在持有
财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合
《注册管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项的规定。
金的使用，不会与发行人控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易或影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管
理办法》第十二条第（三）项的规定。
于 2023 年 4 月 20 日出具的《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（安永华明
（2023）专字第 61004853_A04 号），截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资
金已使用完毕。本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合
理确定融资规模”。
不超过三十五名的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或其他合格的投资者等。本次发行的发行对象及其数量符合《注册
管理办法》第五十五条的规定。
对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公
司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。本次发
行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得上交所审核通过以及中国证监
会同意注册的批复文件后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，
由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司
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在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，前述发行底价将作相应调整。本次发行的发行价格和定价原则符合
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
个月内不得转让。本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规
定。
年 3 月 31 日，宝丰集团直接持有公司 2,608,470,063 股股份，占公司总股本的
的股权，为宝丰集团控股股东；党彦宝直接持有公司 55,200 万股股份，通过宝
丰集团间接控制公司 2,608,470,063 股股份，通过东毅国际间接控制公司 200,000
万股股份，合计控制股份占公司总股本的 70.37%，为公司实际控制人。根据本
次发行方案，假设按照本次发行数量上限 800,000,000 股计算，本次发行完成后，
党彦宝控制的公司股份比例约为 63.45%，其所控制股份比例仍保持绝对优势，
宝丰集团仍为公司的控股股东，党彦宝仍为公司的实际控制人，本次发行不会导
致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上，经逐条核查，本所认为：
公司本次发行符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规
和行政规章关于发行实质性条件的规定。
四、 公司的独立性
人。
自主经营的能力。
五、 公司的控股股东和实际控制人
制人为党彦宝。
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不存在质押、冻结等其他权利限制，该等股份质押情形不会对公司控制权的稳定
性产生重大不利影响。
六、 公司的股本及演变
注册资本已足额缴纳。
批准或备案，真实、有效。
七、 公司的业务
许可。
八、 关联交易及同业竞争
不存在损害公司及其他股东利益的情况。
法有效。公司已采取必要的措施对中小股东的利益进行保护。
业竞争。公司控股股东、实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺合法有效。
九、 公司拥有或使用的主要资产
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书》的土地使用权。上述土地使用权权属清晰，除已披露的抵押情况外，不存在
其他抵押情况。
程序并取得相应《不动产权证书》后，公司及其子公司对于该等土地使用权的使
用受法律保护。鉴于该等土地占公司使用土地总面积比例较低，且公司实际控制
人已就公司及其子公司使用上述无证土地后续可能遭受的损失作出足额赔偿的
承诺，该等土地使用权不完善的情况不会对本次发行和公司生产经营构成重大不
利影响及重大法律风险。
除已披露的抵押情况外，不存在其他抵押情况。
产权权属文件后，公司可以依法转让、赠与、抵押或以其他合法方式处分该等房
产。鉴于该等房屋中直接用于公司主营业务生产的房屋面积占公司使用房屋总面
积比例较低，且其中 45 项、合计面积为 81,894.31 平方米的房产已依法办理取得
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等手续，该等
房屋未有对生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，公司继续使用该等房屋不
会对本次发行和公司生产经营构成重大不利影响及重大法律风险。
法、有效。
除已披露的抵押情况外，不存在其他抵押情况。
权，该等注册商标、专利和软件著作权不存在质押、查封或冻结等权利受到限制
的情形。
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十、 公司的重大债权债务
合法、有效，合同的履行不存在重大法律障碍。
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十一、 公司重大资产变化及收购兼并
达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准的重大收购
或出售资产等行为。
所规定的重大资产重组标准的重大收购或出售资产的计划。
十二、 公司章程的制定和修改
《证券法》
《上市公司章程指引》
和其他相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。
司章程》的有关规定。
十三、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合中国法律、法
规和规范性文件的规定。
会和监事会的召集、召开程序以及决议内容符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。
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十四、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化
性文件以及《公司章程》的规定。
司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序。
其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、 公司的税务
合法依据，并已取得有权部门的批准。
而受到重大处罚的情形。
十六、 公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
活动符合有关环境保护的要求，不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而受到重大处罚的情况。
动符合有关安全生产的要求，不存在其他因违反安全生产方面的法律、法规和规
范性文件而受到重大处罚的情况。
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形，
也不存在因产品或服务质量而产生的侵权行为及纠纷。
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十七、 公司募集资金的运用
密相关的项目。
产权证书》。
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚
本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
处罚案件。
件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障
碍。
处罚，公司及相关子公司均已按照相关主管部门的要求缴清罚款，且部分处罚机
关已出具相关证明，相关违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为，因此该等情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
十九、 律师认为需要特别说明的问题
公司不存在未披露但对本次发行有重大影响的重大法律问题。
二十、 结论意见
综上，本所认为：
和规范性文件的规定。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司 嘉源·法律意见书
过以及中国证监会同意注册的批复。
本法律意见书正本一式三份，具有同等效力。
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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于宁夏宝丰能源集团股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：易建胜
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