证券代码：002290 证券简称：禾盛新材 公告编号：2023-054
苏州禾盛新型材料股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 10 名，可解除限
售的限制性股票共计 150,000 股，占目前公司总股本 248,112,330 股的 0.0605%。
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，具体情况公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内
容如下：
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
本激励计划拟向激励对象授予 540.000 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 24,271.233 万股的 2.225%，其中首次授予 510.00 万股限
制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 24,271.233 万股的 2.101%，
约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 94.444%；预留 30.000 万股限制性股
票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 24,271.233 万股的 0.124%，约占
本激励计划拟授予限制性股票总数的 5.556%。
（1）有效期
本激励计划有效期为限制性股票首次登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月；本激励计划预留的限制性股票的限售期分别为
自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
①首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
首次授予限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 50%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
首次授予限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 50%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
②预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月
预留授予限制性股票
后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记 50%
第一个解除限售期
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月
预留授予限制性股票
后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记 50%
第二个解除限售期
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2022 年二个会计年度，每个会计年
度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。
首次及预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021年净利润值不低于7000万元；
第二个解除限售期 2021年-2022年两年累计净利润值不低于15000万元。
注：上述“净利润”指标指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但以扣除股权激励费用影
响后的数值为计算依据。
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考
核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当
年计划解除限售额度×个人层面系数，届时按照下表确定个人层面系数：
个人层面上一年度考核结果 合格及以上 不合格
个人层面系数 100% 0%
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
（二）本激励计划已履行的审批程序
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意
见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十二
次会议审议通过了相关议案。
的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 8 月 12 日，公司监事会披露了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况的说明》。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董
事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司出具了《关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单
进行核实并发表了核查意见。
授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票数量为 510 万股，本次授予的激
励对象人数为 67 人，授予价格为 3.91 元/股，上市日期为 2021 年 9 月 17 日。
二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已成就，激励对象主体资格合法
有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核
实并发表了审核意见。
授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票数量为 30 万股，本次授予的激
励对象人数为 10 人，授予价格为 3.91 元/股，上市日期为 2022 年 7 月 22 日。
第四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立
意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律
师事务所出具了法律意见书。
会第十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了
独立意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，
律师事务所出具了法律意见书。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
三、2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的说明
（一）关于限售期即将届满的说明
本激励计划预留授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予限制性股票 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月 50%
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月
预留授予限制性股票
后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记 50%
第二个解除限售期
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留限制性股票的授予日为 2022 年 7 月 1 日，登记完成日为
年 7 月 21 日届满，可以解除限售数量占获授预留部分限制性股票数量的 50%。
（二）限售期解除限售条件成就的说明
是否达到预留授予部分第一个
解除限售条件
限售期解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足解除
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计，2021 年度，公司合并报
解除限售期 业绩考核目标
注：上述“净利润”指标指公司经审计合并报表的归属于上市公司 为 81,975,951.20 元，股权激励费
第一个解除限售期 2021年净利润值不低于7000万元；
用为 4,810,575.00 元，扣除股权激
励费用影响后的净利润为
股东的净利润,但以扣除股权激励费用影响后的数值为计算依据。 86,786,526.20 元，
达到了业绩指标
的考核要求，满足解除限售条件。
根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，
个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×
本次可解除限售的 10 名激励对象
个人层面系数，届时按照下表确定个人层面系数：
绩效考核结果均为“合格及以
个人层面上一年度考核结果 合格及以上 不合格
上”，满足解除限售条件。
个人层面系数 100% 0%
激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限
制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
综上所述，董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第
一个解除限售期相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股
东大会的授权，同意按照相关规定为符合解除限售条件的 10 名激励对象办理预
留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜。
四、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
（一）本次可解除限售的激励对象人数：10 人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量：150,000 股，占公司目前总股本的
（三）本次限制性股票解除限售具体情况如下：
本次解除限售
获授限制性 本次可解除限 剩余未解除限
股票数量占公
激励对象类别 股票数量 售的股票数量 售的限制性股
司目前总股本
（股） （股） 票数量（股）
的比例（%）
核心骨干（10 人） 300,000 150,000 0.0605 150,000
合计 300,000 150,000 0.0605 150,000
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件满足情况、可解除限售激励对象名单及可解
除限售数量进行了核查，认为：可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激
励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，10
名激励对象绩效考核结果均为“合格及以上”，且符合其他解除限售条件，可解
除限售的激励对象的资格合法、有效；同意为 10 名激励对象获授的 150,000 股
限制性股票申请解除限售，提请董事会审议 2021 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件已成就，不存在《上市公司股权激励管理办法》《2021
年限制性股票激励计划》等规定的不得解除限售情形。本次拟解除限售的10名
激励对象主体资格合法、合规，且已满足公司2021年限制性股票激励计划中规
定的解除限售条件，解除限售安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定
，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审
议该事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效。据此，我们同意
公司对符合解除限售条件的10名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的
限制性股票共计150,000股。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，审议
程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的 10 名预留授予激励对象办理限
性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜，本次解除限售的限制性股
票数量为 150,000 股。
八、法律意见书结论性意见
安徽承义律师事务所出具《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意
见书》，认为：综上所述，截至本法律意见书出具日，公司 2021 年限制性股票
激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就；相关解除限售
事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司本期解除限售尚
需按照《管理办法》及深圳证券交易所的相关规定进行信息披露，并按照相关法
律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定办理后续相应手
续。
九、独立财务顾问结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具《关于苏州禾盛新型材料
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就之独立财务顾问报告》，认为：截至报告出具日，公司 2021 年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且解
除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司本次解除限
售尚需按照《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定
在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理相应后续手续。
特此公告。
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