北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
北京市齐致（济南）律师事务所
BEIJING QIZHI （JINAN） LAW FIRM
地址：济南市市中区顺河东街 66 号银座晶都国际 1 号楼 3405 室 邮编：250011
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目 录
北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
山东赫达集团股份有限公司，为本次向不特定对象发行
山东赫达/发行人/公司 指
可转换公司债券的发行人
山东赫达集团股份有限公司2022年度向不特定对象发行
本次发行/本次公开发行 指
可转换公司债券
发行人2022年度向不特定对象发行可转换公司债券并在
本次发行上市 指
深圳证券交易所上市
可转债 指 可转换公司债券
债券持有人 指 持有发行人本次公开发行的可转换公司债券的投资者
本所 指 北京市齐致（济南）律师事务所
《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳
法律意见书/本法律意见书 指
证券交易所上市的法律意见书》（京齐济法意字[2022]
第Z30909-7号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
招商证券 指 招商证券股份有限公司
和信会所/审计机构 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
联合评级公司/评级机构 指 联合资信评估股份有限公司
《2022年度报告》 指 《山东赫达集团股份有限公司2022年年度报告》
和信会所为发行人出具的2020年度、2021年度和2022年
度《审计报告》，即于2021年3月16日出具的和信审字
（2021）第000053号《审计报告》、于2022年4月25日出
《审计报告》 指
具的和信审字（2022）第000442号《审计报告》、于2023
年4月25日出具的和信审字（2023）第000640号《审计报
告》
和信会所出具的和信专字（2021）第000048号《山东赫
达股份有限公司内部控制鉴证报告》、和信审字（2022）
《内控报告》 指 第000443号《山东赫达集团股份有限公司内部控制审计
报告》、和信审字（2023）第000641号《山东赫达集团
股份有限公司内部控制审计报告》
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《山东赫达集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
《可行性分析报告》 指
募集资金使用可行性分析报告》
《山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换
《募集说明书》 指
公司债券募集说明书》
《山东赫达集团股份有限公司可转换公司债券持有人会
《债券持有人会议规则》 指
议规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《公司章程》 指 《山东赫达集团股份有限公司章程》
近三年/报告期 指 2020年度、2021年度和2022年度
元、万元 指 人民币元、万元
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北京市齐致（济南）律师事务所
关于山东赫达集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
京齐济法意字[2022]第 Z30909-7 号
山东赫达集团股份有限公司：
本所接受发行人委托，作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事
宜的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》
《注册管理办法》
《债券发行
交易管理办法》
《可转债管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等我国有关法律、法规、规章和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市事宜出具
本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
一、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
二、发行人已向本所保证：已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其
提供的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且其所提
供的文件和材料是真实、准确、完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章
均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
四、本法律意见书仅就发行人与本次发行上市有关的法律问题发表意见，
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并不对有关会计、审计、验资、资产评估、信用评级报告等专业事项发表意见。
本法律意见书引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、信用评
级报告和鉴证报告中的数据或结论时，并不表明本所律师对这些数据或结论的真
实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的保证。
五、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书签署日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并
承担相应法律责任。
六、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报。
七、本所律师同意发行人在申请文件中部分或全部自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准与授权
年5月18日召开2021年度股东大会，审议通过与本次发行相关的如下议案：《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公
开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及
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相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案》，同意发行人本次公开发行可转换公司债券相关
事宜。
十六次会议，审议通过与本次发行相关的如下议案：《关于公司<向不特定对象
发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的
议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并于2023年3月9日召开2023年第二次临
时股东大会，审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
次会议和2022年度股东大会，分别审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可
转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》。
（二）发行人本次发行上市已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册
为发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同意发
行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事会、
股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，该等决议的内容合法有效；
发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围和程序合法
有效，因此，发行人本次发行上市已获得内部合法、有效的批准与授权。发行人
本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，发行人申请可转债在深
交所上市尚需取得深交所同意。
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二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依照法律程序经批准设立，并已在深交所主板上市的股份
有限公司。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规以及《公司章
程》规定的需要终止的情形，即不存在股东大会决定解散、违反国家法律、法规
被吊销营业执照、责令关闭或被撤销以及公司宣告破产等情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的上市公司，
不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应予终止的情形，具备《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》及发行人《公司章程》
规定的上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深交所上市的主体
资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师逐项核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》和
《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实
质性条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
根据发行人2021年度股东大会审议通过的关于本次发行上市的相关议案，
以及《募集说明书》，本次发行上市已经发行人2021年度股东大会审议通过，并
已在《募集说明书》中明确了具体的转换办法，发行人本次发行将按转换办法向
债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六
十一条、第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
行人已聘请招商证券担任本次发行的保荐机构（主承销商），符合《证券法》第
十条第一款的规定。
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会、监事会和董事会专门委员会等决策和监督机构，聘任了总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了多个职
能机构和部门，各机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
可分配利润为31,185.61万元，按发行人本次发行可转债募集资金总额最高额
最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项之规定。
人 出 具 的书 面 确认 ， 发行 人 本次 发 行的 可 转债 募 集 资金 主 要用 于 淄博 赫 达
目和补充流动资金，不会用于经核准用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损
和非生产性支出；发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集
资金，改变资金用途的，将依法经债券持有人会议作出决议，符合《证券法》第
十五条第二款之规定。
上市符合《注册管理办法》规定的条件”所述，发行人本次发行上市符合《注册
管理办法》规定的相关条件，因此，发行人符合《证券法》第十二条第二款及第
十五条第三款的规定。
查 询 中 国 债 券 信 息 网 （ https://www.chinabond.com.cn ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn）等网站，发行人不存在下列情形，符合《证
券法》第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
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（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的条件
规定
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人的说明
与承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网、
证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、巨潮
资讯网、中国裁判文书网、 中国执行信息公开网、信用中国、12309中国检察网、
国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏等网站信息，发行人现任董事、
监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和
第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国
证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合法律、行政法规规定的任职要求，符
合《注册管理办法》 第九条第（二）项的规定。
（2）经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）
项的规定。
（3）根据《审计报告》《内控报告》及发行人的确认，基于本所律师作为
非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规
范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年财务会计报告已由和信会所出具了无保留意见的《审
计报告》，发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据《2022年度报告》《审计报告》《募集说明书》及发行人确认，
截至2022年12月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办
法》第九条第（五）项的规定。
根据《山东赫达集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、和
信会所出具的和信专字（2023）第000313号《山东赫达集团股份有限公司前次募
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集资金使用情况鉴证报告》《审计报告》、以及发行人董事、监事、高级管理人
员填写的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明和有关政府部门出具的证明文
件，并经本所律师查询中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、
深交所官网、上海证券交易所官网、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、信用中国、12309中国检察网、国家税务总局重大税收违法失信案件
信息公布栏等网站信息，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的禁止本次
发行的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、 投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
根据《募集说明书》和本次发行方案，以及发行人确认，发行人本次发行
的可转债募集资金主要用于淄博赫达30000t/a纤维素醚项目、赫尔希年产150亿
粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目和补充流动资金，不会用于弥补亏损和非
生产性支出，上述募集资金投资项目已办理现阶段必要的项目备案、核准或审批
手续，募集资金的使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
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司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
基于上述，本所律师认为，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第
十二条和第十五条的规定。
（1）如前述“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件” 之“2”
所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条
第一款第（一）项的规定。
（2）如前述“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件”之“3”
所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，截至2020年末、2021年末和2022年末，发行人资
产负债率（合并报表数据）分别为28.78%、41.26%和43.51%；2020年度、2021
年 度 和2022 年 度经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 （ 合 并 报 表 数 据 ） 分 别 为
资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
（4）发行人作为深交所主板上市公司，根据《审计报告》，发行人2020
年 度 、 2021 年 度 和 2022 年 度 实 现 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为
均盈利；发行人2020年度、2021年度和2022年度加权平均净资产收益率（净利润
以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为23.59%、22.87%和20.29%，
最近三个会计年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率平均为不低于
百分之六。发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
根据《审计报告》、本次发行方案、《募集说明书》、中国人民银行征信
中心出具的《企业信用报告》和发行人的说明，并经本所律师查询发行人在巨潮
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资讯网、 深交所官网披露信息，截至2022年12月31日，发行人不存在《注册管
理办法》 第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）发行人本次发行上市符合《可转债管理办法》规定的条件
公司股票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转换股票或者不
转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东，符合《可转债管理办
法》第八条的规定。
明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，
具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
式，发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发
行人股份变动的，同时调整转股价格；本次发行方案已约定转股价格向下修正条
款，同时约定了“转股价格修正方案须提交股东大会表决，须经出席会议股东所
持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的
可转债的股东应当回避”“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者”，符合
《可转债管理办法》第十条的规定
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行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转
债管理办法》第十一条的规定。
公司债券受托管理协议》，发行人已聘请招商证券作为本次发行可转债的受托管
理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。
规则，对债券持有人的权利义务、通过债券持有人会议行使权利的范围、可转债
持有人会议程序和决议生效条件、决策机制和其他重要事项等进行了约定，债券
持有人会议规则公平、合理，符合《可转债管理办法》第十七条第一款、第二款
的规定。
约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争
议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上
市符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》和《可转债管理办法》等规
定的向不特定对象发行可转债的实质条件。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已
获得发行人内部的批准与授权；发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公
司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市仍符合《公司法》
《证
券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的上市公司向不特定对
象发行可转换公司债券的各项实质条件；发行人本次发行已经深交所审核通过并
经中国证监会同意注册，发行人申请可转债在深交所上市尚需取得深交所同意。
本法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字
后生效。
北京市齐致（济南）律师事务所 法律意见书
签署页：
本页无正文，为《北京市齐致（济南）律师事务所关于山东赫达集团股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意
见书》签署页。
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负责人： 经办律师:
李 莹 李 莹
刘福庆
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