北京市中伦律师事务所
关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二三年七月
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：内蒙古欧晶科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受内蒙古欧晶科技股份有限公
司（下称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转
换公司债券事宜（下称“本次发行”）的专项法律顾问，已依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，就发行人本次发行出具了《北京市中伦律师
事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务
所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
深交所上市审核中心针对发行人本次发行申请文件于 2023 年 6 月 9 日出具
了编号为审核函〔2023〕120095 号的《关于内蒙古欧晶科技股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询
函》”）；此外，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律
补充法律意见书（一）
意见书出具之日期间，发行人对本次发行方案进行了调整；就《审核问询函》
涉及的法律事项及前述发行方案调整事宜，本所出具本补充法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
本补充法律意见书仅作为《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，并
构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见
书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明同样适用本补充法律意见
书。
除非本补充法律意见书另有解释或说明，《法律意见书》《律师工作报告》
中的名词释义或简称也适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得被用于其他任何
目的。本所及本所律师同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行申
请所必备的法律文件，随其他申报材料一并提交深交所，并依法对所出具的补
充法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公
司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，发表如下补充法律意见：
补充法律意见书（一）
第一部分 《审核问询函》问题回复
《审核问询函》第 2 题
本次募投项目分别为宁夏石英坩埚一期项目（以下简称项目一）、宁夏石
英坩埚二期项目（以下简称项目二）、宁夏切削液在线处理项目（以下简称项
目三）和补充流动资金项目。项目一达产后将新增太阳能级石英坩埚及半导体
级石英坩埚年产能 8 万只，达产年毛利率为 32.62%，土地证尚未取得；项目二
达产后将新增太阳能级石英坩埚年产能 10 万只，达产年毛利率为 32.93%，土
地证及环评文件尚未取得；项目三系宁夏环欧新能源技术有限公司（以下简称
宁夏环欧）年产 35GW 高纯太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目的配套项目，主
要处理生产过程中产生的废旧切削液，达产将新增切削液处理年产能 360 万
吨，达产年毛利率为 29.40%，尚未取得环评文件。公司生产的石英坩埚是以高
纯石英砂在洁净环境中用电弧法制备而成。
请发行人补充说明：（1）结合项目一、项目二所涉及产品行业发展趋
势、下游市场容量情况、发行人现有产能及在建拟建产能、本次产能扩展幅
度、产能利用率、在手订单及意向性合同等，说明该新增产能是否与公司主要
客户需求相匹配，新增产能规模的合理性及产能消化措施；（2）结合发行人
与宁夏环欧协议具体签署情况，所约定的切削液处理数量、价格、违约条款等
内容，说明项目三产能规模是否与客户需求相匹配，是否存在建设后无法实现
效益的风险；（3）结合在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类
似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，说明三个募投项目效
益测算的合理性及谨慎性；（4）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩
的影响；（5）募投项目土地证及环评预计取得时间，最新进展情况，是否会
对本次募投项目实施产生重大不利影响；（6）发行人主营业务已建、在建及
拟建项目及本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见，募投项目是否存在环保设施，主要处理
设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
请发行人补充披露（1）-（5）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）并发表明
补充法律意见书（一）
确意见，请发行人律师核查（2）（5）（6）并发表明确意见。
回复：
一、核查内容
量、价格、违约条款等内容，说明项目三产能规模是否与客户需求相匹配，是
否存在建设后无法实现效益的风险
根据发行人第三届董事会第十六次会议决议及第三届监事会第十一次会议
决议，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，不再
将项目三作为本次发行的募投项目。
募投项目实施产生重大不利影响
（1）募投项目土地证预计取得时间，最新进展情况
根据发行人于 2021 年 9 月 28 日与银川经济技术开发区管理委员会（以下简
称“经开区管委会”）签署《项目投资协议书》，该协议约定发行人在银川经
济技术开发区设立项目公司，前期采用租赁经开区管委会下属公司建设的厂房
开展经营活动，在项目公司项目建设所需厂房的建设验收手续已完成且已办理
完毕不动产权证书、具备过户条件的前提下，由发行人一次性完成对相关土
地、厂房及附属设施的购买，具体租赁及购买事项以发行人及经开区管委会指
定主体另行签署的租赁及购买协议的约定为准。同日，宁夏欧晶与银川中环工
程管理有限公司（以下简称“项目公司”）签署《关于光伏制造产业配套服务
之协议书》，约定在该协议约定的条件满足后，宁夏欧晶将购买相应土地使用
权及其上房屋等资产。
根据前述协议的约定、发行人的说明及项目公司的说明，截至本补充法律
意见书出具之日，项目公司正在就其建设的工程项目（募投项目土地上的工程
项目）办理竣工验收手续，宁夏欧晶预计将于 2023 年 11 月取得项目一及项目
二的土地使用权。
根据银川经济技术开发区管理委员会国土和规划局出具的《说明》，“宁
补充法律意见书（一）
夏欧晶前述建设项目符合国家及地方土地政策和城市产业规划布局要求，前述
建设项目用地符合国家及地方土地政策、城市规划要求。宁夏欧晶已与项目公
司就前述建设项目用地等回购事项签署《关于光伏制造产业配套服务之协议
书》，宁夏欧晶拟通过土地转让方式取得前述建设项目土地使用权。截至本说
明出具之日，前述建设项目用地的转让手续正在稳步推进中，宁夏欧晶取得前
述建设项目用地不存在政策障碍。”
根据项目公司出具的《确认函》，“前述土地使用权及其上房屋、附属设
施的转让手续正在正常推进中，本公司将积极协助宁夏欧晶取得前述资产，宁
夏欧晶取得前述资产预计不存在实质性障碍。在宁夏欧晶购买完毕前述资产
前，本公司同意将前述资产提供给宁夏欧晶使用。”
根据发行人出具的确认，若无法取得前述用地，发行人将积极协调当地主
管部门寻找周边其他可用地块。
基于上述，本所律师认为，项目一及项目二目前暂未取得土地使用权不会
对本次募投项目的实施产生重大不利影响；但发行人何时就项目一及项目二取
得项目用地不动产权证书存在不确定性，若发行人未能及时取得不动产权证书，
项目一及项目二实施进度存在延迟的风险。
针对本次募投项目用地尚未取得事宜，发行人已在《募集说明书》“第三
节 风险因素”之“三、与本次可转债相关风险”之“（九）项目用地风险”披
露如下风险：
“（九）项目用地风险
公司宁夏石英坩埚一期项目、宁夏石英坩埚二期项目用地系政府代建项
目，由银川经济技术开发区管理委员会控股企业（间接持股 99.97%）银川中环
工程管理有限公司提供具体代建服务，在项目公司项目建设所需厂房的建设验
收手续已完成且已办理完毕不动产权证书、具备过户条件的前提下，由发行人
一次性完成对相关土地、厂房及附属设施的购买。银川中环工程管理有限公司
已经取得宁（2021）西夏区不动产权第 0063643 号不动产权证书，同时出具专
项说明，确认上述土地使用权及其上房屋、附属设施手续正在正常推进中，并
将积极协助宁夏欧晶取得相关资产，宁夏欧晶取得相关资产不存在实质性障
补充法律意见书（一）
碍，宁夏欧晶在购买相关资产手续完毕前，上述资产将提供给宁夏欧晶使用。
银川经济技术开发区管理委员会国土和规划局已出具专项说明，确认上述项目
后续用地办理正在稳步推进且不存在政策障碍。尽管如此，但公司何时取得项
目用地不动产权证书存在不确定性，若公司未能及时取得不动产权证书，募投
项目实施进度存在延迟的风险。”
（2）环评预计取得时间及最新进展
根据发行人第三届董事会第十六次会议决议及第三届监事会第十一次会议
决议，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，不再
将项目三作为本次发行的募投项目。
根据发行人提供的材料，截至本补充法律意见书出具之日，宁夏欧晶已就
项目一取得银川经济技术开发区管理委员会建设和生态环境局出具的《关于同
意宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能和半导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化
项目环境影响报告表的函》（银开建环发[2022]1 号），已就项目二取得银川市
审批服务管理局出具的《关于同意宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉
单晶硅用石英坩埚产业化二期项目环境影响报告表的函》（银审服（环）函发
[2023]98 号）。
基于上述，本所律师认为，除本次募投项目之“补充流动资金项目”无需
办理环评手续外，发行人本次发行募投项目均已取得环评批复手续。
所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，
募投项目是否存在环保设施，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目
实施后所产生的污染相匹配
（1）发行人主营业务已建、在建及拟建项目的节能审查意见取得情况
根据发行人提供的节能审查意见、节能声明等文件，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人主营业务已建、在建及拟建项目及本次募投项目的节能审
查意见取得情况如下：
补充法律意见书（一）
项目类别 建设主体名称 建设项目名称 节能审查意见取得情况
太阳能电池单晶硅用电弧 已取得呼和浩特市经济和信息化委员会于 2012 年
石英坩埚产业化工程项目 2 月 28 日出具的节能审核意见
《呼和浩特市经济和信息化委员会关于内蒙古欧
绿色可再生能源太阳能和 晶科技股份有限公司绿色可再生能源太阳能和半
半导体直拉单晶硅用石英 导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化工程二期项目<
欧晶科技
坩埚产业化工程二期项目 节 能 评 估 报 告>审 查 的 批 复 》（ 呼 经 信 审 字
(2016)46 号）
《关于内蒙古欧晶科技股份有限公司坩埚生产线
坩埚生产线技改项目 技改项目节能报告的批复》（呼赛发改字[2021]76
已建项目 号）
年处理 3.5 万吨废砂浆回 已取得呼和浩特市经济和信息化委员会于 2012 年
收、再生项目 3 月 16 日出具的节能审核意见
年处理 3.5 万吨砂浆回收、 《关于呼和浩特市欧通能源科技有限公司年处理
再生项目技改为年回收、 3.5 万吨废砂浆、再生项目及改为年回收、再生
欧通科技 再生 32.4 万吨 DW 切削液 32.4 万吨 DW 切削液项目节能评估登记表备案的
项目 批复》（呼赛经信字[2015]120 号）
注
已编制《节能声明表》 ，无需单独进行节能审
半导体硅料清洗项目
查
研发中心大楼建设项目 已编制《节能声明表》
，无需单独进行节能审查
高品质石英制品生产线改
在建项目 已编制《节能声明表》
，无需单独进行节能审查
扩建项目
（除本次 欧晶科技
《关于内蒙古欧晶科技股份有限公司石英制品制
募投项目 石英制品制造及硅材料加
造及硅材料加工扩建项目节能报告的批复》（呼赛
外） 工扩建项目
发改审批投字[2023]168 号）
欧通科技 循环利用工业硅技改项目 已编制《节能声明表》
，无需单独进行节能审查
注：根据《内蒙古自治区固定资产投资项目节能审查实施办法》的规定，年综合能源消费
量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及国家
资产投资项目，建设单位应通过自治区投资项目在线审批监管平台上传固定资产投资项目
节能声明表，并按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
根据呼和浩特市赛罕区发展和改革委员会出具的《证明》，除前述表格所
列项目外，欧通科技自设立至今建设的其他硅材料加工清洗项目及切削液处理
项目系内蒙古中环光伏材料有限公司（以下简称“中环光伏”）相关单晶硅材
料产业化工程一期、二期及四期项目、中环光伏年产 25GW 高效太阳能电池用
超薄硅单晶金刚线智能化切片项目的配套项目，中环光伏已就前述项目取得节
能审查手续，中环光伏在办理项目节能审查手续时，已将欧通科技该等硅材料
加工清洗项目及切削液处理项目纳入其建设项目整体办理了节能审查手续，欧
补充法律意见书（一）
通科技无需就前述硅材料加工清洗项目及切削液处理项目重复或单独取得节能
审查意见。
同时，发行人在天津市、宜兴市、银川市的硅材料清洗服务及切削液处理
服务（系业务合作方项目的配套项目）相关业务合作方亦出具说明文件，确认
相关硅材料清洗服务及切削液处理项目已纳入合作方整体项目中办理了节能审
查手续，具体如下：
①根据天津市环智新能源技术有限公司（以下简称“天津环智”）及天津
环欧新能源技术有限公司（以下简称“天津环欧”）出具的说明，天津环智建
设年产 10GW 高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线智能化切片项目及年产
设的切削液处理项目纳入其前述项目整体办理了节能审查手续并已取得节能审
查意见。根据天津滨海高新技术产业开发区经济发展局于 2023 年 6 月 19 日出具
的证明，截至该证明出具之日，该局未发现欧川科技自设立至今在节能管理方
面存在重大违法违规行为，未发现因违反节能审查方面的法律、法规和规范性
文件而进行过罚款等行政处罚。
②根据无锡中环应用材料有限公司（简称“无锡应材”）出具的说明，其
在建设 5 万吨（10GW）高纯度晶体硅材料产业化项目及年产 30GW 高效太阳能
超薄硅单晶材料智慧工厂项目时，已将欧清科技自设立至今建设的切削液处理
项目纳入其前述项目整体办理了节能审查手续并已取得节能审查意见。根据宜
兴市发展和改革委员会于 2023 年 6 月 27 日出具的《证明》，自 2018 年 5 月 8
日（即设立之日）起该证明出具之日，未发现欧清科技因能评方面违规而受到
发改条线的行政处罚。
③根据宁夏中环光伏材料有限公司（以下简称“宁夏中环”）出具的说
明，其在建设 50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目时，已将宁夏欧
通自设立至今建设的硅材料加工清洗项目纳入其前述项目整体办理了节能审查
手续并已取得节能审查意见。根据银川经济技术开发区理委员会经济发展服务
局出具的《证明》，宁夏欧通前述项目的用能指标已包含在宁夏中环项目中，
无需单独办理节能审查手续。
补充法律意见书（一）
④根据宁夏环欧（与中环光伏、天津环智、天津环欧、无锡应材及宁夏中
环均系 TCL 中环附属公司）出具的说明，其在办理年产 35GW 高纯太阳能超薄
单晶硅片智慧工厂项目节能审查手续时已将宁夏欧晶拟建的太阳能单晶切片用
切削液智能在线处理项目纳入其前述项目整体办理节能审查手续，前述节能审
查手续目前正在办理中。根据银川经济技术开发区理委员会经济发展服务局出
具的《证明》，宁夏欧晶前述切削液处理业务已纳入宁夏环欧年产 35GW 高纯
太阳能超薄单晶硅片智慧工厂项目整体办理节能审查批复。
根据发行人第三届董事会第十六次会议决议及第三届监事会第十一次会议
决议，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，不再
将项目三作为本次发行的募投项目。
截至本补充法律意见书出具之日，除本次募投项目之“补充流动资金项目”
无需取得节能审查意见外，发行人本次发行募投项目均已取得节能审查意见，
具体情况如下：
建设主体名称 建设项目名称 节能手续取得情况
宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能和 《关于宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能和半
半导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化项 导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化项目节能审查
目 意见的函》
（宁工信节能审发[2022]23 号）
宁夏欧晶 《自治区工业和信息化厅关于宁夏欧晶科技有限
宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级 公司宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉
直拉单晶硅用石英坩埚产业化二期项目 单晶硅用石英坩埚产业化二期项目节能审查意见
的函》（宁工信节能审发[2023]37 号）
基于上述，发行人主营业务目前拟建项目（除本次募投项目外）尚未建设，
已由宁夏环欧纳入其建设项目正在整体办理节能审查手续；除本次募投项目之
“补充流动资金项目”无需取得节能审查意见外，发行人主营业务已建、在建
及本次募投项目已取得主管部门出具的节能审查意见或已编制节能声明表或已
由 TCL 中环附属公司纳入其建设项目整体取得了节能审查意见。
（2）发行人主营业务已建、在建及拟建项目及本次募投项目是否满足项
目所在地能源消费双控要求
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务已建、在建及拟建项目
补充法律意见书（一）
及本次募投项目分别位于呼和浩特市、天津市、宜兴市及银川市。
根据《内蒙古自治区发展和改革委员会 生态环境厅关于印发<内蒙古自治
〔2022〕1127 号）中指出，“两高”项目包括炼油、焦炭、兰炭、电石、聚氯
乙烯、烧碱、纯碱、合成氨、尿素、磷铵、甲醇、乙二醇、黄磷、煤制甲醇、
煤制乙二醇、煤制烯烃、煤制油、煤制天然气、煤制合成气、水泥熟料、平板
玻璃、建筑卫生陶瓷、炼铁、炼钢、铁合金、电解铝、氧化铝、铜冶炼、铅冶
炼、锌冶炼、燃煤发电（包括燃煤自备电厂）等产品或工序。
定，禁止类、限制类及淘汰类项目为石油、煤炭及其他燃料加工业、化学原料
和化学制品制造业、非金属矿物制品业、黑色金属冶炼和压延加工业及电力、
热力生产和供应业；其中非金属矿物制品业包括石墨及碳素制品制造、水泥、
版）》的规定，“两高”项目包含煤电、石化、化工、钢铁、有色金属、非金
属、煤化工、焦化 8 个行业。其中非金属包括水泥、石灰、石膏制造、平板玻
璃、建筑陶瓷制品、卫生陶瓷制品及碳化硅制造。
根据《江苏省人民政府办公厅关于江苏省“十四五”全社会节能的实施意
见》的规定，严禁以任何名义、任何方式核准或备案钢铁（炼钢、炼铁）、焦
化、电解铝、水泥（熟料）、平板玻璃（不含光伏平板玻璃）和炼化（纳入国
家产业规划除外）等产能严重过剩行业新增产能的项目；根据《关于发布<江苏
省高耗能行业重点领域能效达标水平（2021 年版）>的通知》的规定，被列入
江苏省高耗能行业重点领域能效标杆水平的行业包括：石油、煤炭及其他燃料
加工业、化学原料和化学制品制造业、非金属矿物制品业、黑色金属冶炼和压
延加工业、有色金属冶炼和压延加工业。
根据《天津市节能“十四五”规划》的规定，坚决遏制“两高”项目盲目
发展。以煤电、石化、煤化工、焦化、建材、钢铁、有色、化工等行业为重
点，建立拟建、在建、存量“两高”项目清单，实行动态调整。加强固定资产
投资项目节能审查，对拟建“两高”项目深入论证，确保符合能耗双控指标要
求。严格实施“两高”项目节能审查，对不符合要求项目坚决停批。
补充法律意见书（一）
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月
构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目
是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，
方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和
能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能
报告进行审查。根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2023 年 6 月 1 日生
效实施）第十四条的规定，节能审查机关应当从以下方面对项目节能报告进行
审查：（一）项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策要求；（二）
项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；（三）项目节能
措施是否合理可行；（四）项目的能效水平、能源消费等相关数据核算是否准
确，是否满足本地区节能工作管理要求。
如本补充法律意见书“第一部分 《审核问询函》问题回复”“《审核问询
函》第 2 题”“6”“（1）发行人主营业务已建、在建及拟建项目的节能审查
意见取得情况”部分所述，截至本补充法律意见书出具之日，除本次募投项目
之“补充流动资金项目”无需取得节能审查意见外，发行人主营业务已建、在
建及本次募投项目已取得主管部门出具的节能审查意见或已编制节能声明表或
已由 TCL 中环附属公司纳入其建设项目整体取得了节能审查意见；发行人主营
业务目前拟建项目（除本次募投项目外）尚未开始建设，已由宁夏环欧纳入其
建设项目正在整体办理节能审查手续。
根据呼和浩特市赛罕区发展和改革委员会出具的证明，发行人及欧通科技
自设立至今的已建、在建及拟建项目均不属于高能耗高排放项目，满足项目所
在地能源消费双控要求。
根据天津环欧、天津环智出具的说明，欧川科技自设立至今在天津环欧、
天津环智厂区内建设的切削液处理项目已由天津环欧、天津环智纳入其建设项
目整体取得了节能审查意见，天津环欧、天津环智确认其自身前述项目不属于
“两高”项目，满足项目所在地能源消费双控要求。根据天津滨海高新技术产
业开发区经济发展局于 2023 年 6 月 19 日出具的证明，截至该证明出具之日，该
局未发现欧川科技自设立至今在节能管理方面存在重大违法违规行为，未发现
补充法律意见书（一）
因违反节能审查方面的法律、法规和规范性文件而进行过罚款等行政处罚。
根据无锡应材出具的说明，欧清科技自设立至今在无锡应材厂区内建设的
切削液处理项目已由无锡应材纳入其建设项目整体取得了节能审查意见，无锡
应材确认其自身前述项目不属于“两高”项目，满足项目所在地能源消费双控
要求。根据宜兴市发展和改革委员会于 2023 年 6 月 27 日出具的《证明》，自
面违规而受到发改条线的行政处罚。
根据宁夏中环出具的说明，宁夏欧通自设立至今在宁夏中环厂区内建设的
硅材料加工清洗项目已由宁夏中环纳入其建设项目整体取得了节能审查意见，
宁夏中环确认其自身前述项目不属于“两高”项目，满足项目所在地能源消费
双控要求。根据银川经济技术开发区理委员会经济发展服务局出具的《证明》，
宁夏欧通前述项目的用能指标已包含在宁夏中环项目中，无需单独办理节能审
查手续。
根据宁夏环欧出具的说明，宁夏欧晶拟在宁夏环欧厂区内建设的切削液处
理项目已由宁夏环欧纳入其建设项目正在整体办理节能审查手续；宁夏环欧确
认其自身前述建设项目不属于“两高”项目，满足项目所在地能源消费双控要
求。根据银川经济技术开发区理委员会经济发展服务局出具的《证明》，宁夏
欧晶前述切削液处理业务已纳入宁夏环欧年产 35GW 高纯太阳能超薄单晶硅片
智慧工厂项目整体办理节能审查批复。
综上所述，本所律师认为，发行人主营业务已建、在建、拟建项目及本次
募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（3）募投项目是否存在环保设施，主要处理设施及处理能力，是否能够
与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据发行人第三届董事会第十六次会议决议及第三届监事会第十一次会议
决议，发行人对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了调整，不再
将项目三作为本次发行的募投项目。
截至本补充法律意见书出具之日，除本次募投项目之“补充流动资金项
目”无需建设环保设施外，发行人本次发行募投项目拟建环保设施及处理能力
补充法律意见书（一）
情况如下：
业化项目
根据本项目的《建设项目环境影响报告表》及对应的环评批复文件，本项
目拟建设的环保处理设施及处理能力如下：
是否能够与募投
污染物类
污染物种类 处理设施 处理能力 项目实施后产生
别
的污染相匹配
粉尘收集设备收集效率为 98%，旋风除尘器
粉尘收集设备、旋 +布袋除尘器的处理效率为 99.5%；
颗粒物（有
风除尘器、布袋除 有组织颗粒物的排放满足《大气污染物综 是
组织）
尘器 合排放标准》（GB16297-1996）表 2 中的二
级标准限值。
酸雾洗涤塔处理中氟化氢去除率可达到
废气
氟化氢（有 集气管、酸雾洗涤 95%；
是
组织） 塔 满足《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）表 2 中的二级标准限值
无组织颗粒物的排放满足《大气污染物综
颗粒物（无 车间通风，定期洒
合排放标准》（GB16297-1996）表 2 中无组 是
组织） 水打扫
织排放监控浓度限值
pH、SS、氟 项目生产废水经过污水处理站处理、生活
化物、 化粪池、调节池、 污水经过化粪池处理达到《污水排入城镇
废水 是
COD、氨 污水处理站 下水道水质标准》（GB/T31962-2015）表 1
氮、BOD5 中 A 级标准
振 动 筛 分
机 、 熔 制
炉 、 敲 击 设 选用低噪声设备， 噪声排放满足《工业企业厂界环境噪声排
噪声 备 、 空 压 机 基础减振、厂房隔 放标准》(GB12348-2008)中的 3 类标准要 是
等各类机械声 求。
设备产生的
噪声
生活垃圾、
石英砂、废
砂 、 边 角 废 公司有一般固废库
一般工业固废交由第三方单位处理处置或
料、废模具满 足 储 存 周 转 需
回用、危险废物委托有危险废物处理处置
固废 和 废 石 墨 、 要，设有专门危险 是
资质的单位处理；生活垃圾 由园区环卫部
不 合 格 产 品 废物仓库，占地面
门清运处置
以 及 废 机 积100平米。
油、含钡废
物、污泥
期项目
根据本项目的《建设项目环境影响报告表》及对应的环评批复文件，本项
补充法律意见书（一）
目拟建设的环保处理设施及处理能力如下：
是否能够与募投
污染物类
主要污染物种类 处理设施 处理能力 项目实施后产生
别
的污染相匹配
收集效率 98%，除尘效率 99.5%，处
集气罩+旋风除尘+
颗粒物（有组 理后满足《玻璃工业大气污染物排放
布袋除尘+1 根高 20 是
织） 标准》(GB26453-2022)表 1 大气污染
米的排气筒 DA003
物排放限值
集气管+碱喷淋塔+1 处理率 95%，满足《玻璃工业大气污
氟化氢（有组
废气 根 高 20m 排 气 筒 染物排放标准》(GB26453-2022)表 1 是
织）
DA004 大气污染物排放限值
抑尘效率 80%，处理后满足《大气污
颗粒物（无组 车间通风，定期洒水 染 物 综 合 排 放 标 准 》（GB16297-
是
织） 降尘 1996）表 2 中无组织排放监控浓度限
值
生产废水经过污水处理站处理、生活
PH、COD、 污水经过化粪池处理达到《污水排入
调节池、污水处理
废水 BOD5、SS、氨 城镇下水道水质标准》（GB/T31962- 是
站、化粪池
氮、氟化物 2015）表 1 中 A 级标准后排入园区污
水管网
振动筛 分机、 熔
制 炉 、 敲 击 设 选低噪声设备、合理 处理后噪声排放满足《工业企业厂界
噪声 备、空 压机等 各 布置厂房生产布局、 环境噪声排放标准》(GB12348-2008) 是
类机械 设备产 生 减振 中的 3 类标准要求
的噪音
废坩埚 、废砂 、
边角废 料、废 模
具 、 废 石 墨 电 设 置 一 座 危 废 暂 存 一般固废收集后暂存于固废周转间，
极 、 废 石 墨 接 间，建筑面积为 100 后交由第三方处置或回用；危险废物
头、废 石英板 、 ㎡；设置固废周转间 收集后，暂存于危险废物暂存库中，
固废 布袋收 尘、废 机 1 座 ， 面 积 为 97.9 交有资质第三方统一处置；氢氟酸废 是
油 、 含 钡 包 装 ㎡，用于一般固废的 包装由供应商回收带走处置；废包装
物、污 泥、废 包 暂存。 箱集中外售给废品回收站；生活垃圾
装箱、 氢氟酸 废 由园区环卫部门清运处置。
包装、 生活垃 圾
等
宁夏欧晶已就宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能和半导体直拉单晶硅用
石英坩埚产业化项目取得银川经济技术开发区管理委员会建设和生态环境局出
具的《关于同意宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能和半导体直拉单晶硅用石
英坩埚产业化项目环境影响报告表的函》（银开建环发[2022]1 号），该函载明，
该项目在认真落实“报告表”提出的各项环保治理措施后，对环境的不利影响
能够得到有效控制，可以达到环境保护相关法规和标准的要求；同意该项目
“报告表”中所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护对策措施。
宁夏欧晶已就宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩
补充法律意见书（一）
埚产业化二期项目取得银川市审批服务管理局出具的《关于同意宁夏欧晶科技
绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业化二期项目环境影响报告
表的函》（银审服（环）函发[2023]98 号），该函载明，该项目在认真落实
“报告表”提出的各项环境保护措施基础上，可以满足国家环境保护相关法规
和标准的要求；同意该项目“报告表”中所列建设项目的性质、规模、地点、
环境保护对策措施。
基于上述，本所律师认为，除本次募投项目之“补充流动资金项目”无需
建设环保设施外，发行人本次募投项目拟建设的环保设施的处理能力能够与募
投项目实施后所产生的污染相匹配。
二、核查程序及核查结论
（一）核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：
书》及宁夏欧晶与银川中环工程管理有限公司签署的《关于光伏制造产业配套
服务之协议书》；
查意见、主营业务部分已建、在建项目的节能声明表；
相关建设项目的节能审查意见；取得天津环智、天津环欧、无锡应材、宁夏环
欧、宁夏中环出具的确认函；
区经济发展局、宜兴市发展和改革委员会及银川经济技术开发区理委员会经济
发展服务局出具的证明文件；
定资产投资项目节能审查办法》（2017年1月1日生效，已废止）、《固定资产
补充法律意见书（一）
投资项目节能审查办法》（2023年6月1日生效实施）、《内蒙古自治区固定资
产投资项目节能审查实施办法》的相关规定；
会议决议。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
暂未取得土地使用权不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，但发行人
何时就项目一及项目二取得项目用地不动产权证书存在不确定性，若发行人未
能及时取得不动产权证书，项目一及项目二实施进度存在延迟的风险，发行人
已在《募集说明书》中披露了前述风险；除本次募投项目之“补充流动资金项
目”无需办理环评手续外，发行人本次发行募投项目均已取得环评批复手续。
能源消费双控要求；发行人主营业务目前拟建项目（除本次募投项目外）尚未
建设，已由宁夏环欧纳入其建设项目正在整体办理节能审查手续；除本次募投
项目之“补充流动资金项目”无需取得节能审查意见外，发行人主营业务已建、
在建项目及本次募投项目已取得主管部门出具的节能审查意见或已编制节能声
明表或已由TCL中环附属公司纳入其建设项目整体取得了节能审查意见；除本
次募投项目之“补充流动资金项目”无需建设环保设施外，发行人本次募投项
目拟建设的环保设施的处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
补充法律意见书（一）
第二部分 本次发行方案调整事宜
一、本次发行的批准和授权
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》及
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的议案》，对本次发行方案进行了调整，具体情况如下：
（一）发行规模
调整前：
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投
资计划，本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币62,000.00万元（含本
数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确
定。
调整后：
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投
资计划，本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币47,000.00万元（含本
数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确
定。
（二）本次募集资金用途
调整前：
本次发行的募集资金总额为不超过人民币 62,000.00 万元（含本数），募集
资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能
和半导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化项目（以下简称“宁夏石英坩埚一期项
目”）、宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业化二
期项目（以下简称“宁夏石英坩埚二期项目”）、宁夏欧晶科技太阳能单晶切片
补充法律意见书（一）
用切削液智能在线处理项目（以下简称“宁夏切削液在线处理项目”）和补充公
司日常经营所需的营运资金（以下简称“补充流动资金项目”），具体情况如
下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟利用募集资金金额
合计 74,812.81 62,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入
金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足
部分由公司自筹解决。
调整后：
本次发行的募集资金总额为不超过人民币 47,000.00 万元（含本数），募集
资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能
和半导体直拉单晶硅用石英坩埚产业化项目（以下简称“宁夏石英坩埚一期项
目”）、宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业化二
期项目（以下简称“宁夏石英坩埚二期项目”）和补充公司日常经营所需的营运
资金（以下简称“补充流动资金项目”），具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟利用募集资金金额
合计 57,599.00 47,000.00
补充法律意见书（一）
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入
金额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实
际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足
部分由公司自筹解决。
根据发行人 2022 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人本次发
行方案调整事宜无需提交发行人股东大会审议。本所律师认为，发行人本次发
行方案调整事宜已获得内部有权机构的批准及授权。
二、发行人募集资金的运用
根据发行人第三届董事会第十六次会议决议，发行人对本次发行募集资金
投资项目及拟使用募集资金数额进行了调整，详见本补充法律意见书“第二部
分 本次发行方案调整的情况”“一、本次发行的批准和授权”部分所述。
截至本补充法律意见书出具之日，宁夏欧晶已就宁夏欧晶科技绿色可再生
能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业化二期项目取得宁夏回族自治区工业
和信息化厅出具的《自治区工业和信息化厅关于宁夏欧晶科技有限公司宁夏欧
晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业化二期项目节能审
查意见的函》（宁工信节能审发[2023]37 号）及银川市审批服务管理局出具的
《关于同意宁夏欧晶科技绿色可再生能源太阳能级直拉单晶硅用石英坩埚产业
化二期项目环境影响报告表的函》（银审服（环）函发[2023]98 号）
。
除前述调整及新增取得相关建设手续外，发行人本次发行募集资金投资项
目未发生其他变化。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于内蒙古欧晶科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 刘春城
经办律师：
钟文海
经办律师：
许允鹏
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