国浩律师（上海）事务所
关于
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52341670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二三年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相
应右栏所作表述的含义：
简称或术语 指 全称或含义
力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（曾用名：
力盛体育/发行人/公司 指
上海力盛赛车文化股份有限公司）
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月
发行人 2023 年向特定对象发行 A 股股票，即发行人向
本次发行/本次向特定对象
指 特定对象发行不超过 4,801.42 万股（含本数）股份并
发行
募集资金
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书
本所律师 指
签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体
本法律意见书 指 育科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票之法律意见书》
本所为本次发行项目，与本法律意见书一同出具的
《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体
《律师工作报告》 指
育科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票之律师工作报告》
保荐机构/主承销商 指 国盛证券有限责任公司
控股股东 指 夏青先生
实际控制人 指 夏青、余朝旭
赛赛投资 指 上海赛赛投资有限公司
Top Speed Sports Events Ls Limited（原名：Top Speed
Top Speed 指
(Shang Hai) Limited），系发行人控股子公司
《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年度
《募集说明书》 指
向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》
《2020 年度审计报告》 指 《上海力盛赛车文化股份有限公司 2020 年年度报告》
《2021 年度审计报告》 指 《上海力盛赛车文化股份有限公司 2021 年年度报告》
《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2022 年年
《2022 年度审计报告》 指
度报告》
《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司 2023 年第
《2023 年度一季度报告》 指
一季度报告》
现行有效的《力盛云动（上海）体育科技股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务
《公司法》 指 委员会第六次会议第四次修正并实施的《中华人民共
和国公司法》
经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务
《证券法》 指 委员会第十五次会议第二次修正并于 2020 年 3 月 1 日
实施的《中华人民共和国证券法》
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简称或术语 指 全称或含义
经 2023 年 2 月 17 日中国证券监督管理委员会 2023 年
《注册管理办法》 指 第 2 次委务会议审议通过并实施的《上市公司证券发
行注册管理办法》
经 2007 年 3 月 9 日中国证券监督管理委员会主席办公
会议和司法部部务会议审议通过，于 2007 年 5 月 1 日
《业务管理办法》 指
实施的“中国证券监督管理委员会、司法部令第 41 号”
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
经 2010 年 10 月 20 日中国证券监督管理委员会、司法
《执业规则》 指 部发布，并于 2011 年 1 月 1 日起实施的《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》
经 2001 年 3 月 1 日中国证券监督管理委员会发布并实
《编报规则 12 号》 指 施的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
境外律师于 2023 年 5 月 29 日出具的关于《TOP
《境外法律意见书》 指 SPEED SPORTS EVENTS LS LIMITED 之法律意见
书》
已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内
法律、行政法规、行政规章、有权监管机构的有关规
定等法律、法规以及规范性文件。为本法律意见书之
法律、法规和规范性文件 指
目的，本法律意见书所述的“法律、法规和规范性文
件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾
地区的法律、法规和规范性文件
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，
系四舍五入所致。
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国浩律师（上海）事务所
关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
之
法律意见书
致：力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务合同》，担任发行
人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的相关文件
资料和已存事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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第一节 声明
本所律师依据本法律意见书以及《律师工作报告》出具日以前已发生或存
在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并
申明如下：
（一） 本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理
办法》《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
（二） 本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次
向特定对象发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法
律意见书和《律师工作报告》的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
（三） 本法律意见书依据我国现行有效或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该
等规定的理解而出具。
（四） 发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所
律师系基于发行人的前述保证出具本法律意见书。
（五） 本所律师仅就发行人本次向特定对象发行的合法性及相关法律问题
发表意见，不对发行人参与本次向特定对象发行所涉及的会计、审计、资产评
估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书和《律师工作报告》中对有
关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确
表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评
价的适当资格。
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（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（七） 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的会议通知、会议材料、会议决议、会议记录及表决票，
并经本所律师核查，本次发行已获得的批准和授权如下：
（一） 发行人董事会的批准
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议
案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关
于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》等与本次发行有关
的议案。同日，发行人独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见。
（二） 发行人股东大会的批准
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与发行
人本次发行相关的议案。
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（三） 本次发行的授权
发行人 2022 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，为保证本次发行高效、
有序地进行，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规以及的
有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法
律法规的前提下全权办理与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于：
调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起
止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体申购办法、认购比例及
与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权除息及回购事项，董事会及其授权人士有权对
发行价格和发行数量进行相应调整；
的具体方案作相应调整并对本次发行的申请文件作出补充、修订和调整；
相关法律文件手续等；
过的本次发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行的认购对象签署股份认
购协议书或其他相关法律文件；
理本次发行的申报事项，签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承
销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据本次发行募集资金投入项
目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及
其他有关本次发行的事项进行调整；
权人士在符合相关法律法规的前提下于本次发行结束后，根据发行后的公司股
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本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变
更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
不限于在本次发行完成后，办理股份认购、股份登记、验资手续、设立募集资
金专户、股份锁定及上市等有关事宜。
上述授权期限自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司本次发
行在上述有效期内经深交所审核通过并获得中国证监会的注册批复，则上述授
权有效期自动延长至本次向特定对象发行 A 股股票实施完成之日。
（四） 本次发行尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，
发行人本次发行尚需经深交所审核并经中国证监会履行发行注册程序。
综上所述，本所律师经核查认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序
作出批准本次发行的决议，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，上述决议的内容合法有效。股东大会授权董事会办理本次发行相关具
体事宜的授权范围、程序合法有效。发行人本次发行尚需经深交所审核并经中
国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人现持有上海市市场监督管理局于 2022 年 6 月 10 日核发的统
一社会信用代码为 91310000743787270B 的《营业执照》，证载基本情况如下：
名称 力盛云动（上海）体育科技股份有限公司
住所 上海市松江区佘山镇沈砖公路 3000 号
公司类型 其他股份有限公司（上市）
许可项目：餐饮服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；广播电
视节目制作经营；演出经纪；旅游业务；货物进出口；第二类增值电信
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围 一般项目：体育保障组织；体育场地设施经营（不含高危险性体育运
动）；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育经纪人服务；文化娱乐经纪
人服务；非居住房地产租赁；票务代理服务；知识产权服务（专利代理
服务除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览
服务；礼仪服务；项目策划与公关服务；品牌管理；广告制作；广告设
计、代理；广告发布；平面设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技
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术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；办公用品销售；电子产
品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰
零售；箱包销售；鞋帽零售；销售代理；机械设备租赁；计算机及通讯
设备租赁；办公设备租赁服务；文化用品设备出租；体育用品及器材制
造；体育中介代理服务；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽
车零部件零售；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售；数字内容制作
服务（不含出版发行）；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；组织
体育表演活动；体验式拓展活动及策划；企业形象策划；咨询策划服
务；旅游开发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；软
件销售；软件开发；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处
理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
成立日期 2002 年 10 月 16 日
营业期限 2002 年 10 月 16 日至不约定期限
本所律师查阅了发行人的全套工商档案、发行人设立和历次变更的相关政
府批准文件、现行有效的《营业执照》等相关文件，并登录国家企业信用信息
公示系统对发行人的工商登记信息进行查询。经核查，发行人系依法设立、有
效存续并在境内上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在法律法规或《公司章程》规定需予以终止或解散的情形。
（二） 2017 年 3 月 3 日，中国证监会出具证监许可[2017]309 号《关于核准
上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发
行不超过 1,580 万股新股。经深交所《关于力盛赛车文化股份有限公司人民币普
通股股票上市的通知》（深证上[2017]197 号）同意，公司于 2017 年 3 月 24 在
深交所上市交易。
综上所述，本所律师经核查认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有
限公司，其股票目前于深交所主板挂牌交易，发行人具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次向特定对象发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行A股股票。本所律师对发行
人申请本次向特定对象发行的实质条件进行了核查，认为发行人符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发
行股票的实质条件。具体如下：
（一） 发行人本次向特定对象发行符合《公司法》的相关规定
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人2022年度股东大会决议，发行人本次发行的股票种类为境内上市的人民币普
通股（A股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
人2022年度股东大会决议，本次发行的股票的每股面值为人民币1.00元，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80.00%。发行价格将
不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
行人股东大会会议审议通过，发行人股东大会已对本次发行的种类、数额、发
行价格和发行时间等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次向特定对象发行符合《证券法》的相关规定
根据《2023年度向特定对象发行A股股票预案》《募集说明书》及发行人
象合计不超过35名。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行未
采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三） 发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的相关规定
及发行人的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的
规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、深交所
网站、北交所网站、信用中国网站查询，发行人不存在现任董事、监事和高级
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管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公
开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表及发行人的说明，并经本
所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、深
交所网站、北交所网站、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、国家企业信用信息公示系统查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、深交所网站查询，发行人控
股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权
益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
《2022年度报告》《2023年第一季度报告》及发行人的说明，并经本所律师在
证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、深交所网站、信用中国网
站、国家企业信用信息公示系统查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
可行性分析报告》及发行人的说明，发行人募集资金投向符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；募集资金项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注
册管理办法》第十二条的规定。
人2022年度股东大会决议及发行人的说明，本次向特定对象发行的对象为不超
过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者，符合《注册
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管理办法》第五十五条的规定。
人的说明，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日；本次发行的发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80.00%，符合《注册管
理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
所审核批准和中国证监会注册批复后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价
格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）
协商确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让，
符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条
件。
四、发行人的设立
就发行人的设立，本所律师审验了发行人设立的相关文件，包括但不限于
《发起人协议》、整体变更时的审计报告、验资报告、董事会决议、股东会决
议、创立大会会议记录和决议、工商档案、《公司章程》和《营业执照》。
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
本所律师经核查认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式均符合当时
有效的法律法规的规定。
（二） 发行人设立时的协议
本所律师经核查认为，发行人设立时全体发起人签署的《发起人协议》符
合当时有效的法律法规的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中的审计、评估和验资
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本所律师经核查认为，发行人设立过程中已履行了有关审计、资产评估和
验资的必要程序，符合当时有效的法律法规的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
本所律师经核查认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的
法律法规的规定。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时
有效的《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，其设立得到所必需
的有权部门的批准，发行人的设立行为合法、真实、有效。
五、发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师核查了发行人现行有效的《营业执照》《公
司章程》、各项财务管理制度及银行开户情况、发行人的土地房产证明、无形
资产权属证明、员工花名册、税务登记证明等文件，并实地走访了发行人的办
公场所。
本所律师经核查认为，发行人的业务、资产、人员、财务和机构等方面均
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一） 发行人前十大股东
根据《2023 年一季度报告》及 2023 年 3 月 31 日的《股东名册》，截至 2023
年 3 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
上海赛赛投资有限公司
（以下简称“赛赛投资”）
力盛云动（上海）体育科技股份有限
公司-2021 年员工持股计划
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
（二） 发行人的控股股东、实际控制人
截至 2023 年 3 月 31 日，公司实际控制人夏青、余朝旭以直接或间接的方式
合计控制公司 36,427,800 股股份，占股本总额的 22.76%。本次向特定对象发行
不超过 48,014,200 股（含本数），按此上限测算，本次发行完成后夏青、余朝
旭以直接或间接的方式合计控制公司 17.51%的股份。
为保证公司控制权稳定，本次发行公司将结合市场环境和公司股权结构，
对本次发行的单一认购对象（包括其关联方）认购的公司股份数量设置上限；
同时，公司将要求本次发行的认购对象出具不谋求公司控制权、不与其他方达
成一致行动关系的承诺。
本所律师经核查认为，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人的持
股比例虽有所下降，但夏青仍为发行人控股股东，夏青、余朝旭仍为公司实际
控制人，本次发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化，发行人的
控股股东及实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资
格，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
七、发行人的股本及演变
就发行人的股本及演变，本所律师查验了公司全套工商资料，包括但不限
于发行人历次股权变更的协议、公司章程、董事会决议、股东会/股东大会决议、
《营业执照》，并登陆国家企业信用信息公示系统进行查询。
（一） 发行人上市后的主要股本演变
如《律师工作报告》之“七、发行人的股本及演变”所述，发行人自上市
后自本法律意见书出具之日，发行人的主要股本变动均已履行了必要的法律程
序，不存在因违反商事登记、税收相关法律法规而受到处罚的情形。
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（二） 持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份质押情况
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人股份质押情况如
下：
持股数量 质押股份数 质押占比
股东名称 持股比例
（万股） （万股） （%）
赛赛投资 10.17% 1,627.78 900.00 55.29%
赛赛投资系发行人控股股东、实际控制人夏青、余朝旭控制的公司，发行
人控股股东、实际控制人夏青、余朝旭共持有赛赛投资 80%的股权，赛赛投资
持有发行人 10.17%的股份；上述股权质押用于担保赛赛投资在杭州银行上海分
行在 2022 年 7 月 7 日至 2023 年 7 月 6 日期间发生的最高额不超过 11,080 万元的
银行借款；赛赛投资质押股份数量占发行人总股本比例为 5.63%，占实际控制
人控制的公司股权数量的 24.71%，质押股份占比较低，不会对发行人控制权造
成重大不利影响。
综上，本所律师经核查认为，发行人的设立符合当时有关法律、法规和规
范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人上市及上市后
历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
同时，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股权质押不会对发行人控制权
造成重大不利影响。
八、发行人的业务
就发行人的业务，本所律师核查了发行人及其子公司现行有效的《营业执
照》及相关业务资质证书、发行人报告期内的重要业务合同、发行人公开披露
的定期报告等资料，并现场考察了发行人的经营场所。
发行人主要从事体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装
备制造与销售、市场营销服务以及数字体育业务。本所律师经核查认为，发行
人的业务未违反国家的产业政策，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。发行人设立境外子公司已经履行了必要的批准和备
案手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效。发行
人的主营业务突出且在报告期内主营业务未发生过重大变更。发行人不存在影
响其持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的主要关联方
报告期内，发行人的主要关联方详见《律师工作报告》“九、关联交易及
同业竞争”部分。
（二） 发行人与关联方之间的关联交易
报告期内，发行人发生的关联交易详见《律师工作报告》“九、关联交易
及同业竞争”部分。
（三） 关联交易的公允性及规范评价
本所律师经核查认为，发行人报告期内的关联交易遵循平等、自愿原则，
关联交易合理，独立董事按照《公司章程》等规定发表了独立意见，不存在严
重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联股
东利益的情形。同时，发行人与关联方的关联交易均已履行了法定审批程序，
关联董事及关联股东均已回避表决，有效地保障了其他非关联股东的利益。
（四） 关联交易决策程序
经核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》以及《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会表决关联交易事项
时，关联董事、关联股东对关联交易应执行回避制度，明确了关联交易公允决
策的程序。为强化公司治理、保障中小股东及债权人利益，发行人在《独立董
事工作制度》中对关联交易审议过程中独立董事的权利义务进行了明确规定。
本所律师认为，发行人的上述规定对关联交易的公允性提供了决策程序上
的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人上述关于关联交易决策程序
的规定合法有效。
（五） 同业竞争
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人控制的其他企业
没有直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同
业竞争。
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（六） 避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人夏青、余朝旭出具了《避
免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人关于避
免同业竞争的承诺合法、有效；截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、
实际控制人不存在违反上述承诺的情形。
（七） 相关信息披露
本所律师经核查认为，发行人已对关联交易情况和避免同业竞争的承诺进
行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十、发行人的主要财产
就发行人的主要财产，本所律师核对了发行人及其子公司的不动产权证书、
房屋租赁合同及知识产权权属证明等。
本所律师经核查认为，发行人合法拥有其主要财产，财产权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。发行人的主要财产实际由发行人使用，不存在生产经
营所必需的主要财产为关联方或者其他主体控制、占有、使用的情形，不存在
抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。发行人房屋租赁未办理备案的
情形不影响租赁合同的效力，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不
会对本次发行构成实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：发行
人正在或将要履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同、天健会计师出具
的《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》以及发
行人提供的 2023 年 1-3 月财务报表（未经审计）。
本所律师经核查认为，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人正在履行的重大合同
合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发
行产生重大影响的潜在风险。发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。除《律师工作报告》已披露的
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情况外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情
况。
本所律师经核查认为，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收
款、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。发行人本次发行董事会
决议日前六个月至本法律意见出具之日期间，发行人不存在实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的情形。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形，符合《注册管理办法》以及《证券期货法律适用
意见第 18 号》的相关规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并事项，本所律师核查了
包括但不限于以下的文件：本法律意见书“七、发行人的股本及演变”、《律
师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）子公司、孙公司”所查验
的相关文件。
（一） 发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
本所律师经核查认为，发行人自设立以来未发生过合并、分立。
本所律师经核查认为，发行人历次增资扩股行为符合当时有效的法律法规
的规定，并已履行必要的法律手续。
本所律师经核查认为，发行人自设立以来未进行过减资。
本所律师经核查认为，发行人自设立以来未发生过《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产收购、出售。
（二） 拟进行的重大资产收购或出售
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根据发行人说明，发行人不存在拟进行重大资产置换、剥离、收购或出售
的计划。
综上所述，本所律师经核查认为，发行人设立至今无合并、分立、减资行
为。发行人历次增资扩股、报告期内对外投资设立子公司以及报告期内注销子
公司的行为履行了相应的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，合
法、有效。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥
离、重大资产出售或收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师经核查认为，发行人报告期内《公司章程》的制定及修改已履行
了必要的法定程序，《公司章程》的内容符合《公司法》等法律、法规和规范
性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师审阅
了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》等制度规则、发行人的历次股东大会、董事会和监事会的会议文件。
本所律师经核查认为，发行人具有健全的组织机构。发行人制定了健全的
股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或
重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就发行人报告期内董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师审阅了
包括但不限于以下文件：发行人的工商档案；发行人报告期内的历次股东大会、
历届董事会及监事会会议的全套文件；发行人选举职工代表监事的职工代表大
会决议；发行人现任董事、监事、高级管理人员的身份证明文件及其填写的调
查表。
经核查，本所律师认为：发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符
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合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。报告期内发行人董事、
监事、高级管理人员的变动，经过了公司股东大会、董事会、监事会的表决，
新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程序符合《公司法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述人员变动合法、有效。发
行人报告期内的独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、
法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
就发行人的税务和财政补贴，本所律师审阅了包括但不限于《2020 年度审
计报告》《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》及发行人提供的 2023 年
证明文件，核查了发行人及其子公司财政补助的政策文件及收据等凭证。
本所律师经核查认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行
有关法律、法规和规范性文件的要求。发行人及其境内子公司报告期内享受的
税收优惠政策、财政补助合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
本所律师经核查认为，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到重大处罚的情形，发行人生产经营活动符合有关环境
保护的要求。发行人募集资金投向不存在违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件规定的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督情况
本所律师经核查认为，发行人的业务符合国家有关质量控制和技术监督标
准，发行人及境内子公司报告期内不存在因违反有关业务质量控制和技术监督
方面的法律法规而受到处罚的情形。
根据《境外法律意见书》及发行人说明，发行人境外子公司报告期内不存
在因违反产品质量和技术监督方面法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
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就发行人募集资金的运用，本所律师查验了包括但不限于《前次募集资金
使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《2023 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》、发行人 2022 年度股东大会会议文件。
本所律师经核查认为，发行人本次发行募集资金用于主营业务，募集资金
投资项目已获得发行人股东大会的批准；募集资金投向不存在用于持有交易性
金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业
务。
本所律师经核查认为，本次募集资金投资项目涉及需要取得有关主管部门
批准或备案的，已取得主管部门的项目备案、环评批复文件；本次募集资金投
资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规和规范性文
件的规定。本次募集资金投资项目的实施主体分别为发行人及其全资子公司，
不涉及通过新设非全资控股子公司、参股公司或发行人与控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施本次募集资
金投资项目的情形。发行人本次发行募集资金投资项目不会导致与关联方构成
同业竞争。
本所律师经核查认为，发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金
将存放于董事会决定的专项账户。
本所律师经核查认为，关于前次募集资金的使用，发行人履行了必要的审
批程序和披露义务，关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相
符。
十九、发行人业务发展目标
就发行人业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于发行人的说明、本
法律意见书“八、发行人的业务”查验的其他文件，并按照普通人的一般注意
义务，查阅了《募集说明书》之“第一节 发行人基本情况之四、现有业务发展
安排及未来发展战略”章节。
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。发行人业
务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师经核查认为，除《律师工作报告》披露的尚未了结的诉讼情况外，
截至 2023 年 3 月 31 日出具之日，发行人及控股子公司不存在其他尚未了结的或
可预见的可能对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
发行人控股子公司报告期内曾受到行政处罚，但不属于严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的重大法律障碍；
发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反相关法律、法规而受到重大行政
处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情形。
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，且不
存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责的情形。
发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本法律意
见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集说明书》
不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关
于上市公司向特定对象发行股票的主体资格和实质条件；发行人本次发行尚需
经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
（以下无正文，为签章页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签章页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于力盛云动（上海）体育
科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2023 年 6 月 日出具，正本壹式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所（盖章）
负责人： 徐 晨 经办律师： 张小龙
乔若瑶
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