华泰联合证券有限责任公司
关于西藏旅游股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常或拟置出
资产情形相关事项
之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：2023 年 7 月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）接
受西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“上市公司”或“公司”）委
托，担任其本次支付现金购买北海新绎游船有限公司（以下简称“标的公司”或
“新绎游船”）60%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》
（以下简称“《指引》”）的要求对上市公司相关事项
进行专项核查并发表明确的专项核查意见。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《西藏旅游股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据公司书面确认及提供的工商登记资料，并经本独立财务顾问查询上海证
券交易所官网上公司监管的“承诺履行”等公开信息，公司于 1996 年 10 月 15
日首次公开发行股票并上市，上市后发生多次控股股东、实际控制人变更的情形。
让其分别持有的国风文化（直接持有上市公司 11.46%股份）与西藏纳铭（直接
持有上市公司 8.87%股份）100%的股权。上述股权于 2018 年 8 月完成转让后，
新奥控股成为上市公司的间接控股股东，上市公司实际控制人变更为王玉锁。
自公司控股股东变更为新奥控股时至本专项核查意见签署日的承诺（不包括
因本次交易所作承诺）及履行情况如下：
承诺期
序 承诺 限/承
承诺方 承诺内容 履行情况
号 时间 诺结束
日
（一）保持与西藏旅游之间的人员独立 因财务、办
新奥控股 1、西藏旅游的总经理、副总经理、财务负 公系统、人
先生 游专职工作，不在本公司/本人及所控制的 被要求整
企业处兼任除董事、监事以外的行政职务， 改，其中财
继续保持西藏旅游人员的独立性。2、西藏 务、办公系
旅游拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理 统已整改
体系，该等体系和本公司/本人及所控制的 完毕，人员
企业之间完全独立。 问题已制
（二）保持与西藏旅游之间资产独立 定方案并
全部能处于西藏旅游的控制之下，并为西藏
旅游独立拥有和运营。2、本公司/本人及所
控制的企业当前没有、之后也不以任何方式
违法违规占用西藏旅游的资金、资产。3、
本公司/本人及所控制的企业将不以西藏旅
游的资产为自身的债务提供担保。
（三）保持与西藏旅游之间财务独立
立的财务核算体系。2、西藏旅游具有规范、
独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。3、西藏旅游独立在银行开
户，不与本公司/本人及所控制的企业共享
一个银行账户。4、西藏旅游能够作出独立
的财务决策，本公司/本人及所控制的企业
不通过违法违规的方式干预西藏旅游的资
金使用调度。5、西藏旅游的财务人员独立，
不在本公司/本人及所控制的企业处兼职或
领取报酬。6、西藏旅游依法独立纳税。
（四）保持与西藏旅游之间机构独立
治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、
西藏旅游的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章
程独立行使职权。
（五）保持与西藏旅游之间业务独立
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主
持续经营的能力。2、除通过行使股东权利
之外，不对西藏旅游的业务活动进行干预。
《关于减少及规范与西藏旅游股份有限公
司关联交易的承诺函》，“1、不利用自身 实际控制
对西藏旅游的股东地位及重大影响，谋求西 人控制的
藏旅游在业务合作等方面给予本公司/本人 企业曾存
及所控制的企业优于市场第三方的权利。2、 在对西藏
新奥控股 不利用自身对西藏旅游的股东地位及重大 旅游的非
先生 利。3、杜绝本公司/本人及所控制的企业非 金占用，截
法占用西藏旅游资金、资产的行为，在任何 至本专项
情况下，不要求西藏旅游违规向本公司/本 核查意见
人及所控制的企业提供任何形式的担保。4、 出具日已
本公司/本人及所控制的企业不与西藏旅游 经整改。
及其控制企业发生不必要的关联交易，如确
需与西藏旅游及其控制的企业发生不可避
免的关联交易，保证：（1）督促西藏旅游
按照《中华人民共和国公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件和西藏旅游章程的规定，履行关
联交易的决策程序，本公司/本人并将严格
按照该等规定履行关联股东/关联董事的回
避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信
用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市
场公允价格与西藏旅游进行交易，不利用该
类交易从事任何损害西藏旅游利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和西藏旅游章程的规定，
督促西藏旅游依法履行信息披露义务和办
理有关报批程序。”
新奥控股投资有限公司于 2018 年 7 月 10
日签署了《西藏旅游股份有限公司详式权益
变动报告书》并通过西藏旅游股份有限公司
披露。新奥控股投资有限公司承诺本次权益
变动完成之日起 12 个月内，信息披露义务
通过法律法规允许的方式择机继续增持
*ST 藏旅的股份，增持金额不低于人民币
和规范性文件的要求，依法履行相关程序和
信息披露义务。
本人在获取西藏旅游控股股权后，针对上述
西藏旅游和新智认知存在潜在同业竞争风
险的业务，在不影响西藏旅游和新智认知现
有业务发展战略的前提下、不影响上市公司
治理结构及独立运作的情况下、不损害西藏
国风文化、西藏纳铭的股权完成过户后的三
年内，本人将根据法律法规、上市公司章程
的要求，向西藏旅游董事会提交可行的资产
整合或处置方案，本人并将同时向新智认知
董事会提交相应的资产整合或处置方案。
业竞争的情形，将来也不会以任何方式直接
或者间接从事与西藏旅游构成实质性竞争
的业务。
国风文化
或入股可能与西藏旅游构成竞争的业务，本 06.28 中
铭
公司将及时通知西藏旅游，优先将上述商业
机会给予西藏旅游；若该等业务机会尚不具
备转让给西藏旅游的条件，或因其他原因导
致西藏旅游暂无法取得上述业务机会，双方
将采取法律、法规及中国证券监督管理委员
会许可的其他方式加以解决。
员会、上海证券交易所有关规章及西藏旅游
《公司章程》等有关规定，与其他股东一样
平等地行使股东权利、履行股东义务，不利
用大股东的地位谋取不当利益，不损害西藏
旅游和其他股东的合法权益。
奥控股投资有限公司的一致行动人期间，上
述承诺持续有效且不可撤销。
票撤销退市风险警示的公告》做出承诺：计
划未来三年投资 10 亿元用于旅游业务的开
发和拓展；到 2020 年完成 1-2 个 5A 级景区
的打造，并形成 1-2 个新的景区旅游项目。
年第二次临时股东大会审议通过：在原有承
诺期限届满的情况下，公司将延期履行上述
经营计划，在 2022 年 5 月起的三年内，完
成或超额完成现有景区和新景区打造相关
投资计划。
注：2021 年 6 月，西藏旅游拟通过发行股份及支付现金的方式购买资产，
交易对方新奥控股、上市公司董事、监事、高级管理人员及上市公司控股股东及
其一致行动人西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意
诚电气有限公司、实际控制人均做出相关承诺，因上市公司终止该次重大资产重
组的申请，相关承诺义务亦终止。
独立财务顾问以书面审查的方式，核查了西藏旅游承诺文件、公开披露信息
等文件资料。
经核查，独立财务顾问认为，自公司控股股东变更为新奥控股时至本专项
核查意见签署日，西藏旅游及其控股股东、实际控制人等相关主体不存在不规
范承诺的情形，除前述已经披露的情况及因未到期而未履行完毕的承诺外，不
存在其他承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一） 关于最近三年西藏旅游违规资金占用、违规对外担保情况
根据西藏旅游最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独
立意见、会计师事务所出具的审计报告等公告文件，并经本独立财务顾问查询中
国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 资 本 市 场 违 法 违 规 失 信 记 录 查 询
（http://shixin.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等公
开网站，最近三年西藏旅游存在违规资金占用情形，具体情况如下：
制的企业新绎酒店管理有限公司（以下简称“新绎酒店”）代付社保等款项，存
在与关联方非经营性资金往来的行为。2021年2月26日，西藏旅游披露2020年度
非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明显示，新绎酒店于2020年累计
非经营性占用公司资金825.45万元，占西藏旅游2020年度经审计净资产的0.80%；
截至2020年末，相关资金占用余额为99.32万元，占西藏旅游2020年度经审计净
资产的0.10%。西藏旅游2021年1月4日收回上述非经营性占用资金。上述西藏旅
游为实际控制人控制的企业代付款项，构成非经营性资金占用。
酒店代付社保等款项,存在与关联方非经营性资金往来的行为，新绎酒店于 2021
年 1-4 月累计非经营性占用上市公司资金 126.09 万元，占西藏旅游 2021 年度经
审计净资产的 0.12%；截至 2021 年 4 月末，资金占用金额为零，西藏旅游已收
回上述非经营性占用资金。
经核查，独立财务顾问认为：除上述情形外，西藏旅游最近三年不存在其
他被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规提
供对外担保的情形。
（二） 关于最近三年西藏旅游及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员近三年行为规范情况说明
西藏旅游于 2021 年 4 月 27 日收到上交所出具的监管关注（上证公监函
[2021]0051 号），因西藏旅游为实际控制人控制的企业代付款项，构成非经营性
资金占用，上交所对西藏旅游、实际控制人、关联方新绎酒店及西藏旅游时任董
事长、时任总经理、时任财务总监、时任董事会秘书予以监管关注。
西藏旅游于 2021 年 12 月 28 日收到中国证券监督管理委员会西藏监管局下
发的《关于对西藏旅游股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]13 号），
要求西藏旅游就财务、办公系统独立性问题以及人员独立性问题进行整改，并要
求西藏旅游自收到决定书之日起 30 日内完成相关问题的整改工作，并向西藏证
监局报送整改报告。西藏旅游按照《证券法》
《公司法》
《上市公司信息披露管理
办法》等相关法律法规要求，结合现场检查后的整改情况，于 2021 年 12 月 31
日向西藏证监局报送了《西藏旅游股份有限公司关于西藏证监局对公司采取责令
改正措施的整改报告》。
西藏旅游于 2022 年 5 月 5 日收到上交所出具的监管警示（上证公监函
[2022]0040 号），因西藏旅游为实际控制人控制的企业代付款项，构成非经营性
资金占用，且相关信息披露不真实、不准确，上交所对西藏旅游、实际控制人、
关联方新绎酒店及西藏旅游时任董事长、时任总经理、时任财务总监兼董事会秘
书、时任董事会秘书予以监管警示。
经核查，独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具日，除上述监管措
施及行政监管措施外，西藏旅游及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、
高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出
机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润的情形
最近三年，公司从事的核心业务为旅游景区、旅游服务及旅游商业，主要产
品为景区开发经营与旅游服务业务。公司最近三年营业收入及利润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 12,069.70 17,373.38 12,592.55
营业利润 -3,330.52 -833.88 708.49
利润总额 -3,058.23 -802.17 619.35
净利润 -3,074.13 -842.90 583.32
归属于母公司股东的净利润 -2,938.06 -806.39 474.30
西藏旅游2020年度、2021年度和2022年度财务报告均由信永中和审计，分别
出 具 了 “ XYZH/2021CDAA10011 号 ”、“ XYZH/2022CDAA10007 号 ” 和
“XYZH/2023CDAA1B0054号”标准无保留意见审计报告。信永中和认为西藏旅
游财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西藏旅游
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年的年度报告及上述审计报告，查阅上
市公司最近三年财务报表、主要业务合同，了解上市公司收入确认政策、公司内
部机构部门设置及运行情况等，并核查最近三年的重大交易及其会计处理。
经核查，独立财务顾问认为：西藏旅游最近三年不存在虚假交易、虚构利
润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
公司已制定了关联交易相关规章制度，独立财务顾问查阅了上市公司近三年
的年度报告及内部控制评价报告、审计报告及内部控制审计报告、上市公司关联
交易相关公告、董事会决议、股东大会决议及独立董事意见、关联方往来及交易
明细，调查上市公司关联方及关联交易情况，上市公司最近三年的关联交易均按
照关联交易的规章制度及法律法规的要求执行了关联交易审批程序并履行了相
应的信息披露义务。
经核查，独立财务顾问认为：西藏旅游最近三年不存在关联方利益输送的
情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定的情形
公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的
会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避
监管要求的情形。西藏旅游 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报告分别经
信永中和审计，出具了“XYZH/2021CDAA10011 号”、
“XYZH/2022CDAA10007
号”和“XYZH/2023CDAA1B0054 号”标准无保留意见审计报告。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在调节会计利润以符合或规避
监管要求的情形。相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
公司最近三年会计政策变更情况及其对报表的影响
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017
年修订）》
（财会〔2017〕22 号）
（以下简称“新收入准则”），要求对于其他在境
内上市的企业，要求自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。公司自 2020 年 1
月 1 日起执行新收入准则。本次会计政策变更经公司第七届董事会第十九次会议
通过。
首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 调整数
（上年年末余额） （年初余额）
预收款项 1,511.66 - -1,511.66
合同负债 - 1,426.10 1,426.10
其他流动负债 - 85.57 85.57
（2）母公司资产负债表
单位：万元
项目 调整数
（上年年末余额） （年初余额）
预收款项 694.13 - -694.13
合同负债 - 654.84 654.84
其他流动负债 - 39.29 39.29
财政部于 2018 年 12 月发布了《关于修订印发<企业会计准则第 21 号—租赁>
的通知》
（财会〔2018〕315 号）
（以下简称“新租赁准则”），执行企业会计准则
的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。
本次会计政策变更经公司第七届董事会第二十八次会议通过。
首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
（上年年末余额） （年初余额）
使用权资产 - 189.31 189.31
一年内到期的非流动负债 5,825.00 5,895.10 70.10
租赁负债 - 124.01 124.01
未分配利润 -12,636.25 -12,641.05 -4.79
（2）母公司资产负债表
无影响。
（1）2021 年 12 月 30 日财政部发布的《企业会计准则解释第 15 号》
（财会
[2021]35 号），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过
程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及关于亏损合同的判断”的内容，
并自 2022 年 1 月 1 日起施行。
（2）2022 年 11 月 30 日财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》
（财会
[2022]31 号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适
用初始确认豁免的会计处理”“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利
的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结
算的股份支付的会计处理”等内容。其中第一项“关于单项交易产生的资产和负
债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施
行，允许企业自发布年度提前执行，公司本年度未提前执行该事项相关的会计处
理；
“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、
“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”
内容自公布之日起施行。
本次会计政策变更不涉及对以前年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成
果和现金流量无影响。上述会计政策变更经公司第八届董事会第二十次会议通过。
除上述所述事项外，公司近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和
会计估计变更。以上会计政策变更系公司根据财政部的规定进行调整，符合企业
会计准则相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上
市公司进行“大洗澡”的情形。西藏旅游 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财
务 报 告 分 别 经 信 永 中 和 审 计 ， 出 具 了 “ XYZH/2021CDAA10011 号 ”、
“XYZH/2022CDAA10007 号”和“XYZH/2023CDAA1B0054 号”标准无保留意
见审计报告。
经核查，独立财务顾问认为：公司不存在滥用会计政策、会计差错更正或
会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
按单项计提
坏账准备
按组合计提
坏账准备
合计 4,146.92 884.83 4,391.60 802.89 2,582.93 578.52
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 523.30 - 517.44 - 615.98 -
库存商品 362.19 198.28 314.59 152.58 316.48 156.29
合计 885.49 198.28 832.03 152.58 932.46 156.29
单位：万元
项目 商誉减 商誉减 商誉减
商誉原值 商誉原值 商誉原值
值准备 值准备 值准备
林芝新绎旅游开发有限
公司
合计 493.21 493.21 493.21 493.21 493.21 -
公司 2021 年度计提商誉减值准备 493.21 万元，商誉减值准备测试情况如下：
公司根据准则规定进行减值测试，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现
值计算。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险
的税前利率，现金流量预测使用的折现率 10.46%。根据历史经验和公司规划及
对市场发展的预测预计未来现金流量。根据公司聘请的厦门嘉学资产评估房地产
估价有限公司出具的《西藏旅游股份有限公司商誉减值测试涉及的林芝新绎旅游
开发有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告》（嘉学评估评报字
[2022]9500011 号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额 2,750 万元，账
面价值 3,279.62 万元，含商誉的资产组减值 529.62 万元；公司出于谨慎性考虑，
对商誉全额计提了的减值准备。
公司最近三年对应收账款、存货、商誉均按照企业会计准测规定的会计政策
和会计估计方法进行减值测试和计提减值准备，最近三年的会计政策保持一致。
经核查，独立财务顾问认为：公司最近三年应收款项、存货、商誉减值准
备计提在所有重大方面符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合公
司自身实际情况，不存在计提减值准备不充分或不合理的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估
（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，
是否履行必要的决策程序等
本次交易系上市公司支付现金购买资产，不涉及置出资产情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在置出资产情形。
（以下无正文）
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