华泰联合证券有限责任公司
关于西藏旅游股份有限公司
本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟采用支付现
金的方式向新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）购买北海新绎
游船有限公司（以下简称“新绎游船”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，华泰联
合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务
顾问，对上市公司本次重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的相关事项进行了
审慎的核查，具体情况如下：
一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据上市公司 2022 年度和 2023 年 1-3 月财务报表以及信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2022 年度和 2023 年 1-3 月《备考审阅报告》
（XYZH/2023CDAA1F0127），本次交易前后上市公司归属于上市公司股东的净
利润及每股收益情况如下：
项目 交易后 交易后
交易前 增长率 交易前 增长率
（备考） （备考）
归属于上市公司股东的
-863.94 2,536.53 不适用 -2,938.06 -7,964.32 -171.07%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.04 0.11 不适用 -0.13 -0.35 -171.07%
由上表所示，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上
市公司资产、负债及营业收入规模均存在大幅提升。2022 年度，受旅游市场整
体需求下降及特定因素影响，标的公司有所亏损，导致交易完成后上市公司 2022
年度归属于上市公司股东的净利润大幅降低，每股收益从-0.13 元/股降低至-0.35
元/股，但 2023 年一季度，旅游市场复苏趋势显著，标的公司凭借其具备一定的
行业竞争优势实现了经营效益的恢复，交易完成后上市公司 2023 年 1-3 月归属
于上市公司股东的净利润扭亏为盈，每股收益将从-0.04 元/股增加至 0.11 元/股，
上市公司当期盈利能力有所提升。
二、关于本次交易摊薄股票即期回报的风险
若本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周
期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标将面临被
摊薄的风险。
三、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能
力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影
响：
（一）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各
方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通
过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。
（二）不断完善公司治理，提高公司运营效率
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体
系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，
保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进
一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营
效率。
（三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益
本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，
结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建
议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，
在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上
市公司股东及投资者利益。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补摊
薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够
得到切实履行作出的承诺
上市公司间接控股股东新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清
意诚，实际控制人王玉锁已出具《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》，
承诺内容如下：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公
司/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够
得到切实履行作出的承诺
上市公司董事、高级管理人员已作出《关于填补回报措施得以切实履行的承
诺函》，承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的新规定出具补充承诺；
任。”
五、相关审议程序
本次交易已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，并将提交公
司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。
六、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性
的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小
投资者的合法权益。
（以下无正文）
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