西藏旅游股份有限公司独立董事
关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟采用支付现
金的方式向新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）购买北海新绎
游船有限公司（以下简称“新绎游船”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）。
为本次交易之目的，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）规定的资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中
联评估”）以 2023 年 3 月 31 日为基准日，对标的公司 100%股权进行评估并出
具相应的评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，
我们作为公司的独立董事，在认真审阅了本次评估的相关资料后，对本次交易的
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估
定价的公允性发表独立意见如下：
“一、评估机构的独立性
本次交易的标的资产的评估机构中联评估符合《证券法》的相关规定。中联
评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专
业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对新绎游船
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对新绎游船
估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产
的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合新绎游
船的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交
易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定
价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。”
（以下无正文）
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