西藏旅游股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟采用支付现
金的方式向新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）购买北海新绎
游船有限公司（以下简称“新绎游船”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）。
公司根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司
监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规
定，具体如下：
一、本次重组的标的资产为新绎游船的60%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会
审议通过与本次交易相关的议案，上述审批事项及新绎游船经营涉及的立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已经在《西藏旅游股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对其中可能无法
获得批准的风险作出了特别提示。
二、本次拟购买资产为新绎游船60%股权，不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。
三、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易有利于公司改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，不会影响上市公司的独立性；本次重组构成关联交易，
关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。公司间接控股股东及其一致行动
人、公司实际控制人已作出承诺，承诺将保持上市公司独立性、规范关联交易、
避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
特此说明。
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