西藏旅游股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有
效性说明
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟采用支付现
金的方式向新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）购买北海新绎
游船有限公司（以下简称“新绎游船”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，上市公司董事会就本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审
核，特说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易已履行的相关程序
重大影响，上市公司于2023年4月28日披露了《西藏旅游股份有限公司关于筹划
重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-038号），并于2023年5月27日披
露了《西藏旅游股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：
产重组的进展公告》（公告编号：2023-046号）。
等法律法规的要求，公司董事会对本次交易相关信息披露前20个交易日公司股票
价格波动情况进行了核查，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在首次
重组提示性公告披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情
况。
独立财务顾问、法律顾问及具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构等
各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，公
司也与相关各方及各中介机构签署了《保密协议》。
的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行
了上报。
及其摘要和本次重组需要提交的其他有关文件。
事就本次交易相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效。
二、关于提交的法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》
的规定，上市公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担法律责任。
综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次重大资产重组提交
的法律文件合法有效。
特此说明。
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