西藏旅游股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定的说明
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟采用支付现金的
方式向新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）购买北海新绎游船有
限公司（以下简称“新绎游船”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”或
“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重
大资产重组。公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市
公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，
公司董事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件
规定的各项要求及条件。具体如下：
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
权益的情形；
移不存在法律障碍。由于本次重组系购买新绎游船股权，不涉及相关债权债务处
理；
入和归属于母公司所有者的净利润等核心盈利指标将得到提升。因此，本次重组
有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形；
面与实际控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；
综上所述，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条相关规定。
特此说明。
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