上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于
湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在主板
上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向特定
对象发行股票并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表
人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资
注册办法》”）等法律法规和中国证监会及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出
具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：湖北宜化化工股份有限公司
注册地址：湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道 399 号
设立日期：1993 年 9 月 6 日
法定代表人：卞平官
联系方式：0717-8868081
传真：0717-8868081
邮箱：hbyh@hbyihua.cn
经营范围：许可项目：肥料生产；特种设备安装改造修理；电气安装服务；
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港口经营；食品添加剂生产；危险化学品包装物及容器生产；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；危险废物经营；成品油零售（不含危险化学品）；危险化
学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化工产品生
产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特
种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装
服务；食品添加剂销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料制造（不含危险化
学品）；合成材料销售；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
公司前身为创建于 1977 年的宜昌地区化工厂，1993 年经股份制改造设立以
来，主营业务为化肥和化工产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷酸二铵和
聚氯乙烯（PVC）等，并已搭建氯碱化工、氮肥、磷肥上下游完善的产业链体系，
报告期（2020 年-2022 年）内盈利能力不断增强。截至 2022 年末，公司已具备
于前列。
公司作为专注于生产尿素、磷酸二铵等化肥产品和聚氯乙烯等氯碱化工产品
的国内龙头企业，是全国最大的尿素生产企业之一和亚洲第一，全球第二的季戊
四醇企业。
（1）研发机构设置
公司自成立以来高度重视研发活动的开展，2005 年经湖北省科技厅批准组
建了湖北省碳一化工及衍生物工程技术研究中心，2015 年被认定为湖北省高效
环保化肥国际科技合作基地。截至目前公司已组建了技术研发团队，针对公司不
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同产品、不同需求开展技术研发活动，2022 年，公司设立湖北宜化化工科技研
发有限公司，作为公司进一步加强研发活动开展的重要平台。
（2）正在进行的研发项目
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在进行的主要研发项目情况
如下：
序 预计对公司未来
研发项目 项目目的 拟达到的目标
号 发展的影响
保证 105m3 聚合釜
针对生产过程中，
的产品质量全部达
到优等品级别，提
重的粘釜问题及产品
升行业竞争力。减
质量不稳定的情况，通
少聚合釜清釜频 降低检修频次，提
PVC 聚合工艺的 过对原辅材料、工艺、
优化研究 生产管理等方面的研
行周期，增加产量， 整体产能
究，经过生产实践、技
聚合釜产量由
术革新和经验总结，提
升了 105m3 聚合釜的
产品质量
增加 3300t
项目经技术研发并
应用于生产投产后
吨 PVC 单质汞消耗
超低汞触媒研发 降低汞消耗，减少汞对 可由现在的 39g 降
项目 环境污染 低到 35g，减少汞单
质 1.2 吨，折合氯化
汞触媒约 38 吨，同
时实现循环利用
VCM 精馏岗位使用列 通过空气冷却器，
管式换热器，在生产过 利用自然空气热能
减少循环冷冻水
程中换热器使用冷冻 进行换热，为氯乙
VCM 精馏降耗技 400m3/h 的用量，
术研究 降低电耗 200 度/
业偏高，该项目致力于 达到冷凝目的；同
时
减少冷冻水耗用量，降 时减少列管式冷却
低能耗 器的运行台数
研究单体含水对 PVC 通过固碱干燥器，
成品质量的影响，通过 利用氢氧化钠的理
改变精馏高低塔的运 化性质，除去 VCM
提升 VCM 产品质
量的技术研究
量，并提高 VCM 产品 离子，保证 VCM 单
质量；在 VCM 成品进 体 PH≥7。同时 VCM
入单体球罐前增加除 单体的纯度
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序 预计对公司未来
研发项目 项目目的 拟达到的目标
号 发展的影响
水装置，利用固碱的吸 ≥99.99%，含乙炔
水性将单体中多余的 ≤3PPm，二氯乙烷
水分除去，减少含水多 ≤20PPm
在容器内水解氧化产
生的铁离子影响 PVC
成品质量
PVC 树脂颗粒粒 从微观角度调整 PVC 计划将粒径调整到
提高 PVC 产品质
量和品牌竞争力
究与示范 PVC 树脂质量 化性能
针对真空泵流程放空 将 PSA 放空气中氢
损失大的现状，适当增 氮气有效回收，从
合成氨真空泵流
加投入，确保 PSA 系 而降低系统煤耗。
统放空气中氢含量降 可使吨产品煤耗由
应用
至 5%以下、CO2 浓度 1.62 吨下降到 1.58
提高至 98%以上 吨
本项目通过攻关研发
原料尿素的使用结构，
根据不同工艺和不
优化原料尿素的质量
同生产厂家的原料
一种降低尿素水 配比指标，达到进一步
尿素，以不同比例 1、延长设备运行周
溶液甲醛含量提 降低柴油车排放尾气
调配产品，筛选最 期，减少系统再生
升产品品质的研 中甲醛含量的目的，减
发（原名称：采用 少大气污染物排放，更
将配比数据用于批 消耗
不同原料配比生 好的保护环境。企业在
量生产适用于国六 2、提升产品质量
产国六品质产品） 采购原料上开辟更多
排放标准的尿素液
市场，降低采购成本，
产品
生产的产品更具市场
竞争力
实现技术 100%国产
对 3 列电解槽进行
化，单元槽电压从目前
电解槽极板零级 极网改造和离子膜
距研发项目 国产化，节电 185.85
下降 0.15V，年新增生
万度
产能力 1800 吨
通过研究萃余酸生产
磷酸杂质下降明显
净化磷酸后的萃 （MgO 降至 1.6%
使其达到优等品磷酸 提升产品质量，节
余酸生产 64%磷 以下，Al2O3 下降
酸二铵的研究与 至 1.8%以下，含固
兑生产复合肥或粉状 综合有效利用能力
应用 量＜1%，综合 MER
磷酸一铵，使其达到分
降至 12%以下）
级利用
生物可降解材料 研究优化一步法和两 研发高强度高韧性
究与应用 gf-07 PBAT 催化剂、生产工 PBAT 断裂拉伸强
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序 预计对公司未来
研发项目 项目目的 拟达到的目标
号 发展的影响
艺优化，开发出结合两 度＞14MPa，断裂拉
种工艺优点的合成工 伸应变＞400%，弯
艺技术，成为我省首家 曲强度＞3MPa
能生产 PBAT 新产品
的厂家，工艺技术水平
达到国际先进。
开发新型季戊四醇迭
代工艺，运用连续流取
代传统釜式工艺，使物
电石渣法多元醇工
料充分混合均匀，减少
艺，将电石废料电
杂质的生成，提高转化
石渣重新利用，取
率。在原料上，较大限
代氢氧化钙，氢氧
度降低配比，减少甲醛
化钠参与缩合反
消耗。开发新型双 TMP
多元醇工艺技术 应，电石渣相比于
研究开发 工业级氢氧化钙，
剂法萃取，既能节约溶
在后续更容易分
剂成本，又能在工艺上
离，在解决电石渣
降低大量蒸汽消耗，减
的处理问题的同
少脱溶剂所带来的负
时，降低了季醇、
荷问题。通过无溶剂法
TMP 的生产成本
分离双 TMP，能有效
提高双 TMP 收率，从
而提高经济效益
利用精制磷酸及配套 针对精制磷酸全环
副产物按照现有产业 节配套产品共同进
规划制备产品，根据实 行验证性试验，得
湿法磷酸精制及 验现象尝试能否进一 出精制磷酸、萃余
开发出新的工艺及
新的产品
术研究开发 利用精制磷酸及配套 制下游产品的具体
副产物制备其他下游 产品比例构成、产
产品并进行技术论证 品质量指标与经济
与经济效益核算 效益指标
利用现有氟化铝装置
副产硅渣以及筹建的
无水氟化氢硅渣做不
同品种的分子筛、硅系
氟硅高值化利用 阻燃剂等系列产品试 开发出新的工艺及
技术研究开发 验，验证其收率、性能、 新的产品
消耗，并充分调研其下
游应用与市场需求，充
分进行技术论证与经
济性评估
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研发项目 项目目的 拟达到的目标
号 发展的影响
利用磷石膏制纳米级
碳酸钙与硫酸铵，进行
充分技术论证并测算
经济效益，实现磷石膏 下游延伸研发硫酸
磷石膏资源综合 资源化利用；选择合适 钙晶须、纳米级碳 开发出新的工艺及
利用技术开发 的溶剂将磷石膏中的 酸钙产品，实现磷 新的产品
硫酸钙进行溶解，再将 石膏高值化利用
硫酸钙在一定条件下
析出，制备出高纯硫酸
钙产品
醇全流程新项目中试：
缩合精馏脱醛分离水
解结晶离心干燥，质量
及颗粒度控制；4、三
羟母液回收中试，双三
羟母液全回收及工艺
改进；5、902 废液分离
中试技术研究开 开发新工艺及新产
发 品
收，环保要求达标；6、
磷石膏精制硫酸钙中
试验证，效益对比；7、
氯碱改性中试实验，协
助楚星改性实验；8、
二氧化碳制甲醇，制
PBC 项目中试与大学
对接，初步制定项目细
节。
（1）胶磷矿联合选矿技术
公司联合武汉工程大学、化工部连云港设计院等单位开发了一套循环、高效、
绿色的低品位胶磷矿重介质-浮选联合选矿技术并进行了产业化。该技术已在公
司建设 2 套 120 万吨/年选矿装置，各项指标均达到行业先进水平，显著增强了
公司磷化工产业综合竞争力，攻克了利用当地胶凝材料生产磷酸二铵的技术难
题。
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该项目拥有核心发明专利 3 项，获得 2017 年度湖北省科技进步二等奖。
（2）磷石膏资源化综合利用产业化技术
通过产学研合作方式，研究开发出磷石膏资源化综合利用关键技术与产业
化，并形成应用工程示范。本技术在相关公司进行了应用，已建设 4 套装置，生
产运行状况良好。本技术解决了制约磷石膏深加工的技术瓶颈，解决了制约磷化
工发展的环保污染问题，确保了公司磷化工产业的可持续发展。
（3）电石法氯乙烯合成使用低汞触媒技术
通过工艺改造、设备改型、工艺路线的探索改进、优化管理细节，在没有增
加厂房、装置、设备数量的情况下，将高汞触媒分阶段逐步替换为低汞触媒，并
能稳产。通过改造清净工序流程，降低二塔出口有效氯含量在 0.2%以下，PH 值
活性大大提高，触媒转化率提高 4%-6%；前后台工艺管线改进后，后台工艺状
况得到改善；触媒翻倒工艺由两段改为三段后，触媒使用寿命增加 1500 小时；
通过转化器改型，降低触媒使用温度 18℃，大大降低触媒升华流失，并有效延
长触媒寿命约 800-1200 小时。
本项目的研究提高了低汞触媒利用率，降低了企业的生产成本，而且能积极
推进降汞减排工作。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目
资产总计 2,003,070.99 1,966,657.91 2,086,613.49 2,201,566.85
负债总计 1,296,502.34 1,285,771.12 1,689,763.68 2,067,214.33
所有者权益合
计
归属于母公司
所有者权益合 491,034.17 467,635.64 240,774.30 32,620.79
计
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单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 471,823.68 2,071,252.24 1,854,406.21 1,380,469.99
利润总额 29,839.31 296,907.68 224,381.87 25,528.64
净利润 27,853.47 272,948.30 207,924.86 23,167.30
归属于母公司所有者的
净利润
扣非后归属于母公司所
有者的净利润
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
-44,179.64 -123,813.18 106,101.73 -5,024.88
量净额
筹资活动产生的现金流
-24,398.14 -293,721.09 -412,181.65 -43,048.99
量净额
现金及现金等价物净增
加额
项目
流动比率（倍） 0.70 0.74 0.61 0.56
速动比率（倍） 0.57 0.57 0.48 0.45
资产负债率（合并） 64.73% 65.38% 80.98% 93.90%
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息保障倍数（倍） 9.41 9.88 5.48 1.34
应收账款周转率（次） 21.47 89.11 81.21 65.14
存货周转率（次） 3.41 11.54 10.04 9.56
总资产周转率（次） 0.24 1.02 0.86 0.61
息税折旧摊销前利润
（万元）
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归母净利润（万元） 22,009.98 216,438.58 156,902.62 13,339.11
扣非归母净利润（万元） 20,725.81 174,476.84 135,510.94 -32,217.55
每股经营活动产生的现
金流量（元）
每股净现金流量（元） 0.29 -0.35 0.67 0.87
综合毛利率 12.88% 19.09% 24.62% 10.69%
（四）发行人存在的主要风险
（1）主要原材料价格波动风险
公司产品的原材料主要是磷矿石、硫磺、煤炭等大宗商品，易受国际、国内
市场价格影响。报告期各期（2020 年-2022 年），公司磷矿石平均采购单价分别
为 305.15 元/吨、446.81 元/吨和 607.22 元/吨，期后（2023 年 1 月-2023 年 3 月）
平均采购单价为 726.94 元/吨；报告期各期（2020 年-2022 年），公司硫磺平均
采购单价分别为 621.12 元/吨、1,307.64 元/吨和 2,389.98 元/吨，期后（2023 年 1
月-2023 年 3 月）平均采购单价为 1,136.10 元/吨；报告期各期（2020 年-2022 年），
公司原料煤平均采购单价分别为 469.22 元/吨、768.19 元/吨和 883.05 元/吨，期
后（2023 年 1 月-2023 年 3 月）平均采购单价为 577.54 元/吨（以上采购单价均
为不含税价格），公司主要原材料价格整体波动幅度较大。
如果未来主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司产品
价格不能及时做出调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈利能力。
以下测算基于 2021 年和 2022 年的发行人数据，以原材料价格作为不确定因
素，以主营业务毛利率和净利润作为衡量发行人业绩的指标，测算发行人的业绩
对原材料价格波动的敏感性。发行人生产所需的原材料种类较多、较为分散，假
设发行人 2021 年和 2022 年主营业务收入、除主要原材料外的其他主营业务成本
保持不变的情况下，当原材料价格变动±10%、±20%、±30%及盈亏平衡点时，
测算对发行人主营业务毛利率和净利润影响，具体如下表所示：
项目
主营业务毛利率变动 净利润（万元） 净利润变动率
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-30.00% 增加 16.77 个百分点 467,427.88 124.81%
-20.00% 增加 11.18 个百分点 380,926.88 83.20%
-10.00% 增加 5.59 个百分点 294,425.87 41.60%
项目
主营业务毛利率变动 净利润（万元） 净利润变动率
-30.00% 增加 19.29 个百分点 595,160.92 118.05%
-20.00% 增加 12.86 个百分点 487,756.71 78.70%
-10.00% 增加 6.43 个百分点 380,352.50 39.35%
注 1：主营业务毛利率变动=原材料价格变动后主营业务毛利率-发行人已实现主营业务
毛利率；
注 2：原材料价格变动后净利润=发行人已实现净利润-主要原材料价格变动*主营业务
成本直接材料成本金额*（1-发行人企业所得税税率）；
注 3：净利润变动率=（原材料价格变动后净利润-发行人已实现净利润）/发行人已实现
净利润。
如上表所示，2021 年度原材料采购价格降低或上升 10%、20%和 30%时，
发行人主营业务毛利率分别增加或减少 5.59 个百分点、11.18 个百分点和 16.77
个百分点，净利润分别上升或降低 41.60%、83.20%和 124.81%，原材料采购价
格上升 24.04%时，发行人达到盈亏平衡；2022 年原材料采购价格降低或上升
发行人主营业务毛利率分别增加或减少 6.43 个百分点、12.86
个百分点和 19.29 个百分点，净利润分别上升或降低 39.35%、78.70%和 118.05%，
原材料采购价格上升 25.41%时，发行人达到盈亏平衡。
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（2）行业周期性风险
公司主要产品尿素和磷酸二铵的下游应用主要是农业领域，烧碱和聚氯乙烯
的下游应用涉及制铝、板材型材等行业，其最终应用于建筑业、交通业、造纸业、
印染业等诸多国民生产领域，公司所在行业具有一定的周期性，受近年世界主要
经济体增速放缓、国际贸易摩擦等因素影响，行业周期性波动加剧，导致公司经
营业绩存在波动。如果未来宏观经济下行、下游需求出现下滑或者波动、行业政
策发生重大不利变化、国际政治经济环境等因素发生不利变化，将对公司的经营
业绩造成不利影响，在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，公司业绩存
在大幅下滑甚至亏损风险。
（3）国际贸易政策风险
报告期内（2020 年-2022 年），公司境外市场销售收入分别为 256,408.60 万
元、319,096.81 万元和 475,276.25 万元，占主营业务收入的比例分别为 18.57%、
的不确定性，可能会导致包括我国在内的相关国家贸易政策发生变化。若相关国
家的国际贸易政策发生不利变化，可能会对发行人的运营产生一定的影响，从而
影响发行人的经营业绩。
（1）搬迁风险
为贯彻落实“长江大保护”国家政策，根据湖北省经济和信息厅《关于印发
湖北省沿江化工企业关改搬转任务清单的通知》（鄂化搬指文[2018]03 号）等文
件要求，公司位于湖北省宜昌市的沿江化工设施须于 2025 年底前完成搬迁，涉
及股份公司、宜化肥业、太平洋热电等在猇亭、宜都化工园等厂区的资产。公司
拟通过实施本次募投项目，将现有液氨、甲醇等产能搬迁至远离长江的宜昌市姚
家港化工园田家河片区，并同时在规划其他化肥、化工产能的搬迁，截至目前尚
待形成最终的搬迁计划，且公司尚未与地方政府有关部门就搬迁安排以及相关补
偿达成共识。
如果搬迁周期较长、投资成本较高，或地方政府土地收储对价较低、搬迁补
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偿不足，或搬迁后配套环境变差、前后工序衔接成本提高，则可能导致搬迁后公
司面临产量下降、折旧摊销增加、经营利润下滑等风险。
（2）安全与环保风险
随着居民和社会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布
新的法律法规，提高环保标准。如果公司的生产工艺达不到环保要求或者生产管
理不善导致排放物超标，可能主动或被动停产进行环保整改，进而对公司经营业
绩产生不利影响。
公司为化工和化肥生产企业，部分装置存在高温高压反应，可能因设备故障、
生产人员操作失误甚至自然灾害等原因发生安全生产事故。如果发生安全生产事
故，公司将受到停产整顿、吊销安全生产许可证等处罚，进而影响公司经营业绩。
（3）诉讼与仲裁风险
公司作为化工和化肥生产企业，下辖子公司、分支机构较多，公司及其下属
公司可能因安全生产事故、合同纠纷等引起潜在的诉讼或仲裁风险，导致对公司
的生产经营、财务状况产生一定的影响。
（1）业绩下滑风险
公司 2023 年 1-3 月营业收入 471,823.68 万元，同比下降 14.59%；归属于母
公司所有者的净利润 22,009.98 万元，同比下降 65.52%；归属于母公司所有者扣
除非经常性损益后的净利润 20,725.81 万元，同比下降 65.28%。公司业绩受主要
原材料价格波动、行业周期以及国际贸易政策等因素影响较大，若相关影响因素
的一个或者多个出现不利变动，公司业绩可能存在继续下滑的风险。
（2）对外担保风险
截至 2022 年 12 月末，公司对外担保余额为 163,927.38 万元。若未来借款方
经营恶化，到期不能正常偿还债务，或出现承诺方不能履约的情形，则存在公司
承担连带还款责任的风险。
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（3）固定资产减值风险
万元、852,234.96 万元和 829,486.05 万元，占资产总额比重分别为 42.79%、40.84%
和 42.18%，占比较高。未来若公司发生安全生产事故等原因造成停产，或行业
政策变化导致市场需求发生较大波动，可能导致固定资产出现减值的风险，从而
对公司经营业绩产生不利影响。
（4）偿债能力风险
报告期各期末（2020 年-2022 年），公司负债总额分别为 2,067,214.33 万元、
产负债率会有所下降，但公司总体负债水平较高，若未来无法合理控制负债规模，
可能将导致资本成本过高，现金流偏紧等风险，对公司的盈利能力和偿债能力造
成不利影响。
（1）募投项目的实施风险
本次募集资金将用于洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目。虽然上市公
司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目是基于目前公司的发展战略、市场
情况等条件所做出的，公司对其实施可行性也进行了缜密的研究论证，但仍存在
因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或
无法实施，或者导致项目不能产生预期收益的可能性。
（2）募投项目实施涉及的搬迁风险
本次募投项目预计于 2023 年 10 月完工，根据相关政策，原有 33 万吨液氨
装置将于 2025 年底前全面关停，关停后预计拆除搬迁周期为 10 个月。原有 33
万吨液氨可搬迁使用的资产非主要生产装置，预期规模较小，未搬迁至募投项目
不影响本次募投项目的实际生产，但如果上述工作安排未达预期，原有 33 万吨
液氨产能全面关停后本次募投项目无法启动生产，导致公司液氨产能处于无法使
用的状态，则可能对公司生产经营产生一定的不利影响。
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（3）新增折旧及摊销的风险
本次募集资金预计总投资为 356,786.04 万元，投资规模较大，投资项目实施
完成后，公司因募集资金投资项目每年将增加一定的折旧及摊销费用，经测算，
在本次募投项目运营期新增折旧摊销费用占预计营业收入比重的各年度平均值
为 0.96%，新增折旧摊销费用占预计净利润比重的各年度平均值为 9.08%。如募
集资金投资项目投资收益未达到预期效果，折旧及摊销费用增加将会对公司经营
业绩产生一定影响。
（4）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行完成后，公司的股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金
的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，对公司未来经营业绩产
生积极影响。但募集资金产生效益需要一定的过程和时间，因此本次发行完成后
预计短期内公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一
定程度的下降，将导致公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄的风险。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。本次发行时间
为：2023 年 6 月 29 日（T 日）。
（三）发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则。其中，控股股东宜化集团拟以现金认购总额
为 50,000.00 万元。宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，接受其他发行对
象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
上市保荐书
本次发行最终获配发行对象共计 12 名，发行价格为 9.90 元/股，本次发行股
票数量为 160,000,000 股，募集资金总额为 1,584,000,000.00 元。本次发行最终确
定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
限售
序 获配价格 获配股数 获配金额
投资者名称 期
号 （元/股） （股） （元）
（月）
宜昌市新中盛资产经营管理
有限公司
济南国惠鲁银产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
合计 160,000,000 1,584,000,000.00 -
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 6 月 27 日，发
行底价为 9.21 元/股。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交
易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
北京德恒律师事务所律师对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价
结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，
确定本次发行价格 9.90 元/股。
（五）发行数量
上市保荐书
发行前发行人总股本为 897,866,712 股，本次发行股票数量不超过本次发行
前发行人总股本的 30%。
本次发行的发行数量最终为 160,000,000 股，未超过发行人董事会及股东大
会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行
方案拟发行股票数量 160,000,000 股的 70%。
（六）限售期
本次发行股票完成后，宜化集团作为公司控股股东，其认购本次发行的股票
自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自
发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资
本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行完
成后的持股比例共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（十）募集资金用途
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
资金净额为 1,569,483,002.79 元，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
洁净煤加压气化多联产技改搬迁升
级项目
上市保荐书
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
合计 356,786.00 156,948.30
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式
本次具体负责推荐的保荐代表人为柴奇志和姚泽梁。其保荐业务执业情况如
下：
柴奇志：保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线执行总经理。曾主
持或参与北辰实业 2006 年 H 股回 A 股、金钼股份首次公开发行股票并上市项目、
陕西煤业首次公开发行股票并上市项目、精进电动首次公开发行股票并在科创板
上市项目、华强科技首次公开发行股票并在科创板上市项目、美腾科技首次公开
发行股票并在科创板上市项目，中铁二局非公开发行股票项目、海油工程非公开
发行股票项目、金达威非公开发行股票项目、钢研高纳非公开发行股票项目、安
琪酵母非公开发行股票项目，国电电力分离交易可转债、首钢股份重大资产重组
等项目。
姚泽梁：保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线副总监。曾主持或
参与神工股份科创板 IPO、优迅科技科创板 IPO、星宇股份可转债、爱玛科技可
转债、华电能源重大资产重组等项目。
本项目的协办人为黄涛，其保荐业务执业情况如下：
黄涛：硕士研究生学历，毕业于哥伦比亚大学，作为项目组成员参与了金米
特北交所 IPO 项目、协鑫能科非公开发行项目。
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：刘伟、张璐、姚扬帆、梁天宇、
骆毅平、怀佳玮、沈迪和金放。
上市保荐书
保荐代表人：柴奇志、姚泽梁
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
邮 编：100033
电 话：010-56839300
传 真：010-56839400
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害
关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人同意推荐湖北宜化化工股份有限公司向特定对象发行股票并在
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主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列
相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐
证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
上市保荐书
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行
了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规
定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
应到董事 15 名，实际出席本次会议 15 名，审议通过了《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》《关于<湖北
宜化化工股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<湖
北宜化化工股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告>的议案》等议案。
议股东代表持股总数 292,739,126 股，占发行人股本总额的 32.6039%，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股
票方案的议案》、《关于<湖北宜化化工股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
股股票预案>的议案》、《关于<湖北宜化化工股份有限公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案。
议应到董事 15 名，实际出席本次会议 15 名，审议通过了《关于公司符合向特定
对象发行股票条件的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》、
《关于<湖北宜化化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）>的议案》、《关于<湖北宜化化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<湖北
宜化化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告>
的议案》等议案。
议股东代表持股总数 182,366,464 股，占发行人股本总额的 20.3111％，审议通过
了《关于<湖北宜化化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
上市保荐书
论证分析报告>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》。
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已
履行了完备的内部决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规
定的发行条件的说明
保荐人查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了中
国证监会及深圳证券交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员
的无犯罪证明及发行人的合规证明资料。
经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得
向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
上市保荐书
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行募投项目的可行性分析报告、预案文件、
董事会决议、股东大会决议、募投项目备案证、环评批复、土地证以及湖北省发
展和改革委员会函件等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用
于洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目，截至本上市保荐书出具日，洁净煤
加压气化多联产技改搬迁升级项目已取得宜昌开发区经济发展局出具的《湖北省
固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码：2019-420584-26-03-041264），
已取得宜昌市生态环境局高新区分局出具的《市生态环境局高新区分局关于湖北
新宜化工有限公司洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目环境影响报告书的
批复》（宜高环审[2022]11 号）。2022 年 3 月，湖北省发展和改革委员会出具
了《省发改委关于湖北新宜化工有限公司洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级改
造项目不属于“高耗能、高排放”项目说明的函》，认定本次募投项目不属于“高
耗能、高排放”项目。该项目于 2022 年 2 月、2022 年 7 月分别取得了募投项目
用地对应的国有建设用地使用权《不动产权证书》（鄂（2022）宜昌市不动产权
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第 0024541 号、鄂（2022）宜昌市不动产权第 0052285 号），符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了发行人关于本次发行募投项目的可行性分析报告、预案文件、
董事会决议以及股东大会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的
净额将用于洁净煤加压气化多联产技改搬迁升级项目，均用于主营业务相关支
出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
发行人控股股东为湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”），
现实际控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国
资委”），本次发行不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。
保荐人核查了经董事会和股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方
案、公开披露资料、控股股东就同业竞争、关联交易事项出具的承诺函、实际控
制人就同业竞争事项出具的承诺函、与发行人管理人员沟通、查阅行业资料等，
本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性，符合上述规定。
经保荐人核查，上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的
规定。
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
上市保荐书
律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’
的理解与适用”：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定。
（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者
本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须
运行一个完整的会计年度。
（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主
要投向主业’的理解与适用”：
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股
票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还
债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营
业务相关的研发投入。
（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动
上市保荐书
资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充
流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，
本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登
记，本次募集资金用途视为收购资产。
（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的
合理性。
保荐人查阅了发行人关于本次发行募投项目的可行性分析报告、预案文件、
董事会决议、股东大会决议，与公司管理人员进行了访谈，公司本次发行股票数
量 16,000 万股（含本数），未超过本次发行前总股本的百分之三十（不含本数）；
公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度；公司本次发行预案已披露本
次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次募投项目主要用于洁净
煤加压气化多联产技改搬迁升级项目，具备必要性和可行性，符合上述规定。
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守
国家的相关规定。
本次发行最终获配发行对象共计 12 名，发行价格为 9.90 元/股，本次发行股
票数量为 160,000,000 股，募集资金总额为 1,584,000,000.00 元，符合《再融资注
册办法》第五十五条的规定。
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价
的基准日。
上市保荐书
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 6 月 27 日，发
行底价为 9.21 元/股，符合《再融资注册办法》第五十六条的规定。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发
行底价的价格发行股票。
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 6 月 27 日，发
行底价为 9.21 元/股。
本次发行价格 9.90 元/股，发行价格不低于发行底价，符合《再融资注册办
法》第五十七条的规定。
的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规
定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则。其中，控股股东宜化集团拟以现金认购总额
为 50,000.00 万元。宜化集团不参与本次发行的市场询价过程，接受其他发行对
象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
本次发行最终获配发行对象共计 12 名，发行价格为 9.90 元/股，本次发行股
票数量为 160,000,000 股，募集资金总额为 1,584,000,000.00 元。
本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规
定。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束
之日起十八个月内不得转让。
本次发行股票完成后，宜化集团作为公司控股股东，其认购本次发行的股票
上市保荐书
自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自
发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
本次发行锁定期符合上述规定。
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议
以及股东大会决议，取得了控股股东出具的承诺函，经核查，上市公司及其控股
股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益
承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次发行符合上述规定。
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符
合中国证监会的其他规定。
本次发行前，宜化集团持股比例为 17.08%，为公司控股股东；本次发行完
成后，宜化集团持股比例为 19.61%，仍为公司控股股东；宜昌市国资委通过宜
化集团间接控制公司 19.61%的股份，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致
上市公司控制权发生变化，不适用上述规定。
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体
安排
持续督导事项 具体安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对
上市公司进行持续督导。
督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制和信息披
露等制度，督促发行人规范运作。
上市保荐书
持续督导事项 具体安排
督导上市公司及相关信息披露义务人按照《上市规则》的规定
履行信息披露及其他相关义务，并履行其作出的承诺。
表专项意见，包括上市公司募集资金使用情况、限售股票及其
衍生品种解除限售等。
相关事项对上市公司控制权稳定和日常经营的影响、是否存在
侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险发表意见并
见
披露：
（一）所持上市公司股份被司法冻结；
（二）质押上市公司股份比例超过所持股份 80%或者被强制平
仓的；
（三）交易所或者保荐人认为应当发表意见的其他情形。
进行定期现场检查。上市公司不配合保荐人、保荐代表人持续
督导工作的，督促公司改正，并及时报告交易所。
促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起 15 日内按
规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时
向交易所报告：
（一）存在重大财务造假嫌疑；
（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；
（三）可能存在重大违规担保；
（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事和高级
管理人员涉嫌侵占公司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；
（六）交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。
在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履
行信息披露义务后 5 个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，
对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或者补
充，并向交易所报告。
易所相关规定的，督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重
露前向交易所报告。
有充分理由确信其他中介机构及其签名人员按规定出具的专业
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规
情形或者其他不当情形的，及时发表意见；情节严重的，向交
易所报告。
完成持续督导期满后尚未 起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
上市保荐书
持续督导事项 具体安排
完结的保荐工作 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐
人继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚
未完结的保荐工作。
九、其他说明事项
无。
十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐人华泰联合证券认为湖北宜化化工股份有限公司申请向特定对象发行
股票并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券
交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深
圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承
担相关保荐责任。
（以下无正文）
上市保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限
公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
黄 涛
保荐代表人：
柴奇志 姚泽梁
内核负责人：
邵 年
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人
（或授权代表）：
江 禹
保荐人： 华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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