华泰联合证券有限责任公司
关于中国长江电力股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”或“上市公司”或“公
司”）发行股份及支付现金购买三峡金沙江云川水电开发有限公司（以下简称“云
川公司”）并募集配套资金（以下简称“长江电力重大资产重组”）项目的独立财
务顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第五号——权益分派》等相关规定，对长江电力 2022
年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，
具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
根据经上市公司 2022 年第二次临时股东大会决议通过的《中国长江电力股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》约定：
所产生的盈利或亏损由中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）、长江三
峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云能投”）、四
川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能投”）按其持有的云川公司股
权比例享有或承担。
公司新老股东按其持股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过本次资
产购买所取得的新增股份（合计 921,922,425 股）不享有过渡期间（即 2022 年 2
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）上市公司实现的可供股东分配利润。
根据上述分配原则，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第五号——权益分派》等相关法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上市公司 2022 年度利润分配方
案实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
上市公司于 2023 年 5 月 23 日召开 2022 年年度股东大会，决议通过《公司
（一）因公司法定公积金累计额已达到公司注册资本的 50%，本年不再计提。
（二）本年不再计提任意公积金。
（三）向股东分配股利：
公司所有者的净利润 20,092,277,840.10 元，按 100%比例对享有分配权的股东进
行分配。
即以长江电力重大资产重组前老股东持有的 22,741,859,230 股，及发行股份
募集配套资金向 19 名特定对象发行的 804,436,061 股，合计 23,546,295,291 股为
基数，每 10 股派发现金红利 8.533 元（含税）。
对于三峡集团、云能投及川能投在长江电力重大资产重组中，以其持有云川
公司股权为对价认购公司发行的合计 921,922,425 股股份，本次不派发现金红利。
公司所有者的净利润 1,216,756,140.84 元，留待以后年度分配。
（四）本次利润分配完成后，未分配利润留待以后年度分配。2022 年度不进
行资本公积金转增股本。
三、本次差异化分红的计算依据，具体除权除息方案及计算公式
（一）本次差异化分红的计算依据
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参
考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）；
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
（二）具体除权除息方案及计算公式
按照申请日（即 2023 年 6 月 28 日）收盘价 22.48 元/股计算除权（息）参考
价格，测算如下：
（1）根据 2022 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司不进行资本
公积金转增股本，以此计算公司流通股股份变动比例为 0%；
（2）根据 2022 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，对公司本次享有
分配权的股东持有的股份，每 10 股派发现金红利 8.533 元（含税），即实际派发
的每股现金股利为 0.8533 元/股（含税）。
（3）公司总股本为 24,468,217,716 股，扣除三峡集团、云能投及川能投在长
江电力重大资产重组中，以其持有云川公司股权为对价认购公司发行的合计
（4）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=0.8211 元；虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数
×实际分派的送转增比例）÷总股本=0%。
（5）根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）=（22.48-0.8533）÷（1+0%）≈21.6267 元/股；
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（22.48-0.8211）÷（1+0%）≈21.6589 元/股；
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|21.6267-21.6589|÷21.6267≈0.1489%。
四、关于本次差异化权益分派的说明
（一）本次差异化分红不属于下列两种情形之一：
本次差异化分红系根据上市公司《中国长江电力股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的相关约定进行
的差异化分红，不属于上述两种情形之一。
（二）以申请日（即 2023 年 6 月 28 日）的收盘价 22.48 元/股计算，差异化
分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问华泰联合证券认为：
长江电力本次差异化分红事项符合经上市公司 2022 年第二次临时股东大会
决议通过的《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》中的相关约定，符合《公司法》
《证券法》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第五号——权益分派》等相关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国长江电力股份有限公司
差异化分红事项的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
吴 昊 张 健 戚升霞
华泰联合证券有限责任公司
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