证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2023-058
深圳市振邦智能科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
完成上述限制性股票的回购注销手续。
一、本激励计划已履行的相关审批程序
《关于公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此
发表了独立意见。2021 年 4 月 16 日召开第二届董事会第十二次（定期）会议审议通过
了《关于提请召开公司 2020 年度股东大会的议案》。律师出具了法律意见书，财务顾
问出具了独立财务顾问报告。
《关于公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2021 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于核实〈公司 2021 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的
议案》。
励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021 年
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021 年
限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调
整限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》，对激励计划的授予对象和限制
性股票授予价格、股票期权行权价格进行了调整；审议通过了《关于向激励对象首次
授予限制性股票和股票期权的议案》，确定 2021 年 6 月 10 日为首次授予日，向激励
对象授予限制性股票和股票期权。公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，
律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及调整
限制性股票授予价格、股票期权行权价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性
股票和股票期权的议案》。
调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，
公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。
本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份
总数将由股本由 109,600,000.00 股增加至 111,002,880.00 股。
会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予 2021 年激励计划预留部
分限制性股票的议案》等。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条
件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；律师发表了核查
意见。
部分限制性股票回购注销及部分期权注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票涉
及 6 名激励对象，合计 3.9 万股；注销的股票期权涉及 1 名激励对象，合计 1 万份。
事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年激励计划的期权行权价格、
激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》和《关于 2021 年限制
性股票和股票期权激励计划第一个解除限售期及行权期的解除限售及行权条件成就的
议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师出具了法
律意见书。
市流通的提示性公告》。
监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意
见，律师出具了法律意见书。
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同时发布了《关于
回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
会第三次（定期）会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票相关事项的议案》，董事会同意对《2021 年限制性股票和股票期权激励计划》所
涉及的 6 名因个人原因离职不再具备激励资格的激励对象及 160 名未达解除限售\行权
条件的激励对象所持有的限制性股票回购注销和股票期权进行注销，本次拟注销股票期
权 106,716 股；回购注销股限制性股票 598,564 股，其中：首次授予的限制性股票共计
股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的议案》。
事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励
计划股票期权行权价格的议案》，独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见
书。
于 2021 年激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据《公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计
划的考核年度为 2021 年至 2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司各
年度的营业收入增长情况进行考核，以公司 2020 年度营业收入为考核基数，以达成公
司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票的解除限售条件。其中首次
授予限制性股票第二个解除限售期和预留部分限制性股票第一个解除限售期的考核目
标为：以公司 2020 年度营业收入为考核基数，2022 年营业收入增长率不低于 35%。根
据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市振邦智能科技股份有限公司
计划》规定的公司层面业绩考核要求；公司将对 6 名因离职不再具备激励资格的激励
对象及 159 名未达解除限售的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 598,564 股限
制性股票进行回购注销。
本次需回购注销的限制性股票数量合计为 598,564 股，占限制性股票授予总数
(1,841,280 股）的 32.51%，占公司注销前总股本 111,430,768 股的 0.54%。
（1） 调整方法
根据公司《2021 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》之（九）回购注销的原
则中的“回购价格的调整方法”的有关规定，派息后回购价格调整方法为
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每
股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（2）调整后的回购价格
根据《激励计划》的规定，激励对象因个人原因辞职、每个解除限售期，因未达
到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票将全部由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息。综合上述调整方法，2021 年激励计划首次授予限
制性股票的回购价格调整为 22.56 元/股，2021 年激励计划预留部分限制性股票的回购
价格调整为 22.64 元/股。
公司本次回购注销限制性股票的资金总额为 13,518,713.26 元，资金来源为公司自
有资金。
三、减资公告相关情况
通知债权人的公告》（公告编号：2023-044），自公告之日起四十五日内，债权人未在
此期间对公司主张权利。
四、验资及回购注销完成情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并
出具大华验字〔2023〕000393 号验资报告，审验结果如下：根据公司《2021 年限制性股
票与股票期权激励计划（草案）》以及相关法律、法规有关规定，将对 6 名因离职不再
具备激励资格的激励对象及 160 名未达解除限售/行权条件的激励对象持有的已获授但
尚未解除限售的 598,564.00 股限制性股票进行回购注销，以及对上述激励对象持有的
元，变更后的注册资本为人民币 110,832,204.00 元。经我们审验，截至 2023 年 6 月 8
日止，振邦智能公司已减少股本人民币 598,564.00 元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销
事宜已完成。本次公司回购注销事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》及《激励计划》及相关规定。
五、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构变化情况
股份类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量 比例 增减 股份数量 比例
（股） （%） （+/-） （股） （%）
一、有限售条件股 83,410,190 74.85 -598,564 82,811,626 74.72
份
二、无限售条件股 28,020,578 25.15 -- 28,020,578 25.28
份
二、股份总数 111,430,768 100.00 -598,564 110,833,704 100.00
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分
布仍具备上市条件。
六、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》
《激励计划》
《公司章程》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不影
响公司激励计划的继续实施，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力等产生重大
影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不影响公司未来的发展及上市地位。
特此公告。
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