北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
深圳市索菱实业股份有限公司
首次授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条
件成就、首次授予部分股票期权第一个行权期行权
条件成就及注销部分股票期权事项的
法律意见书
金沪法意[2023]第 178 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
索菱股份、公司 指 深圳市索菱实业股份有限公司
本激励计划、2022 年 深圳市索菱实业股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权
指
激励计划 激励计划
《深圳市索菱实业股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期
《激励计划（草案）
》 指
权激励计划（草案）
》
本激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除
本次解除限售 指
限售条件成就
本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成
本次行权 指
就
本次注销 指 公司注销本激励计划 152.50 万份股票期权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
《自律监管指南》 指
（2023 年 2 月修订）
》
《公司章程》 指 《深圳市索菱实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳市索菱实业股份
有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部
法律意见书 指 分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就、首次授予部分
股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事
项的法律意见书》
元 指 人民币元
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北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
深圳市索菱实业股份有限公司
首次授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成
就、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权事项的
法律意见书
金沪法意[2023]第 178 号
致：深圳市索菱实业股份有限公司
本所接受公司的委托，担任索菱股份 2022 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司 2022 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
与索菱股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022 年激
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励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；索菱股份还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意
见书；
不得用作任何其他目的；
之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次解除限售、本次行权和本次注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售、本次
行权和本次注销，公司已履行如下批准和授权：
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜
的议案》等议案。
案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计划。
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名
单>的议案》。2022 年 5 月 5 日，公司监事会就《激励计划（草案）》发表了核查
意见。
限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2022 年 5 月 18 日，
公司公告了《深圳市索菱实业股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜
的议案》。
《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
《关于向激
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励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。2022 年 6 月 9 日，公司独立董
事李明、周虎城、仝小民对调整本激励计划和首次授予发表了独立意见。
《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
《关于向激
励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。2022 年 6 月 9 日，公司监事会
对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。2023 年 3 月 28 日，
公司独立董事李明、仝小民对预留授予发表了独立意见。
于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。2023 年 3 月 28 日，
公司监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期
《关于注销 2022 年限制性股
解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》
票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事李明、仝小民对本
次解除限售、本次行权和本次注销发表了独立意见。
《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期
《关于注销 2022 年限制性股
解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》
票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。2023 年 7 月 14 日，公司监事会
对本次解除限售、本次行权和本次注销发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次行
权和本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
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二、本次解除限售的相关情况
（一）本次解除限售期已满
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划首次授予的限制性股
票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售
期解除限售比例为 40.00%。
依据《深圳市索菱实业股份有限公司关于 2022 年限制性股票与股票期权激
励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》，本激励计划的首次授予日为
本激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期已满。
（二）本次解除限售条件已成就
根据《激励计划（草案）》第五章的规定、尤尼泰振青会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的“尤振审字[2023]第 0175 号”
《深圳市索菱实业股份有限公司
限公司内部控制审计报告》以及《深圳市索菱实业股份有限公司 2022 年年度报
告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条
件已成就，具体情况如下：
解除限售条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 满足解除限售条件。
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解除限售条件 达成情况
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计，公司 2022 年营业
相比公司 2021 年（营业收
首次授予权益第一个解除限售期业绩考核目标为以 2021 年
入 761,957,591.78 元）增长
度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率不低于 5%。
率为 8.69%。公司层面业绩
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司的营业收入。 考核达标，满足解除限售条
件。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度
实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不合
格”两个等级，具体如下：
考评结果 合格 不合格 首次授予限制性股票的 7
个人层面解除限售/行 名激励对象 2022 年度个人
权比例（N）
格”，个人层面解除限售比
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩
例为 100%。
效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的限制
性股票可全部解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为
“不合格”，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）本次解除限售限制性股票的数量
依据公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过的
《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》，本次解除限售的激励对象
为 7 人，可解除限售的限制性股票数量 148.00 万股，具体情况如下：
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获授限制性股 本次可解除限售 本次可解除限
姓名 职务 票的数量 数量 售数量占其获
(万股) （万股） 授数量比例
盛家方 董事长、总经理 180.00 72.00 40%
蔡新辉 董事、财务总监 40.00 16.00 40%
核心管理人员（5 人） 150.00 60.00 40%
合计 370.00 148.00 40%
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
《激励计划（草案）》规
定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次行权的相关情况
（一）首次授予部分股票期权第一个等待期已届满
根据《激励计划（草案）》第五章的规定，股票期权授权日至股票期权可行
权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予股票期权的第一个等待期为自
首次授予日之日起 12 个月。
依据《深圳市索菱实业股份有限公司关于 2022 年限制性股票与股票期权激
励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予股票期权的
授予日为 2022 年 6 月 9 日，登记完成日为 2022 年 7 月 13 日，截至本法律意见
书出具之日，本激励计划首次授予部分股票期权第一个等待期已届满。
（二）本次行权条件已成就
根据《激励计划（草案）》第五章的规定、尤尼泰振青会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的“尤振审字[2023]第 0175 号”
《深圳市索菱实业股份有限公司
限公司内部控制审计报告》以及《深圳市索菱实业股份有限公司 2022 年年度报
告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权条件已
成就，具体情况如下：
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行权条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计，公司 2022 年营业
首次授予权益第一个行权期业绩考核目标为以 2021 年度营 相比公司 2021 年（营业收
业收入为基数，2022 年度营业收入增长率不低于 5%。 入 761,957,591.78 元）增长
率为 8.69%。公司层面业绩
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司的营业收入。
考核达标，满足行权条件。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度 激励对象中， 17 名激励对象
实施。激励对象个人绩效考核结果分为“合格”与“不合 因离职等原因不符合激励
格”两个等级，具体如下： 对象资格，已不符合行权条
考评结果 合格 不合格 件，公司将注销其已获授但
个人层面解除限售/行 尚未行权的 152.50 万份股
权比例（N） 票期权；其他在职的 80 名
在公司层面业绩考核指标达成的前提下，若激励对象个人绩 激励对象 2022 年度个人层
效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票 面绩效考核结果为“合格” ，
期权可全部行权；若激励对象个人绩效考核结果为“不合
个人层面行权比例为
格”，激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司
注销。
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（三）本次行权的具体安排
依据《激励计划（草案）》、第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次
会议审议通过的《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》，本次行权
的具体安排如下：
（单位：万份）
本次可行权数量
获授股票期权
姓名 职务 本次可行权数量 占其获授数量比
的数量
例
凌志云 董事会秘书 25.00 10.00 40%
核心骨干人员（79 人） 909.50 363.80 40%
首次授予部分合计 934.50 373.80 40%
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权条件已成就，本
次行权安排符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
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四、本次注销的相关情况
根据《激励计划（草案）》第八章的规定，激励对象离职的，已授予但尚未
行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。
根据公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过的
《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》以及
公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的 17
名激励对象已离职，前述离职激励对象因离职不符合行权条件，公司拟注销前述
离职激励对象获授的 152.50 万份股票期权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《公司法》
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次解除限售、本次行权和本次注销的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第五届董事会第四
次会议决议、第五届监事会第四次会议决议、《深圳市索菱实业股份有限公司独
《关于 2022 年限制性
立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一
《关于注销 2022 年限制性股票与股票期权激励计
个行权期行权条件成就的公告》
划部分股票期权的公告》等与本次解除限售、本次行权以及本次注销相关的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次行
权以及本次注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披
露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规
定，继续履行相应的信息披露义务。
六、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本
次行权和本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；
《激励计划（草案）》规定的本次
解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、法
北京金诚同达（上海）律师事务所 法律意见书
规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权条件已成就，
本次行权安排符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定；本
次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除
限售、本次行权以及本次注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了
必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规
范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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