证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2023-039
上海鸣志电器股份有限公司
关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示
? 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期符合解
除限售条件的激励对象共计 86 人；
? 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期可解除
限售的限制性股票数量为 1,070,700 股；
? 本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发
布相关提示性公告，敬请投资者注意。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 07 月 14 日召开
了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
件成就的议案》，现对有关事项公告如下：
一、公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施简述
<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其
摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其
摘要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司
公司会议室进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有
关的任何异议。2021 年 5 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2021 年限
制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理
十六次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激
励对象名单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期
权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性
股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
划首次授予权益授予结果公告》，完成了激励计划所涉限制性股票及股票期权的登
记工作。
次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价
格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》、《关于
件成就的议案》
、《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行
权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
十二次会议，审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相
关价格的议案》
、《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股
票回购注销及股票期权注销的议案》、
《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于 2021 年限制性
股票与股票期权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
二、2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就的说明
（一）限售期届满
根据公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》，2021 年限制性股票与股
票期权激励计划的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起 24 个月
后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公
司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的登记完成日期为 2021 年
年 7 月 17 日-2024 年 7 月 15 日。
解除限售日之间满足《上市公司股权激励管理办法》规定的 24 个月间隔的要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第二个解
除限售期规定的解除限售条件进行了审查，均满足解除限售条件。
序号 是否满足解除限售条件的说明
票的第二个解除限售期解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告； 公司未发生相关任一情形，满足解除
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
定为不适当人选；
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 解除限售条件。
入措施；
级管理人员情形的；
公司层面解除限售业绩条件：定比 2019 与 2020 的
定比公司 2019 年与 2020 年的净利
净利润均值，公司 2022 年净利润增长率不低于
润均值 175,094,646.71 元，公司 2022
注：上述“净利润”以剔除公司实施股权激励计划
为 34%，不低于 30%的考核要求，满
所产生的股份支付费用影响的经审计的扣除非经
足解除限售条件。
常性损益后的净利润数值作为计算依据。
（1）共计 53 名激励对象所在子公司
/事业部及其个人绩效考核全额达到
考核要求，满足《2021 年限制性股票
与股票期权激励计划》解除限售条
件，可解除限售的比例为 100%；
（2）共计 33 名激励对象所在子公司
/事业部或其个人绩效考核部分达到
考核要求，满足《2021 年限制性股票
与股票期权激励计划》解除限售条
件，可解除限售的比例为 80%；
（3）共计 3 名激励对象所在子公司/
个人层面绩效考核：根据《2021 年限制性股票与 事业部或其个人绩效考核未达到考
激励对象考核要求。 与股票期权激励计划》解除限售条
件，可解除限售的比例为 0%；
（4）因部分激励对象离职已不符合
激励条件，部分激励对象存在个人业
绩考核未达标的情况，共涉及
权；根据公司《2021 年限制性股票与
股票期权激励计划》及相关规定，公
司董事会将审议回购注销其已授予
但尚未解除限售的限制性股票、注销
其持有的股票期权，并提交股东大会
审议。
综上所述，董事会认为《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》设定的 2021
年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已
经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《2021 年限制性股
票与股票期权激励计划》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》及相关规定，限制性股
票符合解除限售条件的激励对象合计 86 人，可申请解除限售并上市流通的限制性
股票数量为 1,070,700 股，占公司目前股份总数的 0.25%。具体如下：
获授的限制 本次可解除限售 本次解除限售数
姓名 职务 性股票数量 限制性股票数量 量占其获授数量
（股） （股） 的比例
程建国 董事、财务总监 100,000 30,000 30%
温治中 董事会秘书 70,000 21,000 30%
符合解除限售条件的业务及技术骨
干人员（84 人）
不符合解除限售条件的业务及技术
骨干人员（3 人）
合计（89 人） 3,945,000 1,070,700 27.14%
注：
（1）若在激励对象解除限售前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
配股或增发等事项，解除限售数量将做相应的调整；
（2）上述列表中未包含离职人员
（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于 2021 年 7 月 21 日披露《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-051 号），向
票期权。限制性股票的授予价格为 8.72 元/股，股票期权的行权价格为 17.48 元/
份。
公司于 2022 年 6 月 28 日以公司总股本 420,165,000 股为基数，每股派发现
金 红 利 0.1000 元 ( 含 税 ) ， 具 体 内 容 详 见 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司 2021 年年度权益分派实施公告》
（公告编
号：2022-039）。根据《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，若
在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，公司第四届董事会第六次会议据此审
议通过《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》，同
意对公司股票期权行权价格做出相应调整。
因上述事项，限制性股票的回购价格由 8.72 元/股调整为 8.62 元/股，股票
期权行权价格由 17.48 元/股调整为 17.38 元/股。
公司于 2023 年 6 月 8 日以公司总股本 420,063,000 股为基数，每股派发现金
红 利 0.07 元 （ 含 税 ）， 具 体 内 容 详 见 公 司 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公司 2022 年年度权益分派实施公告》
（公告编
号：2023-032）。根据《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，若
在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，公司第四届董事会第十二次会议据此
审议通过《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》，
同意对公司股票期权行权价格做出相应调整。
因上述事项，限制性股票的回购价格由 8.62 元/股调整为 8.55 元/股，股票期
权行权价格由 17.38 元/股调整为 17.31 元/股。
除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司 2021 年第二次临时股东大会
审议通过的激励计划无差异。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021 年限
制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会认为公司
条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的
相关事宜。
六、独立董事意见
经审查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限
制性股票与股票期权激励计划》等有关规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会
的授权，公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期的解除限
售条件已成就。本次解除限售符合公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》
中的有关规定，86 名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售
的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的情形。上述事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序
合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议相关议案时，关
联董事已根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。综上，我们一致
同意公司为满足条件的激励对象办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制
性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
七、监事会核查意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年
限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，公司 2021 年限制性股票与股票期
权激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经成就。同意公司为满足条件的
激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。
八、律师出具的法律意见
上海锦天城律师事务所出具的法律意见书认为：公司本次限制性股票回购价
格及股票期权行权价格调整、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、本次
限制性股票解除限售和股票期权行权等相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，
并已履行了现阶段必要的法律程序；公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计
划》设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件及股票期权第二
个行权期行权条件均已成就，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》
《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》的有
关规定。
《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》设定的首次授予限制性股票第
二个解除限售期解除限售条件及股票期权第二个行权期行权条件均已成就，符合
《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《2021 年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定。
九、备查文件
股票期权激励计划调整价格、回购注销以及第二个解除限售期解除限售条件
和第二个行权期行权条件成就等事宜的法律意见书。
特此公告。
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