证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临 2023-058
浙江莎普爱思药业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：股票期权与限制性股票
? 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：浙江莎普爱思药业股份有限
公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授
予激励对象的权益总计为 856.50 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总
额 37,251.4005 万股的 2.30%。其中，首次授予的权益为 756.50 万份，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 37,251.4005 万股的 2.03%，占本激励计划拟授
予权益总数的 88.32%；预留 100.00 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本
总额 37,251.4005 万股的 0.27%，占本激励计划拟授予权益总数的 11.68%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”、“公
司”或“本公司”）
上市日期：2014 年 7 月 2 日
所属证监会行业：制造业-医药制造业
注册地址：浙江省平湖市经济开发区新明路 1588 号
注册资本：人民币 37,251.4005 万元（工商营业执照登记数据）
法定代表人：鄢标
经营范围：滴眼剂、大容量注射剂、口服溶液剂、片剂（含头孢菌素类）、
硬胶囊剂（含头孢菌素类）、栓剂、颗粒剂（含头孢菌素类）、原料药、冲洗剂、
合剂的生产（凭许可证经营），胶囊剂、片剂、颗粒剂类保健食品生产（凭许可
证经营），包装装潢、其他印刷品印刷（限浙江莎普爱思药业股份有限公司印刷
部经营），从事各类商品及技术的进出口业务，化妆品、日用百货的销售，医疗
器械的生产、销售（涉及许可的凭许可证经营），消毒产品的生产（凭许可证经
营），消毒产品的销售。
（二）治理结构
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 3 名监事组
成，其中职工代表监事 1 人；公司高级管理人员共有 4 人。
（三）最近三年业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 549,536,975.43 629,764,709.52 358,231,310.50
归属于上市公司股东的净利润 45,937,094.71 35,656,093.09 -179,369,256.25
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 1,706,683,732.94 1,352,466,036.71 1,306,118,564.22
总资产 1,957,678,280.27 1,585,354,631.15 1,672,903,308.03
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元/股） 0.14 0.11 -0.56
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.11 -0.56
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.22 2.68 -12.83
扣除非经常损益后的加权平均
净资产收益率（%）
二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心技术/业务人员的积极性和
创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核
心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原
则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《上市公司信息披露业务手册——第十六章 股权激励》
（以下简称“《信息披露业务手册》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以
及《浙江莎普爱思药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为股票期权与限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的权益总计为 856.50 万份，约占本激励计划草
案公布日公司股本总额 37,251.4005 万股的 2.30%。其中，首次授予的权益为
占本激励计划拟授予权益总数的 88.32%；预留 100.00 万份，约占本激励计划草
案公布日公司股本总额 37,251.4005 万股的 0.27%，占本激励计划拟授予权益总
数的 11.68%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权为 30.00
万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 37,251.4005 万股的 0.08%。本
次授予为一次性授予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生
效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A
股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票为
其中，首次授予限制性股票 726.50 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本
总额 37,251.4005 万股的 1.95%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 87.90%；
预留 100.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 37,251.4005 万股的
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《信息披露业务手册》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理
人员、核心技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董
事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会
核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 101 人，占公司截至 2022 年 12
月 31 日员工总数 1,241 人的 8.14%，包括：
以上激励对象中，不包括莎普爱思独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，
公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合
同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计划 占本激励计划草案
获授的股票期
姓名 职务 拟授出全部权 公告日股本总额比
权数量(万份)
益数量的比例 例
鄢标 董事长、总经理 30.00 3.50% 0.08%
合计 30.00 3.50% 0.08%
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划草案
姓名 职务 股票数量(万 拟授出全部权 公告日股本总额比
股) 益数量的比例 例
黄明雄 董事、董事会秘书 25.00 2.92% 0.07%
徐洪胜 副总经理 25.00 2.92% 0.07%
董事、副总经理、
林秀松 25.00 2.92% 0.07%
财务总监
吴建国 董事 10.00 1.17% 0.03%
林凯 董事 10.00 1.17% 0.03%
核心技术/业务人员
（95 人）
预留 100.00 11.68% 0.27%
合计 826.50 96.50% 2.22%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
本激励计划激励对象详细名单详见公司于 2023 年 7 月 15 日在上海证券交
易所（以下简称“证券交易所”）网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江莎普
爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》。
（四）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及
本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授
但尚未行权的股票期权，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票。
六、股票期权行权价格、限制性股票授予价格及确定方法
（一）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
股票期权的行权价格为每股 8.40 元。即满足行权条件后，激励对象获授的
每份股票期权可以 8.40 元的价格购买 1 股公司股票。
本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 8.40
元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股 8.24
元。
（二）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 4.20 元。
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 4.20 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 4.12 元。
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
七、等待期及限售期安排
（一）股票期权的等待期安排
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个行权期 股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（二）限制性股票的限售期安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包
括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股
东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售
期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解
除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
八、获授权益的授予条件、行权/解除限售的条件
（一）获授权益的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；
反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情
形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）获授权益的行权/解除限售条件
行权期/解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制
性股票方可行权/解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销；根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对
象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公
司按授予价格回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司按授予价格回购注销。
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。本
激励计划授予的股票期权/限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售安排 业绩考核目标
授予的股票期 第一个行权期/解除限售期 2023 年净利润不低于 7,000 万元
权/首次授予的 第二个行权期/解除限售期 2024 年净利润不低于 8,400 万元
限制性股票 第三个行权期/解除限售期 2025 年净利润不低于 10,080 万元
预留授予的限 第一个解除限售期 2024 年净利润不低于 8,400 万元
制性股票 第二个解除限售期 2025 年净利润不低于 10,080 万元
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
②公司 2023 年净利润同时剔除公司收到的吉林省岳氏天博医药有限公司股权转让尾款
对损益的影响，共计 1,883.80 万元（主要包括股权转让尾款产生的违约金 1,482.00 万元以及
性损益的 401.80 万元）。
行权期/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权
/解除限售事宜。若各行权期/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核
目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性
股票全部不得行权/解除限售，该部分股票期权由公司注销；该部分限制性股票
由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条
件之一。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票需与其所属子公司考核年度
的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的比
例，具体的业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执
行。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核评价结果 A B C D
个人层面行权/解除限售比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权额度
=激励对象个人当年计划行权额度×个人层面行权比例；激励对象个人当年实际
可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×子公司层面解除限售比例×个人
层面解除限售比例。激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销；激励对象当
期未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理
办法》”）执行。
（三）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司坚持“药+医”双轮驱动的战略，主要从事药品研发、生产、销售及医
疗服务。公司多年来高度重视新产品研发，坚持自主研发与产学研合作相结合的
研发模式。同时，公司已形成较强的新药研发项目评估能力与开发能力，积累了
一定技术储备。此外，公司拥有浙江省级企业研究院，负责公司的新药研发及对
外研发合作。公司以眼科药物为研发主线，研究开发具有自主知识产权的医药产
品。经过多年的发展，公司产品芐达 赖氨酸滴眼液在白内障药物市场中处于行业
前列，具有一定的品牌和认知度，公司与国内大型医药流通企业、医药零售企业
有稳固的合作关系。公司所处的医药制造业行业，随着人民生活水平的提高、老
龄化进程加快、三孩政策的实施、大健康产业推动医药消费升级等多重因素下，
医药制造行业呈现出持续良好的发展趋势。目前我国眼科用药领域里，白内障用
药市场规模相对较小，但随着人们对健康的重视程度及国家宏观政策等各方面因
素的推动下，预计行业内白内障用药的需求将进一步提升。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，公司拟通过股权激励计
划的有效实施充分激发公司管理团队及核心人员的积极性，本激励计划决定选用
经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除本次及其它员工激励计划的股份支
付费用影响的数值作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营
情况和盈利能力。根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2023-2025 年经审计的
归属于上市公司股东的净利润剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影
响的数值分别为 7,000 万元、8,400 万元和 10,080 万元，其中公司 2023 年经审计
的归属于上市公司股东的净利润还需剔除公司收到的吉林省岳氏天博医药有限
公司股权转让尾款对损益的影响，共计 1,883.80 万元（主要包括股权转让尾款产
生的违约金 1,482.00 万元以及 2022 年计提的应收岳氏天博医药有限公司股权转
让尾款的坏账准备，2023 年回冲计入经常性损益的 401.80 万元）。该业绩指标
是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设
定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，一方面有助于提升公司竞争能力以及
调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目
标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对获授限制性股票的激励对象所在的子公司
和获授股票期权/限制性股票的激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据获授限制
性股票的激励对象所在子公司的业绩进行考核，同时根据激励对象考核年度绩效
考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件以及具体的行权/解
除限售数量。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
九、本激励计划的有效期、授权日/授予日、可行权日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励
对象获授的股票期权全部行权或注销完毕和限制性股票全部解除限售或回购注
销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授权日/授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《信息披露业务
手册》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日
必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的
第一个交易日为准。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定，不得授出
权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励
对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
（四）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对
股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股莎普爱思股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权数量不作调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，
应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票
面值。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例（即 1 股莎普爱思股票缩
为 n 股股票）；P 为调整后的行权价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应
及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股莎普爱思股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记期
间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1 股莎普爱思股票缩
为 n 股股票）；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权/解除限售的程序
（一）本激励计划的实施程序
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请
的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
票的情况进行自查。
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审
议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成
就后起算）首次授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的
授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事
宜。
（二）股票期权与限制性股票的授予程序
激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公
司监事会应当对股票期权授权日与限制性股票授予日激励对象名单进行核实并
发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意
见。
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象
放弃认购获授的限制性股票。
激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》
编号等内容。
件的，从条件成就后起算）首次授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，
应当在条件成就后 60 日内首次授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公
告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得
授出权益的期间不计算在 60 日内）。
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）股票期权的行权程序
权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者
的交易信息等。
认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立
董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条
件是否成就出具法律意见。
公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
（四）限制性股票的解除限售程序
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励对象未达到本
激励计划所确定的可行权/解除限售条件，经公司董事会批准，可以取消激励对
象已获授但尚未行权的股票期权；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权；激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。若激
励对象个人给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任
的权利。
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
及其它税费。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足行权/解除限售条件的激励对象办理股票行权/解除限售事宜。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股
票期权行权或限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
定/限售和买卖股份。
保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红
利、股息的分配。
登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权
等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应
的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
它税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
十三、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权/提前解除限售和降低行权/授予
价格的情形。
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（二）本激励计划的终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
（三）公司情况发生变化的处理方式
划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励
对象对上述情形负有个人责任的，其已获授的尚未解除限售的限制性股票应当由
公司以授予价格回购注销。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日后决定是否终止实施本激励计划。
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日
后决定是否终止实施本激励计划。
股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公
司注销处理，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。
激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当
返还其已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理方式
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已
获授的股票期权/限制性股票仍然按本激励计划规定的程序进行。
（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公
司股票期权/限制性股票的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上
银行同期存款利息之和进行回购注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎
职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与
激励对象劳动关系或聘用关系的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。若激励对象个人给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司
保留追究其责任的权利。
（1）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款
利息之和进行回购注销。
激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权/限制性股票完全按照退休前本
激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对
象退休而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利
息之和进行回购注销。
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获
授的股票期权/限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，
其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；或其已行权的股票期权不作
处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限
售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的权益
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并完全按照身故前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；或其已行
权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注
销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其
回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已行权的股票期权不作处理，已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继
承人或法定继承人代为接收。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同
期存款利息之和进行回购注销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权的会计处理及业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或
作废，则由公司进行注销，按照会计准则及相关规定处理。
（5）股票期权的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，公司运用该模型以 2023 年 7 月 14 日为计算的基准日，对授予的股票
期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：8.35 元/股（2023 年 7 月 14 日收盘价）
② 有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）
③ 历史波动率：13.11%、15.10%、15.39%（分别采用上证指数最近一年、
两年、三年的年化波动率）
④ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
公司向激励对象授予股票期权 30.00 万份，按照本激励计划草案公布前一交
易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公
允价值总额为 24.13 万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本
激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据
会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设
公司于 2023 年 8 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规
定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2023 年-2026 年股票期权成本摊销
情况如下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量
及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心管理人员的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公
司业绩提升发挥积极作用。
（二）限制性股票的会计处理与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢
价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具
数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解
除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公
积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
公司向激励对象授予限制性股票 826.50 万股，其中首次授予 726.50 万股。
按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授
予的权益费用总额为 3,014.98 万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成
本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损
益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价
值为准。假设公司于 2023 年 8 月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符
合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则 2023 年-
单位：万元
限制性股票摊销成本 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理人员、核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划
带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
（一）《浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》
（二）《浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
（三）《浙江莎普爱思药业股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单》
（四）《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十
一次会议审议有关事项的独立意见》
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
