华金证券股份有限公司
关于
河南神火煤电股份有限公司
关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二三年七月
华金证券 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
方已向独立财务顾问保证：所提供的用于出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈
述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
售期解除限售相关事项是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影
响发表意见，不构成对神火股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
公开披露的关于本次限制性股票激励计划解除限售的相关信息。
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划解除限售涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规
范性文件的要求，并根据上市公司提供的有关资料制作。
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目 录
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第一章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而出具：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、神火股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
四、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
五、实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激
励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
六、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第二章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关
于制订<公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订<公司
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核实<公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，独立董事对股权激励事项发表了独立意见。公司
聘请的律师出具了法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报
告。
宜获得商丘市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：
制性股票激励计划。
年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》，公司于 2021 年 5
月 25 日在内网公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为 2021 年 5 月 25 日至
励对象有关的异议。
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等，同意公司实施股权激励事项。
十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021
年 6 月 23 日为授予日，授予 136 名激励对象 1,952.48 万股限制性股票，授予价
格由 4.98 元/股调整为 4.88 元/股，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
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激励计划预留的 278.98 万股限制性股票的激励对象尚未明确，该部分预留权益
已经失效。
次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票及调整回购价格的议案》《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》，公
司独立董事发表了明确独立意见。公司聘请的律师出具了法律意见书。
综上，截至本报告出具日，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售相关事项尚需提交公司股东大会审议。
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第三章 第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
一、公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的
情况说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会对 2021 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期规定的条件进行了审查，公司 2021 年限制
性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条
件的激励对象共计 130 人，可解除限售的限制性股票数量为 7,298,640 股，占公
司当前总股本的 0.32%。具体如下：
（一）第一个解除限售期届满的情况说明
公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起满
可解除限售数量占获授权
解除限售安排 解除限售时间
益数量比例
自授予完成登记之日起 24 个月后的
首个交易日起至授予完成登记之日
第一个解除限售期 40%
起 36 个月内的最后一个交易日当日
止
自授予完成登记之日起 36 个月后的
首个交易日起至授予完成登记之日
第二个解除限售期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日
止
自授予完成登记之日起 48 个月后的
首个交易日起至授予完成登记之日
第三个解除限售期 30%
起 60 个月内的最后一个交易日当日
止
公司授予的限制性股票上市日期为 2021 年 7 月 7 日，本次激励计划授予的
限制性股票第一个限售期届满。
（二）第一个解除限售期条件成就的情况说明
解除限售安排 是否满足条件说明
公司未发生以下任一情形：
公司未发生相关情形，满
足解除限售条件。
或者无法表示意见的审计报告；
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解除限售安排 是否满足条件说明
意见或者无法表示意见的审计报告；
公开承诺进行利润分配的情形；
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象未发生相关情
形的；
形，满足解除限售条件。
技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公
司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失
的；
公司业绩考核要求： 2022 年公司分红 1 元/股，
且高于同行业对标企业 75
分位值水平；2022 年与 2019 年净利润相比增长率不低于 10%， 2019 年净利润相比增长率
高于 10%，且高于同行业
且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；2022 年主营业务收入 对标企业 75 分位值水平；
占比不低于 95%。 98.44%。
根据公司《2021 年限制性
个人绩效考核要求 股票激励计划实施考核管
理办法》 ，公司对本次限制
根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
性股票激励计划授予的
法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提
个人绩效进行考核，其中
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解除限售安排 是否满足条件说明
下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限售比例
可解除限售比例为 100%；
依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象 14 人考核结果为 B，当期
可解除限售比 100%
签署的《限制性股票授予协议书》约定和年度岗位业绩考核结
果为准。原则上绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个等级，个
人考核标准系数具体见下表：
A B C D
考核结果 70 分至 100 分 70 至 60 分
（含 70 分） （含 60 分）
可行权系数 1.0 0.8 0
综上所述，公司《2021 年限制性股票激励计划》规定的公司及激励对象所
获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据 2021 年第二
次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划相关规定办理第一个解
除限售期的相关解锁事宜，并对激励对象已获授但已不符合激励条件人员剩余尚
未解除限售的限制性股票进行回购注销。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异情况
本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的规定，公司 136 名激励对象本
次符合解锁条件的激励对象共计 130 人，可申请解锁的限制性股票数量为
单位：股
本次可解除限售
获授的限制性股 已解除限售的限
姓名 职务 的限制性股票数
票数量 制性股数量
量
张文章 总经理 249,600 0 99,840
常振 副总经理 250,000 0 100,000
刘子成 副总经理 189,700 0 75,880
刘京领 副总经理 249,600 0 99,840
吴长伟 副总经理 250,000 0 100,000
副总经理、总工 0
张敬军 199,700 79,880
程师
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安全监察与应 0
曹广远 199,700 79,880
急管理局局长
刘德学 总会计师 250,000 0 100,000
李元勋 董事会秘书 108,100 0 43,240
核心管理人员与核心技术人员（共
计 121 名）
合计（130 名） 18,246,600 0 7,298,640
注：1、公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划部分限售股份解锁后，其
所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10
号——股份变动管理》等相关法律法规的规定。2、公司 2021 年限制性股票激励计划授予的
亚峰 4 人在考核期内调整为商丘市国资委管理的国有企业领导人员，已不符合激励条件，其获
授的限制性股票将由公司回购注销。
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第四章 回购注销部分限制性股票及调整回购价格的情况
一、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
本次回购注销的股票为公司根据《2021 年限制性股票激励计划》向激励对
象授予的人民币普通股股票。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》和《2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的相关规定，公司对本次限制性股票激励计划授予的 130
名激励对象 2022 年度个人绩效进行考核，其中 116 人考核结果为 A、14 人考核
结果为 B，当期可解除限售比例为 100%。
激励对象中张天刚 1 人在考核期内离职，李伟 1 人去世，李仲远、王向红、
洪木银、王亚峰 4 人在考核期内调整为商丘市国资委管理的国有企业领导人员，
已不符合激励条件，其获授的限制性股票由公司回购注销。因此，公司将回购注
销上述已不符合激励条件人员剩余尚未解除限售的限制性股票共 1,278,200 股，
占回购前公司总股本的 0.06%。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》第十六章“限制性股票回购注销
原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下
列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
鉴于公司于 2022 年 5 月、2023 年 5 月分别实施了 2021 年度权益分派（每
价 格 调 整 为 3.43 元 / 股 。 2021 年 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本
次不送红股，不以资本公积转增股本。2022 年度权益分派方案为：以公司现有
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总股本 2,250,986,609 股为基数，向全体股东每 10 股派 10.00 元人民币现金（含
税），本次不送红股，不以资本公积转增股本。前述权益分派完成后，公司需对
回购价格进行调整，具体调整如下：
P＝P0-V=4.88-0.45-1=3.43 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为 3.43 元/股。
公司拟用于本次限制性股票回购款共计人民币 4,384,226 元，本次回购事项
所需资金来源于公司自有资金。
二、本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司总股本将由 2,250,986,609 股变更为
仍具备上市条件。最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限
公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
三、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不影响股权激励计划的继续实施，不会影
响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影
响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
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第五章 独立财务顾问结论性意见
经审慎核查后，本独立财务顾问就此次解除限售相关事项发表如下意见：
限售期解除限售条件成就的相关事项
截至本报告出具之日，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可
解除限售的限制性股票数量符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办
法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，本次解除限售的条
件均已成就。公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关
规定在规定期限内进行信息披露，并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司办理相应解锁手续。
整回购价格的相关事项
截至本报告出具之日，公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回
购注销及调整回购价格事项符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需公司股东大会审
议并根据相关规定履行信息披露义务，按照相关法规办理限制性股票回购注销的
相关手续。
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