国浩律师（上海）事务所
关于
宁波均胜电子股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二〇二三年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于宁波均胜电子股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：宁波均胜电子股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受宁波均胜电子股份有限公司的委托，担任宁波
均胜电子股份有限公司本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以法律为
准绳，开展核查工作，并据此出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
公司、发行人、均胜电子 指 宁波均胜电子股份有限公司
均胜集团 指 均胜集团有限公司
宁波均胜电子股份有限公司以向特定对
本次发行、本次向特定对象
指 象发行股票的方式，向均胜集团合计发行
发行
不超过 40,616,919 股 A 股股票
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《发行承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与
《发行承销实施细则》 指
承销业务实施细则》
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中华人民共和国，为出具本法律意见书之
中国 指 目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
中金公司/保荐人/主承销商 指 中国国际金融股份有限公司
元 指 人民币元，中国之法定货币
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第一节 律师应声明的事项
一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，并愿意承
担相应的法律责任。
四、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会的批准和授权
发行人分别于 2022 年 5 月 13 日、2022 年 5 月 31 日召开第十届董事会第二
十三次会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开
发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募
集资金使用情况报告的议案》《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协
议>暨关联交易事项的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，发行人于 2022 年
非公开发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》
《关于修订公司 2022
年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于修订公司 2022 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订本次非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》及《关于签署<附生效条件
的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关联交易事项的议案》。
鉴于中国证监会、上交所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面注册制相关制度及
配套规则，发行人于 2023 年 2 月 23 日召开第十届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司
象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订本次向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》及《关于签署<附生效条
件的向特定对象发行股票认购协议之补充协议（二）>暨关联交易事项的议案》。
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述议案除《关于公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》需提交发行人
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股东大会审议外，其他议案无需提交发行人股东大会审议，发行人于 2023 年 3
月 21 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》。
发行人分别于 2023 年 5 月 16 日、2023 年 6 月 1 日召开第十一届董事会第
三次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会
延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的
议案》。
（二）上交所审核及中国证监会注册情况
公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，具体审核意见如下：“宁波均胜电
子股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要
求，本所将在履行相关程序后提交中国证监会注册”。
宁波均胜电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意均胜电子向
特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，本次发行已取得发行人内部必要的授权和批准，并已
经上交所审核通过及中国证监会同意注册，该等批准与授权合法、合规、真实、
有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与中金公司就本次发行签署的承销及保荐协议，中金公司担任本
次发行的保荐人暨主承销商。
根据发行方案，本次发行不涉及询价过程。经本所律师核查，本次发行的发
行过程和发行结果如下：
（一）签署股票认购协议
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与均胜集团有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司之附生效条件的非公开发
行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对本次发行的认购方式、认
购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。
与均胜集团有限公司关于宁波均胜电子股份有限公司之附生效条件的非公开发
行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），并于 2023 年 2
月 23 日签署了《宁波均胜电子股份有限公司与均胜集团有限公司关于宁波均胜
电子股份有限公司之附生效条件的向特定对象发行股票认购协议之补充协议
（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），对本次发行的认购数量、认购
价格进行了调整及补充约定。
经核查，发行人与均胜集团签署的《认购协议》《补充协议》及《补充协议
（二）》的内容合法、有效，该协议约定的生效条件均已成就，符合《管理办法》
的相关规定。
（二）确定发行对象、发行价格和发行数量
本次发行为向特定对象发行股票，发行对象为公司的控股股东均胜集团。
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为公
司第十届董事会第二十三次会议决议公告日（即 2022 年 5 月 14 日），本次发行
价格为 9.09 元/股。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的，本次发行的发行价格将作相应调整。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
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增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为每
股增发新股或配股数，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后
有效的发行价格。
发行人于 2023 年 3 月 30 日召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事
会第二十四次会议，审议通过了《2022 年度利润分配预案》的议案，拟以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0
元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。该议案已经公司 2022 年
年度股东大会审议通过并实施完毕，本次权益分派股权登记日为 2023 年 5 月 10
日，除权除息日为 2023 年 5 月 11 日。
根据上述定价原则，本次发行的发行价格调整为 8.99 元/股。
根据《宁波均胜电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书》《认购协议》《补充协议》及《补充协议（二）》等文件，本次发行股
票的数量为 40,616,919 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格及发行数量符合《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）缴款和验资
均胜电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》（以下
简称“《缴款通知书》”），通知其将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账
户。本次发行认购款项全部以现金支付。
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收款银行账户已收到本次发行投资者缴纳的认购资金 365,146,101.81 元。
威华振验字第 2300825 号”《验资报告》，确认截至 2023 年 7 月 5 日，发行人
向特定对象发行人民币普通股 40,616,919 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格
为 8.99 元，募集资金总额为 365,146,101.81 元，扣除发行费用后公司实际募集资
金净额为 354,972,618.25 元，已于 2023 年 7 月 5 日存入发行人指定的本次募集
资金专用账户。其中，新增注册资本 40,616,919.00 元，余额 314,355,699.25 元计
入资本公积。
综上，本所律师认为，《认购协议》及其补充协议、《缴款通知书》等文件
符合《管理办法》《发行承销办法》《发行承销实施细则》等法律、法规及规范
性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程
符合《管理办法》《发行承销办法》《发行承销实施细则》等法律、法规及规范
性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定
对象发行股票的有关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
根据发行方案，本次发行的认购对象为公司控股股东均胜集团，均胜集团的
基本情况如下：
公司名称 均胜集团有限公司
统一社会信用代码 91330201730181704E
成立日期 2001 年 9 月 4 日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王剑峰
注册资本 12,000 万元
注册地址 浙江省宁波高新区冬青路 555 号 5 幢 508 室
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；非居住房地产
租赁；艺术品代理；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；
经营范围 工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪
用品销售（象牙及其制品除外）；（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
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务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
均胜集团参与认购本次发行构成关联交易，本次发行已经履行了关联交易的
内部决策程序。均胜集团与主承销商之间不存在关联关系。
根据认购对象均胜集团出具的关于认购资金来源的承诺函并经本所律师核
查，本次认购的资金均来源于均胜集团自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其除均胜集团外的关联方资金用于
本次认购的情形，不存在发行人及其实际控制人、主要股东直接或通过其利益相
关方向均胜集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
均胜集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或私
募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
综上，本所律师认为，本次发行认购对象符合《管理办法》
《发行承销办法》
《发行承销实施细则》等法律、法规、规范性文件规定的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，本
次发行的发行对象具备合法的主体资格；发行人与发行对象签署的《认购协议》
及补充协议等法律文书合法有效；本次发行的发行过程符合《管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；发行人本次发行的募集资金已
足额缴纳。
（以下无正文）
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第三节 签署页
本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波均胜电子股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页。
本法律意见书于二〇二三年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
徐 晨 孙 立
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唐 敏
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