证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临 2023-053
北京乾景园林股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 10 日收到上
海证券交易所下发的《关于北京乾景园林股份有限公司员工持股计划相关事项的
监管工作函》（上证公函【2023】0852 号）（以下简称“《问询函》”），公司就问
询函相关问题回复如下：
问题一：
《草案》显示，此次员工持股计划参与对象包括 6 名高级管理人员，
拟认购份额占员工持股计划总份额的比例为 29.99%，其中，公司实际控制人回
全福认购份额上限不超过持股计划的 4.73%。请公司结合本次员工持股计划参
与对象的具体情况包括任职情况、岗位职责、具体贡献等，说明参与对象选取
及其认购份额确定的具体方法，以及是否存在对相关董监高的不当利益输送情
形，是否有利维护中小投资者的利益。
回复：
（一） 本次员工持股计划参与对象选取及其认购份额确定的具体方法
基于员工在公司发展及日常经营管理中所起的作用，对象包含公司部分董监
高、中层管理人员及核心技术人员。参加对象均在公司或下属子公司全职工作，
领取薪酬，并签订劳动合同，符合相关法律法规的规定。本次员工持股计划根据
员工入司时间、任职岗位重要性、任职时间、职务等级、以往对公司的贡献度、
研发成果等方面，确定选取对象及认购份额。
（二）本次员工持股计划是否存在对相关董监高的不当利益输送，是否有
利维护中小投资者的利益
为了更好的激励员工，2023 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第四十三
次会议、第四届监事会第三十三次会议，对原《公司第二期员工持股计划（草案）》
中“员工持股计划的持有人分配情况”做出修订。修订前：“参加本次员工持股
计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计出资 5,770,000 元，
占员工持股计划总份额的比例为 29.99%；中层管理人员及核心骨干认购总金额
不超过 13,249,393 元，占员工持股计划总份额的比例为 70.01%，具体如下：
持有份数上限 持有股数上限
持有人 职务 占持股计划的比例
（份） （股）
回全福 董事长兼总经理 910,000 334,559 4.73%
张磊 董事兼副总经理 1,110,000 408,088 5.77%
朱仁元 副总经理 1,750,000 643,382 9.10%
张永胜 财务总监 800,000 294,118 4.16%
李萍 董事会秘书 800,000 294,118 4.16%
刘兆麒 职工代表监事 400,000 147,059 2.08%
中层管理人员及核心骨干
（不超过 29 人）
合计（不超过 35 人） 19,238,560 7,073,000 100.00%
”。修订后：“本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员合计出资 4,860,000 元，占员工持股计划总份额的比例为 25.26%；中层
管理人员及核心骨干认购总金额不超过 14,378,560 元，占员工持股计划总份额的
比例为 74.74%，具体如下：
持有份数上限 持有股数上限
持有人 职务 占持股计划的比例
（份） （股）
张磊 董事兼副总经理 1,110,000 408,088 5.77%
朱仁元 副总经理 1,750,000 643,382 9.10%
张永胜 财务总监 800,000 294,118 4.16%
李萍 董事会秘书 800,000 294,118 4.16%
刘兆麒 职工代表监事 400,000 147,059 2.08%
中层管理人员及核心骨干
（不超过 30 人）
合计（不超过 35 人） 19,238,560 7,073,000 100.00%
”。
贡献等如下：
（1）张磊，公司董事、副总经理。男，1970 年出生，本科学历，司龄 12
年。2011 年 11 月至今担任公司副总经理，2016 年 7 月 4 日至今担任公司董事，
现分管公司市场经营部，全面负责企业市场拓展工作。
（2）朱仁元，公司副总经理。男，1969 年出生，研究生学历，园林高级工
程师，司龄 11 年。2011 年 11 月至今担任公司副总经理，先后主管工程事业部、
苗圃事业部、科技研发部、事业发展部；主持并参与公司十余项已授权植物新品
种、实用新型等专利的撰写与申报工作。现分管 EOD 项目市场营销工作。
（3）张永胜，财务总监。男，1973 年出生，本科学历，注册会计师、高级
会计师、税务师，司龄 12 年。2011 年 11 月至今担任公司财务总监，全面负责
公司财务管理工作。
（4）李萍，董事会秘书。女，1979 年出生，研究生学历，博士学位，园林
绿化高级工程师，司龄 15 年。2011 年 11 月至今担任公司董事会秘书。全面负
责公司信息披露等证券相关工作。
（5）刘兆麒，职工代表监事。男，1993 年出生，本科学历，司龄 5 年。2018
年至今从事公司转型业务文旅运营工作。
参与本次员工持股计划的公司董监高合计 5 人，合计出资 4,860,000 元，占
员工持股计划总份额的比例为 25.26%。董监高中的四位属于公司创始团队成员，
司龄均在 10 年以上；职工代表监事刘兆麒司龄 5 年，但其在公司战略转型文旅
行业工作中贡献突出，是公司青年管理层的代表。
公司董事、监事和高级管理人员共计 11 名。基于本次员工持股计划的初衷
及激励目标，有 5 名人员参与，占参与总人数的 14.29%，持有的份额占本期员
工持股计划持股总数的 25.26%。
本次员工持股计划参与对象的选取以及拟受让份额的分配情况充分考虑了
持有人的岗位职责、服务时间、贡献度及战略人才价值等综合性因素。公司认为
本次员工持股计划参与对象的选取及其认购份额确定的具体方法科学有效，不存
在对相关董监高的不当利益输送情形，不存在损害中小投资者的利益的情形。
问题二：根据前期公告，公司正在筹划向特定对象发行股票和控制权转让，
发行对象为国晟能源股份有限公司（以下简称国晟能源）。发行完成后，公司实
际控制人回全福、杨静合计持有的股份比例将变为 15.31%，国晟能源持有的股
份比例将变为 29.23%，成为公司控股股东。请公司：（1）结合未来业务规划，
说明在实控人筹划转让控制权的背景下，推出员工持股计划并对现任董监高及
骨干员工进行激励的原因及合理性；（2）充分研究论证《草案》的合规性，是
否对向特定对象发行股票方案产生重大负面影响。
公司回复：
（一）结合未来业务规划，说明在实控人筹划转让控制权的背景下，推出
员工持股计划并对现任董监高及骨干员工进行激励的原因及合理性
晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）签订了《股份转让协议》。回全福、
杨静将其合计持有的公司 51,428,572 股无限售条件流通股转让给国晟能源。同
日，公司与国晟能源签署《附条件生效的股份认购协议》，拟向国晟能源向特定
对象发行股票 192,857,142 股普通股，在上述协议转让、向特定对象发行股票完
成之后，国晟能源预计将持有公司合计 244,285,714 股股票，占本次权益变动后
上市公司总股本的 29.23%，成为上市公司控股股东，吴君先生、高飞先生届时
将成为上市公司共同实际控制人，详见公司于 2022 年 11 月 10 日披露的相关公
告。
任公司过户登记手续。详见公司于 2022 年 12 月 20 日披露的相关公告。
受理。2023 年 6 月 9 日，公司披露了《关于向特定对象发行股票申请文件审核
问询函的回复》，目前本次发行处于交易所审核阶段。
公司未来以园林、光伏双主业协同发展的战略，通过EOD模式将园林工程施
工、景观设计同转型目标光伏产业进行结合，实现具有协同效应的整体转型。通
过EOD业务模式，在保持园林业务稳定发展的同时，合理布局光伏产业。
司、中国市政工程西南设计研究总院有限公司、徐州中矿岩土技术股份有限公司、
北京乾景园林规划设计有限公司（以下简称“乾景设计”）、国晟能源股份有限公
司合计7家公司组成联合体，与萧县东向建设发展有限公司签订了《萧县凤山片
区生态环境综合治理EOD项目工程总承包合同》。项目总投资约286,228.62万元，
公司承担项目的生态修复提升工程及康养文旅产业配套项目施工任务，其中生态
修复及提升工程项目金额约57,603.27万元，康养文旅产业配套项目工程金额约
目设计任务，设计费金额为经计量确认的建筑安装工程费用*勘察设计费费率
除萧县项目外，公司正在积极跟踪和推进江苏、安徽、内蒙其他EOD项目。
EOD模式把园林、光伏双主业有机融合为一体，不但会使得公司的园林业绩在未
来有着巨大提升，还在一般性的园林工程施工逻辑上增加了生态修复治理和新能
源产业内涵，是践行“绿水青山就是金山银山”理论和响应“双碳”号召的有益实
践。
吴君先生、高飞先生在成为新实控人后，也将继续加大园林、光伏“双主业”
推进力度，通过 EOD 模式将原本的主营业务园林工程施工、景观设计同转型目
标光伏产业进行结合，实现具有协同效应的整体转型。对于公司未来发展规划，
吴君先生、高飞先生承诺：“自国晟能源成为乾景园林控股股东，吴君、高飞取
得乾景园林控制权之日起 60 个月内（即本次发行完成后的 60 个月内），国晟能
源、吴君、高飞承诺不会对上市公司原有园林板块主营业务进行置出。上市公司
将继续推进光伏及园林的双主业模式。”
公司于2021年2月26日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，回购股份将用于员工持股计划，充分
调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，
完善公司长效激励机制和利益共享机制。截止2022年2月25日本次回购期限届满，
公司以集中竞价交易方式累计回购股份9,558,950股，占公司总股本的1.49%。其
中，2,485,950股已用于公司第一期员工持股计划，于2022年2月14日完成过户。
剩余的7,073,000股回购股份用于第二期员工持股计划，占公司总股本的1.10%。
公司已确定园林、光伏“双主业”发展战略，未来公司在控制权转让之后，
园林业务仍是公司主营业务之一，且园林业务将在EOD模式下得到长远发展。公
司现任董监高及部分核心人员具有园林行业相关学历或多年从业背景，在公司发
展过程中起到了重要作用。在实控人筹划转让控制权的背景下，公司推出第二期
员工持股计划，对现任董监高及骨干员工进行激励，既是完善公司长效激励机制
的统筹安排，又是未来实控人继续发展园林业务，稳定现有团队，促进公司长远
发展的重要安排。
（二）充分研究论证《草案》的合规性，是否对向特定对象发行股票方案
产生重大负面影响
《第二期员工持股计划（草案）》符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民
共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，并未对向特定对象发行股票方案产生重
大负面影响。
特此公告。
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