证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2023-048
山东丰元化学股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议
于 2023 年 7 月 14 日以通讯表决方式召开。本次会议通知于 2023 年 7 月 12 日以电子邮
件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召
集、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法规规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长赵光辉先生主持，经与会董事认真讨论，会议逐项审议并通过
了以下议案：
（一）审议通过《关于拟签署<投资合作协议>的议案》
同意公司与台儿庄区人民政府签署《台儿庄区人民政府与山东丰元化学股份有限公
司关于“年产 5 万吨锂离子电池高能正极材料项目”投资合作协议》，总投资不超过 10
亿元人民币，在山东台儿庄经济开发区锂电产业园投资建设年产 5 万吨锂离子电池高能
正极材料项目，本项目由公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司作为项目公司负责
具体实施。
董事会授权公司管理层全权办理与本次投资合作有关的全部事宜，包括但不限于：
签订相关的具体协议，签署和办理项目公司相关的协议和事项，制定和实施具体方案，
办理本次投资合作所需的监管机构、政府部门审批、备案等相关事项。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署
<投资合作协议>的公告》（公告编号：2023-050）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，董事会认
为公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
会议逐项审议并通过了下列事项：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件
的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机
构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行通过深圳
证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家
法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派息同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送红股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注
册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果由公司
董事会或其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的发行定价基准日、发
行价格有新的规定，公司董事会或其授权人士将根据股东大会的授权按照新的规定进行
调整。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本次向特定对象发行的股票数量按照本次募集资金总额除以发行价格确定，同时不
超过本次发行前公司总股本的 30%，按照截至本预案公告日公司总股本 280,062,508 股
计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 84,018,752 股（含本数），并以中国证监
会同意注册的数量为准。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行
经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据实际认购情况与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发
生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本次发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起至少
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后按中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
公司本次发行募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额
年产 10 万吨锂电池磷酸铁锂正极材料
生产线项目
年产 5 万吨锂离子电池高能正极材料项
目
合计 326,000.00 200,000.00
注：根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规的要求，
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金
规模中扣减。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项
目范围内，公司董事会将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并
最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
该预案系对向特定对象发行 A 股股票方案进行了简要概述，对本次向特定对象发行
所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次向特定对象发行对公司的影响进行了讨
论和分析，并对相关的风险因素进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司实
际情况。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
为推动公司业务发展，增强公司竞争力，公司拟通过向特定对象发行 A 股股票募集
不超过人民币 200,000.00 万元资金，用于“年产 10 万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产
线项目”“年产 5 万吨锂离子电池高能正极材料项目”及“补充流动资金项目”。董事
会编制了本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告的议案》
鉴于公司拟通过向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
规范性文件的有关规定，董事会编制了《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告》，其内容符合相关法律法规的要求和公司实际情况。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》及相
关格式指引的规定，公司董事会编制了截至 2023 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情
况的专项报告。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司前次
募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-052）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公
司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发［2013］110 号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告［2015］31 号)的相关要求，公
司就本次向特定对象发行 A 股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了
分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体就公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于
诺的公告》（公告编号：2023-053）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于<公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）>的议案》
公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机
制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》
（证监会公告[2013]43
号）的相关规定，制定了《山东丰元化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2023
年-2025 年）》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公
司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行 A 股股票的相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次向特定对象发行 A 股股票工作，根据《公司法》《证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人
士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次向特定对象发行 A
股股票相关的全部事宜。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于会计估计变更的议案》
公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更
和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况进行的合理调整，能够更加客观、公允地
反映公司的财务状况及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计
估计变更不涉及对已披露的财务数据的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计
估计变更的公告》（公告编号：2023-056）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第四次临时股东大会的议案》
董事会同意召开公司 2023 年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开
公司 2023 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-057）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。
三、备查文件
特此公告。
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